Что такое Cap Table? Руководство для фаундера на 2026 год

Что такое Cap Table, в одном предложении

Cap table (таблица капитализации) - это единый документ, в котором перечислены все владельцы вашей компании и точная доля, которой они владеют. Вот и всё. Он показывает фаундеров, опционный пул и каждого инвестора с количеством акций и процентом владения, так что любой может увидеть, кому что принадлежит и что происходит с этими цифрами, когда вы проводите новый раунд.

Для фаундера, который впервые проводит раунд, cap table - это табло ваших фандрайзинговых усилий. Каждая подписанная вами SAFE, каждый закрытый раунд по фиксированной оценке, каждая выданная опция - всё отражается здесь. Если вы сделаете всё правильно, каждый будущий раунд пройдёт гладко. Если ошибётесь, вы потратите гонорары юристов на распутывание этого клубка перед вашим Series A.

Cap table начинает иметь значение только тогда, когда в нём появляются инвесторы. Если вы всё ещё ищете первых бэкеров, Round Funded предоставит вам 10 000+ активных инвесторов, отфильтрованных по стадии и сектору, чтобы вы заполнили свой cap table нужными именами.

Колонки, которые есть в каждом Cap Table

Cap table - это таблица, и её колонки всегда примерно одни и те же: владелец, тип ценной бумаги, количество акций и какой процент это составляет. Как только вы поймёте колонки, вы сможете прочитать любой cap table.

Стандартные колонки:

Две колонки с процентами - это то, где фаундеры путаются. Простой процент владения учитывает только выпущенные акции. Процент полностью размытого владения предполагает, что каждый опцион в пуле и каждая SAFE или займ были конвертированы. Инвесторы почти всегда ведут переговоры и думают в терминах полностью размытого владения, потому что это реальная картина того, кто будет владеть чем, когда всё урегулируется.

Что на самом деле означает "Полностью размытое" (Fully Diluted)

Полностью размытое владение означает подсчёт всех акций, которые могут существовать, а не только акций, выпущенных сегодня. Это число имеет значение, когда вы проводите раунд, потому что ваш инвестор покупает процент от полностью размытой компании, а не от меньшей версии, учитывающей только выпущенные акции.

Три вещи учитываются в общей сумме полностью размытого владения, которые легко забыть:

• Опционный пул. Учитываются даже нераспределённые опционы. Пул в 15% размывает всех, независимо от того, были ли эти опционы уже выданы.
• SAFE и конвертируемые займы. Это обещания будущих акций. На базе полностью размытого владения они рассматриваются как уже конвертированные по своему пределу (cap).
• Варранты. Любое право на покупку будущих акций (часто встречается с венчурным долгом) также учитывается.

Вот ловушка: фаундер смотрит на таблицу, учитывающую только выпущенные акции, видит 60% рядом со своим именем и радуется. Но с пулом в 15% и SAFE на $1.5M с пределом в $10M, полностью размытое число гораздо ниже. Всегда читайте колонку "Fully-diluted". Именно её читают инвесторы.

Чтобы понять, как каждый новый раунд уменьшает вашу долю, прочитайте наше руководство по размытию доли в стартапе.

Как Ценовой Раунд (Priced Round) Изменяет Cap Table

Ценовой раунд выпускает новые привилегированные акции для инвесторов, что увеличивает общее количество акций и уменьшает процент владения всех остальных. Это единственное событие, которое больше всего меняет cap table, и именно в опционном пуле до ценового раунда (pre-money option pool) фаундеры теряют больше всего доли, не замечая этого.

Рассмотрим упрощённый посевной раунд:

• Два фаундера владеют по 4 000 000 акций (всего 8 000 000, 50/50).
• Они договариваются о посевном раунде на $2M при оценке до раунда (pre-money) $8M, то есть $10M после раунда (post-money).
• Инвестор хочет, чтобы был создан опционный пул в 15% до раунда.
• Инвестор покупает 20% ($2M / $10M).

После раунда фаундеры больше не владеют по 50%. Новый пул и новые привилегированные акции вычитаются из доли держателей до раунда (фаундеров), поэтому их совокупная доля падает значительно ниже 80%. Математика неумолима, и именно поэтому вы моделируете раунд на cap table ДО подписания.

Чтобы понять рычаги переговоров, стоящие за этой математикой, прочитайте наше руководство по оценке до раунда против оценки после раунда.

Где Round Funded Вписывается: Заполните Cap Table Правильными Именами

Round Funded находится "выше" cap table. Чистый, ценный cap table - это тот, который заполнен активными, авторитетными инвесторами, поддерживающими вашу стадию. Сложность не в таблице; сложность в том, чтобы заставить этих инвесторов сказать "да" в первую очередь.

Round Funded решает реальное "узкое место":

Cap table с неправильными инвесторами, или без инвесторов, - это большая проблема, чем любая ошибка форматирования. Начните с заполнения его правильными.

Просмотрите 10 000+ активных инвесторов на Round Funded ->

Шаг за Шагом: Создание Вашего Первого Cap Table

Вот практический путь для фаундера, начинающего с нуля.

1. Перечислите своих фаундеров и их доли. Начните с распределения долей между фаундерами. Используйте Round Funded, чтобы найти инвесторов, которые в конечном итоге присоединятся к этому списку.
2. Добавьте опционный пул. Зарезервируйте от 10% до 15% для ранних сотрудников. Решите, создаётся ли он до или после раунда (pre-money или post-money), потому что это влияет на ваше размытие.
3. Зафиксируйте каждую SAFE и конвертируемый займ. Запишите сумму, предел оценки (valuation cap) и любую скидку для каждой. Пропущенные SAFE - самая распространённая ошибка в cap table.
4. Смоделируйте ваш следующий раунд. Прежде чем проводить сбор средств, добавьте модельный ценовой раунд и посмотрите, как меняется ваш процент полностью размытого владения. Никаких сюрпризов при подписании.
5. Выберите инструмент. Чистый Google Sheet подойдёт на стадии pre-seed. Переходите на Carta, Pulley или Ledgy, как только закроете ценовой раунд.
6. Поддерживайте один источник правды. Никогда не допускайте существования двух версий cap table. Обновляйте его в день, когда что-либо меняется.

Часто Задаваемые Вопросы

Нужен ли мне cap table до того, как я начну собирать деньги?

Да, даже простой. Как только у вас появляются софаундеры и опционный пул, у вас есть собственность, которую нужно отслеживать. Инвесторы запросят его во время дью-дилидженса, а чистый cap table сигнализирует о серьёзном фаундере. Когда вы будете готовы к сбору средств, найдите инвесторов для добавления через Round Funded.

В чем разница между выпущенными (issued) и полностью размытыми (fully-diluted) акциями?

Выпущенные акции - это те, которые фактически выданы сегодня. Полностью размытые акции включают всё, что может быть конвертировано: весь опционный пул, все SAFE и займы, а также любые варранты. Инвесторы ведут переговоры по полностью размытому числу, потому что оно отражает, кто на самом деле будет владеть чем после всех конвертаций.

Какой инструмент мне следует использовать для моего cap table?

На стадии pre-seed хорошо структурированный Google Sheet вполне подойдёт и бесплатен. Как только вы закроете ценовой раунд с привилегированными акциями и несколькими инвесторами, переходите на специализированную платформу, такую как Carta, Pulley или Ledgy. Они автоматически обрабатывают оценки 409A, выдачу опционов и моделирование сценариев.

Какая самая частая ошибка в cap table?

Забыть включить опционный пул и непогашенные SAFE при расчёте размытия. Фаундеры смотрят на процент, учитывающий только выпущенные акции, чувствуют себя в безопасности и получают шок от своей реальной полностью размытой доли на следующем раунде. Всегда моделируйте полностью размытую картину, включая ваш следующий запланированный раунд.

Кто должен иметь доступ к моему cap table?

Ваши софаундеры, ваш юрист и ваши инвесторы во время дью-дилидженса. Это конфиденциальный документ, поэтому он не является публичным, но каждый текущий и потенциальный инвестор будет его просматривать. Поддержание его в чистоте и актуальности - часть управления компанией, готовой к фандрайзингу. Найдите этих инвесторов на Round Funded.

Как опционный пул влияет на мою долю владения?

Больший опционный пул означает большее размытие для фаундеров, особенно когда инвесторы требуют его создания до раунда (pre-money). 15% пул до раунда полностью вычитается из доли фаундеров до того, как деньги инвестора фактически поступят. Это реальный пункт переговоров в каждом ценовом раунде.

Cap Table Следует за Раундом

Cap table - это просто табло. Он записывает решения, которые вы принимаете при проведении раундов, выдаче опционов и согласовании условий. Сам документ прост. Сложная часть, та, которая фактически определяет, стоит ли ваш cap table чего-либо, - это привлечение инвесторов, которые его заполняют.

Не зацикливайтесь на форматировании таблицы, пока ваш cap table пустует. Сначала привлеките активных инвесторов.

Начните привлекать средства от 10 000+ активных инвесторов ->

Заполните свой cap table правильными именами. Найдите своего следующего инвестора на Round Funded.