O Que É Uma Cap Table, Em Uma Frase
Uma cap table (tabela de capitalização) é um único documento que lista cada proprietário da sua empresa e exatamente quanto dela eles detêm. É isso. Ela mostra os founders, o sweat equity alocado no pool de opções e cada investidor, com contagem de ações e porcentagens de propriedade, para que qualquer um possa ver quem possui o quê e o que acontece com esses números quando você capta.
Para um founder de primeira viagem, a cap table é o placar da sua captação. Cada SAFE que você assina, cada rodada com preço que você fecha, cada opção que você concede aparece aqui. Se você acertar, cada rodada futura será limpa. Se errar, você gastará os honorários de um advogado desembaraçando-a antes da sua Série A.
A cap table só começa a importar quando você tem investidores nela. Se você ainda está procurando por esses primeiros apoiadores, Round Funded oferece mais de 60.000 investidores ativos filtrados por estágio e setor, para que você preencha sua cap table com os nomes certos.
As Colunas Que Toda Cap Table Possui
Uma cap table é uma tabela, e suas colunas são sempre aproximadamente as mesmas: o proprietário, que tipo de segurança ele detém, quantas ações e que porcentagem isso representa. Assim que você conhecer as colunas, poderá ler qualquer cap table.
As colunas padrão:
| Coluna | O que mostra |
|---|---|
| Acionista | A pessoa ou entidade que possui equity (founder, investidor, funcionário, pool) |
| Tipo de segurança | Ações ordinárias, ações preferenciais, SAFE, nota conversível ou opções |
| Ações | O número bruto de ações ou unidades detidas |
| % de Propriedade | A participação desse detentor no total, como porcentagem |
| % Totalmente Diluído | A porcentagem se cada opção e conversível se converter em ações |
As duas colunas de porcentagem são onde os founders se confundem. A porcentagem de propriedade simples conta apenas as ações emitidas. A porcentagem totalmente diluída assume que cada opção no pool e cada SAFE ou nota foram convertidas. Investidores quase sempre negociam e pensam em termos totalmente diluídos, porque essa é a imagem real de quem possuirá o quê depois que tudo se resolver.
O Que "Totalmente Diluído" Realmente Significa
Totalmente diluído significa contar cada ação que pode existir, não apenas as ações emitidas hoje. Este é o número que importa quando você capta, porque seu investidor está comprando uma porcentagem da empresa totalmente diluída, e não a versão emitida menor.
Três coisas são contadas no total totalmente diluído que são fáceis de esquecer:
- O pool de opções. Até mesmo opções não alocadas contam. Um pool de 15% dilui todos, independentemente de essas opções já terem sido concedidas ou não.
- SAFEs e notas conversíveis. Essas são promessas de ações futuras. Em uma base totalmente diluída, elas são tratadas como já convertidas em seu cap.
- Warrants. Qualquer direito de comprar ações futuras (comum em dívidas de venture) também conta.
Aqui está a armadilha: um founder olha para a tabela apenas emitida, vê 60% ao lado do nome e comemora. Mas com um pool de 15% e US$ 1,5 milhão em SAFEs com um cap de US$ 10 milhões, o número totalmente diluído é muito menor. Sempre leia a coluna totalmente diluída. Essa é a que os investidores leem.
Para ver como cada nova rodada encolhe sua fatia, leia nosso guia sobre diluição de equity de startups.
Como Uma Rodada Com Preço Altera a Cap Table
Uma rodada com preço emite novas ações preferenciais para investidores, o que aumenta a contagem total de ações e reduz a porcentagem de todos os outros. Este é o único evento que mais remodela uma cap table, e o pool de opções pré-money é onde os founders perdem mais propriedade sem perceber.
Acompanhe uma rodada seed simplificada:
- Dois founders detêm cada um 4.000.000 de ações (8.000.000 no total, 50/50).
- Eles concordam com uma seed de US$ 2 milhões com uma avaliação pré-money de US$ 8 milhões, resultando em US$ 10 milhões pós-money.
- O investidor quer um pool de opções de 15% criado pré-money.
- O investidor compra 20% (US$ 2 milhões / US$ 10 milhões).
Após a rodada, os founders não detêm mais 50% cada. O novo pool e as novas ações preferenciais saem dos detentores pré-rodada (os founders), então sua participação combinada cai bem abaixo de 80%. A matemática é implacável, e é exatamente por isso que você modela a rodada na cap table ANTES de assinar.
Para entender as alavancas de negociação por trás dessa matemática, leia nosso guia sobre avaliação pré-money vs pós-money.
Onde Round Funded Se Encaixa: Preencha a Cap Table Com os Nomes Certos
Round Funded está a montante da cap table. Uma cap table limpa e valiosa é aquela preenchida com investidores ativos e credíveis que apoiam seu estágio. A parte difícil não é a planilha; é fazer esses investidores dizerem sim em primeiro lugar.
Round Funded resolve o gargalo real:
| O problema da cap table | Como Round Funded ajuda |
|---|---|
| Uma cap table vazia, sem investidores | Mais de 60.000 investidores ativos, filtrados por estágio, setor e geo |
| Perder tempo com fundos inativos | Filtre pela data do último investimento para alcançar apenas investidores ativos |
| Nenhuma maneira de realizar outreach em escala | Envie e-mails personalizados e acompanhe aberturas e respostas |
| Não saber quem se encaixa na sua rodada | Combine o perfil da sua startup com investidores que investem nela |
Uma cap table com os investidores errados, ou sem investidores, é um problema maior do que qualquer erro de formatação. Comece preenchendo-a com os corretos.
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Passo a Passo: Construindo Sua Primeira Cap Table
Aqui está o caminho prático para um founder começando do zero.
- Liste seus founders e suas ações. Comece com a divisão dos founders. Use Round Funded para alinhar os investidores que eventualmente se juntarão a esta tabela.
- Adicione seu pool de opções. Reserve de 10% a 15% para contratações futuras. Decida se ele será criado pré-money ou pós-money, pois isso altera sua diluição.
- Registre cada SAFE e nota. Registre o valor, o valuation cap e qualquer desconto para cada um. A falta de SAFEs é o erro mais comum na cap table.
- Modele sua próxima rodada. Antes de captar, adicione uma rodada modelo com preço e veja sua porcentagem totalmente diluída mudar. Sem surpresas na assinatura.
- Escolha uma ferramenta. Uma planilha do Google bem organizada serve para pré-seed. Mude para Carta, Pulley ou Ledgy quando fechar uma rodada com preço.
- Mantenha uma única fonte da verdade. Nunca permita que duas versões da cap table existam. Atualize-a no dia em que algo mudar.
Perguntas Frequentes
Preciso de uma cap table antes de captar dinheiro?
Sim, mesmo uma simples. Assim que você tiver co-founders e um pool de opções, terá ownership para rastrear. Os investidores a solicitarão durante a diligência, e uma cap table limpa sinaliza um founder sério. Quando estiver pronto para captar, encontre os investidores para adicionar via Round Funded.
Qual a diferença entre ações emitidas e totalmente diluídas?
Ações emitidas são as que foram realmente concedidas hoje. Ações totalmente diluídas incluem tudo o que pode ser convertido: todo o pool de opções, todos os SAFEs e notas, e quaisquer warrants. Investidores negociam com base no número totalmente diluído porque ele reflete quem realmente possuirá o quê após todas as conversões.
Que ferramenta devo usar para minha cap table?
No pré-seed, uma planilha do Google bem estruturada é perfeitamente adequada e gratuita. Assim que você fechar uma rodada com preço, com ações preferenciais e múltiplos investidores, passe para uma plataforma dedicada como Carta, Pulley ou Ledgy. Elas cuidam de avaliações 409A, concessão de opções e modelagem de cenários automaticamente.
Qual é o erro mais comum na cap table?
Esquecer de incluir o pool de opções e os SAFEs pendentes ao calcular a diluição. Founders leem a porcentagem apenas emitida, sentem-se seguros e ficam chocados com sua participação real totalmente diluída na próxima rodada. Sempre modele a imagem totalmente diluída, incluindo sua próxima rodada planejada.
Quem deve poder ver minha cap table?
Seus co-founders, seu advogado e seus investidores durante a diligência. É um documento sensível, portanto não é público, mas todo investidor atual e prospectivo o revisará. Mantê-lo limpo e atualizado faz parte da gestão de uma empresa que pode ser financiada. Encontre esses investidores em Round Funded.
Como o pool de opções afeta minha propriedade?
Um pool de opções maior significa mais diluição para os founders, especialmente quando os investidores exigem que ele seja criado pré-money. Um pool pré-money de 15% sai inteiramente da participação dos founders antes mesmo do dinheiro do investidor entrar. É um ponto de negociação real em toda rodada com preço.
A Cap Table Segue a Rodada
Uma cap table é apenas um placar. Ela registra as decisões que você toma ao captar, conceder opções e negociar termos. O documento é fácil. A parte difícil, a parte que realmente determina se sua cap table vale alguma coisa, é conseguir os investidores que a preenchem.
Não se obsede com a formatação da planilha enquanto sua cap table permanece vazia. Traga investidores ativos para a mesa primeiro.
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Preencha sua cap table com os nomes certos. Encontre seu próximo investidor em Round Funded.
