O que é um Cap Table, em Uma Frase
Um cap table (tabela de capitalização) é um único documento que lista cada proprietário da sua empresa e exatamente quanto dela eles possuem. É só isso. Ele mostra os founders, o pool de opções e cada investidor, com contagem de ações e percentuais de propriedade, para que qualquer pessoa possa ver quem possui o quê e o que acontece com esses números quando você capta.
Para um founder de primeira viagem, o cap table é o placar do seu processo de captação. Cada SAFE que você assina, cada rodada precificada que você fecha, cada opção que você concede aparece aqui. Se você acertar, cada rodada futura será limpa. Se errar, gastará os honorários de um advogado para desembaraçar tudo antes da sua Série A.
O cap table só começa a importar quando você tem investidores nele. Se você ainda está procurando por esses primeiros apoiadores, Round Funded oferece mais de 10.000 investidores ativos filtrados por estágio e setor, para que você preencha seu cap table com os nomes certos.
As Colunas Que Todo Cap Table Possui
Um cap table é uma tabela, e suas colunas são sempre aproximadamente as mesmas: o proprietário, que tipo de segurança ele possui, quantas ações e qual percentual isso representa. Assim que você souber as colunas, poderá ler qualquer cap table.
As colunas padrão:
| Coluna | O que mostra |
|---|---|
| Acionista | A pessoa ou entidade que possui participação acionária (founder, investidor, funcionário, pool) |
| Tipo de segurança | Ações ordinárias, ações preferenciais, SAFE, nota conversível ou opções |
| Ações | O número bruto de ações ou unidades detidas |
| % de Propriedade | A participação desse detentor no total, como percentual |
| % Totalmente Diluído | O percentual se todas as opções e conversíveis forem convertidas em ações |
As duas colunas de percentual são onde os founders se confundem. O percentual de propriedade simples conta apenas as ações emitidas. O percentual totalmente diluído assume que todas as opções no pool e todos os SAFEs ou notas foram convertidos. Investidores quase sempre negociam e pensam em termos totalmente diluídos, porque essa é a imagem real de quem possuirá o quê depois que tudo se resolver.
O Que "Totalmente Diluído" Realmente Significa
Totalmente diluído significa contar todas as ações que podem existir, não apenas as ações emitidas hoje. Este é o número que importa quando você capta, porque seu investidor está comprando uma porcentagem da empresa totalmente diluída, não a versão menor apenas com ações emitidas.
Três coisas são contadas no total totalmente diluído que são fáceis de esquecer:
- O pool de opções. Mesmo as opções não alocadas contam. Um pool de 15% dilui todo mundo, independentemente de essas opções já terem sido concedidas.
- SAFEs e notas conversíveis. Essas são promessas de ações futuras. Em uma base totalmente diluída, elas são tratadas como já convertidas em seu valuation cap.
- Warrants. Qualquer direito de comprar ações futuras (comum com dívida de venture capital) também conta.
Aqui está a armadilha: um founder olha para a tabela apenas com ações emitidas, vê 60% ao lado do seu nome e comemora. Mas com um pool de 15% e US$ 1,5 milhão em SAFEs com um cap de US$ 10 milhões, o número totalmente diluído é muito menor. Sempre leia a coluna totalmente diluído. Essa é a que os investidores leem.
Para ver como cada nova rodada encolhe sua fatia, leia nosso guia sobre diluição de equity de startups.
Como uma Rodada Preço Altera o Cap Table
Uma rodada preço emite novas ações preferenciais para os investidores, o que aumenta o número total de ações e reduz a porcentagem de todos os outros. Este é o único evento que mais remodela um cap table, e o pool de opções pré-money é onde os founders perdem mais participação sem perceber.
Passe por uma rodada seed simplificada:
- Dois founders detêm cada um 4.000.000 de ações (8.000.000 no total, 50/50).
- Eles concordam com uma seed de US$ 2 milhões com uma avaliação pré-money de US$ 8 milhões, resultando em US$ 10 milhões pós-money.
- O investidor quer um pool de opções de 15% criado pré-money.
- O investidor compra 20% (US$ 2 milhões / US$ 10 milhões).
Após a rodada, os founders não possuem mais 50% cada. O novo pool e as novas ações preferenciais saem dos detentores pré-rodada (os founders), então sua participação combinada cai bem abaixo de 80%. A matemática é implacável, e é exatamente por isso que você modela a rodada no cap table ANTES de assinar.
Para entender as alavancas de negociação por trás dessa matemática, leia nosso guia sobre avaliação pré-money vs pós-money.
Onde Round Funded se Encaixa: Preencha o Cap Table Com os Nomes Certos
Round Funded está antes do cap table. Um cap table limpo e valioso é aquele preenchido com investidores ativos e credíveis que apoiam seu estágio. A parte difícil não é a planilha; é fazer com que esses investidores digam sim em primeiro lugar.
Round Funded resolve o gargalo real:
| O problema do cap table | Como Round Funded ajuda |
|---|---|
| Um cap table vazio sem investidores | Mais de 10.000 investidores ativos, filtrados por estágio, setor e geo |
| Perder tempo com fundos dormentes | Filtre pela data do último investimento para alcançar apenas investidores ativos |
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| Não saber quem se encaixa na sua rodada | Combine o perfil da sua startup com investidores que investem nela |
Um cap table com os investidores errados, ou sem investidores, é um problema maior do que qualquer erro de formatação. Comece preenchendo-o com os corretos.
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Passo a Passo: Construindo Seu Primeiro Cap Table
Aqui está o caminho prático para um founder começando do zero.
- Liste seus founders e suas ações. Comece com a divisão dos founders. Use Round Funded para alinhar os investidores que eventualmente se juntarão a esta tabela.
- Adicione seu pool de opções. Reserve de 10% a 15% para contratações iniciais. Decida se ele é criado pré-money ou pós-money, pois isso altera sua diluição.
- Registre cada SAFE e nota. Anote o valor, o valuation cap e qualquer desconto para cada um. SAFEs perdidos são o erro mais comum no cap table.
- Modele sua próxima rodada. Antes de captar, adicione uma simulação de rodada preço e observe seu percentual totalmente diluído se mover. Sem surpresas ao assinar.
- Escolha uma ferramenta. Uma planilha Google limpa é suficiente no pré-seed. Mude para Carta, Pulley ou Ledgy assim que fechar uma rodada preço.
- Mantenha uma única fonte da verdade. Nunca permita que duas versões do cap table existam. Atualize-o no dia em que algo mudar.
Perguntas Frequentes
Preciso de um cap table antes de captar dinheiro?
Sim, mesmo um simples. Assim que você tiver co-founders e um pool de opções, terá participação acionária para rastrear. Os investidores pedirão durante a diligência, e um cap table limpo sinaliza um founder sério. Assim que estiver pronto para captar, encontre os investidores para adicionar via Round Funded.
Qual é a diferença entre ações emitidas e totalmente diluídas?
Ações emitidas são as que foram efetivamente concedidas hoje. Ações totalmente diluídas incluem tudo o que pode ser convertido: todo o pool de opções, todos os SAFEs e notas, e quaisquer warrants. Investidores negociam com base no número totalmente diluído porque ele reflete quem realmente possuirá o quê após todas as conversões.
Qual ferramenta devo usar para meu cap table?
No pré-seed, uma planilha Google bem estruturada é perfeitamente adequada e gratuita. Assim que você fechar uma rodada preço com ações preferenciais e múltiplos investidores, mude para uma plataforma dedicada como Carta, Pulley ou Ledgy. Elas lidam automaticamente com avaliações 409A, concessões de opções e modelagem de cenários.
Qual é o erro mais comum no cap table?
Esquecer de incluir o pool de opções e os SAFEs pendentes ao calcular a diluição. Os founders leem o percentual apenas com ações emitidas, sentem-se seguros e ficam chocados com sua participação real totalmente diluída na próxima rodada. Sempre modele a imagem totalmente diluída, incluindo sua próxima rodada planejada.
Quem deve poder ver meu cap table?
Seus co-founders, seu advogado e seus investidores durante a diligência. É um documento sensível, então não é público, mas todo investidor atual e potencial o revisará. Mantê-lo limpo e atualizado faz parte de gerenciar uma empresa fundável. Encontre esses investidores no Round Funded.
Como o pool de opções afeta minha propriedade?
Um pool de opções maior significa mais diluição para os founders, especialmente quando os investidores exigem que ele seja criado pré-money. Um pool pré-money de 15% sai inteiramente da participação dos founders antes mesmo que o dinheiro do investidor seja depositado. É um ponto real de negociação em cada rodada preço.
O Cap Table Segue a Rodada
Um cap table é apenas um placar. Ele registra as decisões que você toma ao captar, conceder opções e negociar termos. O documento é fácil. A parte difícil, a parte que realmente determina se seu cap table vale alguma coisa, é atrair os investidores que o preenchem.
Não se obsceve com a formatação da planilha enquanto seu cap table está vazio. Traga investidores ativos para a mesa primeiro.
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Preencha seu cap table com os nomes certos. Encontre seu próximo investidor no Round Funded.
