O que é uma Cap Table, em Uma Frase
Uma cap table (tabela de capitalização) é um único documento que lista todos os proprietários da sua empresa e exatamente quanto dela eles possuem. É só isso. Ela mostra os founders, o sweat equity alocado no pool de opções e cada investidor, com contagem de ações e percentuais de propriedade, para que qualquer um possa ver quem possui o quê e o que acontece com esses números quando você levanta capital.
Para um founder de primeira viagem, a cap table é o placar da sua captação de recursos. Cada SAFE que você assina, cada rodada precificada que você fecha, cada opção que você concede aparece aqui. Se você acertar, cada rodada futura será limpa. Se errar, você gastará os honorários de um advogado para desatar nós antes da sua Série A.
A cap table só começa a importar quando você tem investidores nela. Se você ainda está procurando esses primeiros apoiadores, o Round Funded oferece mais de 60.000 investidores ativos filtrados por estágio e setor, para que você preencha sua cap table com os nomes certos.
As Colunas Que Toda Cap Table Possui
Uma cap table é uma tabela, e suas colunas são sempre mais ou menos as mesmas: o proprietário, que tipo de título ele possui, quantas ações e qual porcentagem isso representa. Uma vez que você conhece as colunas, pode ler qualquer cap table.
As colunas padrão:
| Coluna | O que mostra |
|---|---|
| Acionista | A pessoa ou entidade que possui participação acionária (founder, investidor, funcionário, pool) |
| Tipo de título | Ações ordinárias, ações preferenciais, SAFE, nota conversível ou opções |
| Ações | O número bruto de ações ou unidades detidas |
| % de Propriedade | A participação desse detentor no total, como porcentagem |
| % Totalmente Diluído | A porcentagem se todas as opções e conversíveis forem convertidas em ações |
As duas colunas de porcentagem são onde os founders se confundem. A porcentagem de propriedade simples conta apenas as ações emitidas. A porcentagem totalmente diluída assume que todas as opções no pool e todos os SAFEs ou notas foram convertidos. Investidores quase sempre negociam e pensam em termos totalmente diluídos, porque essa é a imagem real de quem possuirá o quê depois que tudo se acertar.
O Que "Totalmente Diluído" Realmente Significa
Totalmente diluído significa contar todas as ações que podem existir, não apenas as ações emitidas hoje. Este é o número que importa quando você levanta capital, porque seu investidor está comprando uma porcentagem da empresa totalmente diluída, não a versão menor apenas com ações emitidas.
Três coisas são contadas no total totalmente diluído que são fáceis de esquecer:
- O pool de opções. Mesmo as opções não alocadas contam. Um pool de 15% dilui todos, quer essas opções já tenham sido concedidas ou não.
- SAFEs e notas conversíveis. Estas são promessas de ações futuras. Em uma base totalmente diluída, elas são tratadas como já convertidas em seu teto, a mesma matemática de conversão por trás de como um SAFE pós-money realmente converte.
- Warrants. Qualquer direito de comprar ações futuras (comum com dívida de venture capital) também conta.
Aqui está a armadilha: um founder olha para a tabela apenas com ações emitidas, vê 60% ao lado do nome e comemora. Mas com um pool de 15% e $1.5M em SAFEs com um teto de $10M, o número totalmente diluído é muito menor. Sempre leia a coluna totalmente diluída. É a que os investidores leem.
Para ver como cada nova rodada encolhe sua fatia, leia nosso guia sobre diluição de participação acionária em startups.
Como Uma Rodada Preceificada Muda a Cap Table
Uma rodada precificada emite novas ações preferenciais para investidores, o que aumenta o número total de ações e reduz a porcentagem de todos os outros. Este é o único evento que mais remodela uma cap table, e o pool de opções pré-money é onde os founders perdem mais participação sem perceber.
Vamos analisar uma rodada seed simplificada:
- Dois founders detêm cada um 4.000.000 de ações (8.000.000 no total, 50/50).
- Eles concordam com uma seed de $2M com uma avaliação pré-money de $8M, então uma pós-money de $10M.
- O investidor quer um pool de opções de 15% criado pré-money.
- O investidor compra 20% ($2M / $10M).
Após a rodada, os founders não detêm mais 50% cada. O novo pool e as novas ações preferenciais saem dos detentores pré-rodada (os founders), então a participação combinada deles cai bem abaixo de 80%. A matemática é implacável, e é exatamente por isso que você modela a rodada na cap table ANTES de assinar.
Para entender as alavancas de negociação por trás dessa matemática, leia nosso guia sobre avaliação pré-money vs. pós-money.
Onde o Round Funded se Encaixa: Preencha a Cap Table Com os Nomes Certos
O Round Funded está a montante da cap table. Uma cap table limpa e valiosa é aquela preenchida com investidores ativos e credíveis que apoiam o seu estágio. A parte difícil não é a planilha; é fazer com que esses investidores digam sim em primeiro lugar.
O Round Funded resolve o gargalo real:
| O problema da cap table | Como o Round Funded ajuda |
|---|---|
| Uma cap table vazia, sem investidores | Mais de 60.000 investidores ativos, filtrados por estágio, setor e geografia |
| Perder tempo com fundos inativos | Filtre pela data do último investimento para alcançar apenas investidores ativos |
| Nenhuma maneira de gerenciar o outreach em escala | Envie e-mails personalizados e rastreie aberturas e respostas |
| Não saber quem se encaixa na sua rodada | Faça o match do perfil da sua startup com investidores que investem nela |
Uma cap table com os investidores errados, ou sem investidores, é um problema maior do que qualquer erro de formatação. Comece preenchendo-a com os corretos.
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Passo a Passo: Construindo Sua Primeira Cap Table
Aqui está o caminho prático para um founder começando do zero.
- Liste seus founders e suas ações. Comece com a divisão entre os founders. Use o Round Funded para alinhar os investidores que eventualmente entrarão nesta tabela.
- Adicione seu pool de opções. Reserve de 10% a 15% para os primeiros contratados. Decida se ele será criado pré-money ou pós-money, pois isso muda sua diluição.
- Registre cada SAFE e nota. Registre o valor, o teto de avaliação e qualquer desconto para cada um. SAFEs perdidos são o erro mais comum em cap tables.
- Modele sua próxima rodada. Antes de levantar capital, adicione uma simulação de rodada precificada e observe seu percentual totalmente diluído se mover. Sem surpresas na hora de assinar.
- Escolha uma ferramenta. Uma Google Sheet limpa serve para pre-seed. Mude para Carta, Pulley ou Ledgy quando fechar uma rodada precificada. Os planos da Carta incluem uma sala de dados para investidores, embora funcione de forma diferente de uma página de pitch.
- Mantenha uma única fonte da verdade. Nunca deixe duas versões da cap table existirem. Atualize-a no dia em que algo mudar.
Perguntas Frequentes
Preciso de uma cap table antes de levantar dinheiro?
Sim, mesmo uma simples. Assim que você tiver co-founders e um pool de opções, você terá participação para rastrear. Investidores a pedirão durante a diligência, e uma cap table limpa sinaliza um founder sério. Quando estiver pronto para levantar, encontre os investidores para adicionar através do Round Funded.
Qual a diferença entre ações emitidas e totalmente diluídas?
Ações emitidas são aquelas efetivamente concedidas hoje. Ações totalmente diluídas incluem tudo o que pode ser convertido: todo o pool de opções, todos os SAFEs e notas, e quaisquer warrants. Investidores negociam com base no número totalmente diluído porque ele reflete quem realmente possuirá o quê após todas as conversões.
Qual ferramenta devo usar para minha cap table?
No pre-seed, uma Google Sheet bem estruturada serve perfeitamente e é gratuita. Assim que você fechar uma rodada precificada com ações preferenciais e múltiplos investidores, mude para uma plataforma dedicada como Carta, Pulley ou Ledgy. Elas lidam com avaliações 409A, concessão de opções e modelagem de cenários automaticamente.
Qual é o erro mais comum em cap tables?
Esquecer de incluir o pool de opções e os SAFEs pendentes ao calcular a diluição. Founders leem a porcentagem apenas com ações emitidas, sentem-se seguros e se chocam com sua participação totalmente diluída real na próxima rodada. Sempre modele a imagem totalmente diluída, incluindo sua próxima rodada planejada.
Quem deve poder ver minha cap table?
Seus co-founders, seu advogado e seus investidores durante a diligência. É um documento sensível, portanto não é público, mas todo investidor atual e potencial a revisará. Mantê-la limpa e atualizada faz parte de gerenciar uma empresa financiável. Encontre esses investidores no Round Funded.
Como o pool de opções afeta minha propriedade?
Um pool de opções maior significa mais diluição para os founders, especialmente quando os investidores exigem que ele seja criado pré-money. Um pool pré-money de 15% sai inteiramente da participação dos founders antes mesmo que o dinheiro do investidor entre. É um ponto real de negociação em cada rodada precificada.
A Cap Table Segue a Rodada
Uma cap table é apenas um placar. Ela registra as decisões que você toma ao levantar capital, conceder opções e negociar termos. O documento é fácil. A parte difícil, a parte que realmente determina se sua cap table vale alguma coisa, é atrair os investidores que a preenchem.
Não se obseda com a formatação da planilha enquanto sua cap table fica vazia. Traga investidores ativos para a mesa primeiro.
Comece a levantar capital de mais de 60.000 investidores ativos ->
Preencha sua cap table com os nomes certos. Encontre seu próximo investidor no Round Funded.
