Nota Conversível vs. SAFE em Uma Frase
Uma nota conversível é um empréstimo que se converte em capital próprio mais tarde, portanto, carrega juros e uma data de vencimento; um SAFE é um acordo mais simples para dar capital próprio no futuro, sem juros e sem vencimento. Ambos permitem que você capte capital agora e defina o preço depois, na sua próxima rodada precificada. A diferença central é que uma nota é dívida e um SAFE não é.
Essa única distinção impulsiona todo o resto. Como uma nota é um empréstimo, ela acumula juros e vence em uma data de vencimento, o que cria um prazo final e, em um cenário ruim, uma obrigação de dívida. Como um SAFE não é um empréstimo, ele não tem nenhum dos dois, o que o torna mais simples e favorável ao founder, e é por isso que se tornou o padrão para rodadas iniciais nos EUA.
Independentemente do instrumento que você usar, você ainda precisa de investidores dispostos a assiná-lo. O Round Funded ajuda você a encontrar mais de 10.000 investidores ativos filtrados por estágio e setor, para que você tenha alguém a quem entregar o SAFE ou a nota em primeiro lugar.
Esta é uma informação geral, não um conselho jurídico. Tenha um advogado de startups para formalizar qualquer nota ou SAFE.
Comparação Lado a Lado
A maneira mais clara de escolher é alinhar os dois instrumentos pelos termos que diferem. A maioria das diferenças decorre do fato de que uma nota é dívida e um SAFE não é.
| Característica | Nota Conversível | SAFE |
|---|---|---|
| É dívida? | Sim, um empréstimo | Não |
| Juros | Sim, acumulam ao longo do tempo | Nenhum |
| Data de vencimento | Sim, vence | Nenhum |
| Valuation cap | Geralmente | Geralmente |
| Desconto | Comum | Comum |
| Complexidade | Maior | Menor |
| Favorável ao founder | Moderado | Alto |
Ambos os instrumentos geralmente compartilham os dois termos que protegem o investidor inicial: um valuation cap (um teto para o preço no qual o dinheiro deles se converte) e um desconto (uma porcentagem do preço da próxima rodada). Esses são os mesmos em espírito em ambos. Todo o resto, os juros, o vencimento, o status de dívida, é onde a nota adiciona um peso que o SAFE não carrega.
Prós e Contras de Cada Um
Nenhum instrumento é universalmente melhor; cada um tem um perfil que se adapta a certas situações. Compreender os trade-offs permite que você escolha deliberadamente em vez de seguir o padrão.
O perfil do SAFE:
- Pró: simplicidade. Sem juros para rastrear, sem vencimento para gerenciar, menos termos para negociar. Mais rápido e barato de fechar.
- Pró: favorável ao founder. Sem dívidas nos livros e sem prazo iminente.
- Contra: menos proteção ao investidor. Alguns investidores, especialmente fora do Vale do Silício, ainda preferem a estrutura de uma nota.
O perfil da nota conversível:
- Pró: familiar para mais investidores. Um empréstimo é um instrumento bem compreendido, o que alguns anjos e investidores não-americanos preferem.
- Pró: juros recompensa o risco inicial. Os juros acumulados dão ao investidor inicial um pouco mais de upside.
- Contra: é dívida com prazo. Se você não captar uma rodada precificada até o vencimento, enfrentará o pagamento ou uma renegociação desconfortável.
A data de vencimento é o verdadeiro risco oculto da nota. Se a sua rodada precificada passar dela, você pode se encontrar tecnicamente em inadimplência de um empréstimo, o que é uma má posição para negociar.
Quando Usar Cada Um
Use um SAFE para a maioria das rodadas pre-seed e seed iniciais nos EUA; use uma nota conversível quando um investidor especificamente prefere dívida ou você está captando fora dos EUA. O padrão claramente mudou para o SAFE por boas razões, mas a nota ainda tem seu lugar.
Escolha um SAFE quando:
- Você está captando uma rodada inicial nos EUA e quer velocidade e simplicidade.
- Seus investidores estão familiarizados com SAFEs (a maioria dos anjos e fundos seed dos EUA estão).
- Você quer evitar um prazo de vencimento e manter a dívida fora do seu balanço patrimonial.
Escolha uma nota conversível quando:
- Um investidor especificamente quer a estrutura e as proteções de um empréstimo.
- Você está captando em um mercado onde notas são a norma e SAFEs são desconhecidos.
- Os juros acumulados são um preço razoável para fechar com o investidor.
O instrumento importa menos do que os termos dentro dele. Um SAFE com um valuation cap punitivo é pior do que uma nota com um justo. Para ver como esses instrumentos se encaixam no seu registro de propriedade, leia nosso guia sobre como ler um cap table.
Onde o Round Funded se Encaixa: Encontre Investidores para Ambos
O Round Funded está acima de toda a questão nota versus SAFE, porque o instrumento só importa quando você tem um investidor para assiná-lo. A escolha da papelada é um detalhe. Encontrar investidores ativos e credíveis que financiarão sua rodada é o trabalho real.
O Round Funded resolve isso:
| O problema do instrumento | Como o Round Funded ajuda |
|---|---|
| Nenhum investidor para assinar um SAFE ou nota | Mais de 10.000 investidores ativos, filtrados por estágio e setor |
| Investidores que preferem um instrumento ou outro | Um grande pool significa que você pode encontrar o ajuste |
| Tempo perdido em fundos inativos | Filtre pela data do último investimento para alcançar apenas investidores ativos |
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Seja captando com um SAFE ou uma nota, o gargalo é o mesmo: obter interesse suficiente de investidores ativos. O Round Funded é como você preenche esse pipeline.
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Passo a Passo: Escolhendo e Usando Seu Instrumento
Aqui está a sequência prática para uma captação inicial.
- Encontre seus investidores primeiro. Use o Round Funded para alcançar investidores ativos e compatíveis com seu estágio. O instrumento é irrelevante sem eles.
- Adote o SAFE por padrão para uma rodada inicial nos EUA. É a escolha mais simples, mais favorável ao founder e mais amplamente aceita para pre-seed e seed.
- Mude para uma nota se um investidor insistir, ou se você estiver captando onde notas são a norma. Não lute contra uma preferência que fecha o cheque.
- Negocie o cap e o desconto arduamente. Estes importam muito mais do que o tipo de instrumento. Um valuation cap justo protege sua propriedade futura.
- Rastreie cada instrumento no seu cap table. Registre cada SAFE e nota como ações futuras para não ser pego de surpresa na conversão.
- Contrate um advogado para formalizar. Use modelos padrão quando possível, mas tenha um advogado revisando qualquer coisa não padrão.
Perguntas Frequentes
Qual é a diferença entre uma nota conversível e um SAFE?
Uma nota conversível é um empréstimo que se converte em capital próprio, portanto, tem juros e data de vencimento. Um SAFE é um acordo simples para emitir capital próprio mais tarde, sem juros e sem vencimento, pois não é dívida. Ambos geralmente incluem um valuation cap e um desconto. O SAFE é mais simples e mais favorável ao founder.
Um SAFE é melhor que uma nota conversível?
Para a maioria das rodadas iniciais nos EUA, sim, pois é mais simples, mais barato de fechar, não carrega dívida e não tem prazo de vencimento. Mas uma nota é melhor quando um investidor especificamente prefere a estrutura de um empréstimo ou quando você está captando em um mercado onde notas são a norma. Os termos internos importam mais do que o tipo.
O que acontece quando uma nota conversível vence?
No vencimento, a nota vence. Idealmente, você já captou uma rodada precificada até então e ela já se converteu em capital próprio. Se não, você pode enfrentar o pagamento ou uma renegociação para estender, o que é uma posição fraca. Esse risco de vencimento é a principal desvantagem da nota em comparação com um SAFE.
SAFEs e notas têm valuation cap?
Sim, ambos geralmente têm. Um valuation cap é um teto para o preço no qual o dinheiro do investidor se converte em capital próprio, o que os recompensa por investir cedo. Eles também costumam incluir um desconto sobre o preço da próxima rodada. Esses termos são muito mais importantes para sua propriedade futura do que se o instrumento é uma nota ou um SAFE.
Qual os investidores preferem, notas ou SAFEs?
A maioria dos anjos e fundos seed dos EUA está confortável com SAFEs, e é por isso que eles se tornaram o padrão. Alguns investidores, particularmente fora do Vale do Silício ou internacionalmente, ainda preferem notas conversíveis por sua estrutura de empréstimo familiar. Com um grande pool de investidores ativos no Round Funded, você pode encontrar aqueles que se encaixam no seu instrumento preferido.
Posso captar com um SAFE e uma nota?
Tecnicamente, você pode ter ambos em seu cap table de investidores diferentes, embora isso adicione complexidade na conversão. A maioria dos founders padroniza em um instrumento por rodada para simplicidade. Qualquer que seja a sua escolha, registre cada instrumento cuidadosamente para que as conversões sejam limpas quando sua rodada precificada chegar.
Escolha o Instrumento, Então Preencha a Rodada
Nota conversível versus SAFE é uma escolha real, mas é menor do que parece. Para a maioria das rodadas iniciais nos EUA, o SAFE ganha em simplicidade e favorabilidade ao founder; a nota mantém seu lugar para investidores que preferem dívida ou mercados onde ela é a norma. De qualquer forma, negocie o cap e o desconto, e contrate um advogado.
A questão maior nunca é qual pedaço de papel você usa. É se você tem investidores ativos suficientes para entregá-lo. É aí que sua energia deve estar.
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