Qué es una Cap Table, en una sola frase
Una cap table (tabla de capitalización) es un único documento que enumera a cada propietario de tu empresa y exactamente cuánto posee de ella. Eso es todo. Muestra a los fundadores, el sweat equity sentado en el pool de opciones y a cada inversor, con recuentos de acciones y porcentajes de propiedad, para que cualquiera pueda ver quién posee qué y qué sucede con esos números cuando levantas capital.
Para un fundador primerizo, la cap table es el marcador de tu fundraising. Cada SAFE que firmas, cada ronda valorada que cierras, cada opción que concedes aparece aquí. Hazlo bien y cada ronda futura será limpia. Hazlo mal y gastarás honorarios de abogado desentrañándolo antes de tu Serie A.
La cap table solo empieza a importar una vez que tienes inversores en ella. Si todavía estás buscando a esos primeros patrocinadores, Round Funded te ofrece más de 60.000 inversores activos filtrados por etapa y sector, para que llenes tu cap table con los nombres correctos.
Las columnas que toda Cap Table tiene
Una cap table es una tabla, y sus columnas son siempre más o menos las mismas: el propietario, qué tipo de valor posee, cuántas acciones y qué porcentaje representa eso. Una vez que conoces las columnas, puedes leer cualquier cap table.
Las columnas estándar:
| Columna | Lo que muestra |
|---|---|
| Accionista | La persona o entidad que posee capital (fundador, inversor, empleado, pool) |
| Tipo de valor | Acciones comunes, acciones preferentes, SAFE, nota convertible o opciones |
| Acciones | El número bruto de acciones o unidades poseídas |
| % de Propiedad | La participación de ese titular sobre el total, como porcentaje |
| % Totalmente Diluido | El porcentaje si cada opción y convertible se convirtiera en acciones |
Las dos columnas de porcentaje son donde los fundadores se confunden. El porcentaje de propiedad simple solo cuenta las acciones emitidas. El porcentaje totalmente diluido asume que cada opción en el pool y cada SAFE o nota se ha convertido. Los inversores casi siempre negocian y piensan en términos totalmente diluidos, porque esa es la imagen real de quién poseerá qué una vez que todo se asiente.
Qué significa realmente "Totalmente Diluido"
Totalmente diluido significa contar cada acción que podría existir, no solo las acciones emitidas hoy. Este es el número que importa cuando levantas capital, porque tu inversor está comprando un porcentaje de la empresa totalmente diluida, no la versión más pequeña solo con acciones emitidas.
Tres cosas se cuentan en el total totalmente diluido que son fáciles de olvidar:
- El pool de opciones. Incluso las opciones no asignadas cuentan. Un pool del 15% diluye a todos, independientemente de si esas opciones ya se han concedido o no.
- SAFEs y notas convertibles. Estas son promesas de acciones futuras. En una base totalmente diluida, se tratan como si ya se hubieran convertido en su límite.
- Warrants. Cualquier derecho a comprar acciones futuras (común con deuda de capital riesgo) también cuenta.
Aquí está la trampa: un fundador mira la tabla solo con acciones emitidas, ve un 60% junto a su nombre y celebra. Pero con un pool del 15% y 1,5 millones de dólares en SAFEs con un límite de 10 millones de dólares, el número totalmente diluido es mucho menor. Lee siempre la columna totalmente diluida. Esa es la que leen los inversores.
Para ver cómo cada nueva ronda reduce tu porción, lee nuestra guía sobre dilución de capital de startups.
Cómo una Ronda Valorada Cambia la Cap Table
Una ronda valorada emite nuevas acciones preferentes a los inversores, lo que aumenta el recuento total de acciones y reduce el porcentaje de todos los demás. Este es el único evento que remodela una cap table más que cualquier otro, y el pool de opciones pre-money es donde los fundadores pierden la mayor parte de la propiedad sin darse cuenta.
Repasemos una ronda semilla simplificada:
- Dos fundadores poseen cada uno 4.000.000 de acciones (8.000.000 en total, 50/50).
- Acuerdan una ronda semilla de 2 millones de dólares con una valoración pre-money de 8 millones de dólares, por lo que una valoración post-money de 10 millones de dólares.
- El inversor quiere un pool de opciones del 15% creado pre-money.
- El inversor compra el 20% (2 millones de dólares / 10 millones de dólares).
Después de la ronda, los fundadores ya no poseen el 50% cada uno. El nuevo pool y las nuevas acciones preferentes salen de los tenedores pre-ronda (los fundadores), por lo que su participación combinada cae muy por debajo del 80%. Las matemáticas son inflexibles, y es exactamente por eso que modelas la ronda en la cap table ANTES de firmar.
Para entender las palancas de negociación detrás de esas matemáticas, lee nuestra guía sobre valoración pre-money vs. post-money.
Dónde Encaja Round Funded: Llena la Cap Table con los Nombres Correctos
Round Funded está aguas arriba de la cap table. Una cap table limpia y valiosa es una llena de inversores activos y creíbles que respaldan tu etapa. La parte difícil no es la hoja de cálculo; es conseguir que esos inversores digan que sí en primer lugar.
Round Funded resuelve el cuello de botella real:
| El problema de la cap table | Cómo ayuda Round Funded |
|---|---|
| Una cap table vacía sin inversores | Más de 60.000 inversores activos, filtrados por etapa, sector y geografía |
| Perder tiempo con fondos inactivos | Filtra por fecha de última inversión para llegar solo a inversores activos |
| Ninguna forma de ejecutar el alcance a escala | Envía correos electrónicos personalizados y rastrea las aperturas y respuestas |
| No saber quién encaja en tu ronda | Empareja el perfil de tu startup con los inversores que invierten en ella |
Una cap table con los inversores equivocados, o sin inversores, es un problema mayor que cualquier error de formato. Empieza por llenarla con los correctos.
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Paso a Paso: Construyendo tu Primera Cap Table
Aquí está el camino práctico para un fundador que empieza desde cero.
- Enumera a tus fundadores y sus acciones. Empieza con la división de fundadores. Usa Round Funded para alinear a los inversores que eventualmente se unirán a esta tabla.
- Añade tu pool de opciones. Reserva del 10% al 15% para empleados tempranos. Decide si se crea pre-money o post-money, porque cambia tu dilución.
- Registra cada SAFE y nota. Anota el importe, el límite de valoración y cualquier descuento para cada uno. Omitir SAFEs es el error más común en las cap tables.
- Modela tu próxima ronda. Antes de levantar capital, añade una ronda valorada simulada y observa cómo se mueve tu porcentaje totalmente diluido. Sin sorpresas al firmar.
- Elige una herramienta. Una hoja de cálculo de Google limpia está bien en pre-seed. Pasa a Carta, Pulley o Ledgy una vez que cierres una ronda valorada.
- Mantén una única fuente de verdad. Nunca permitas que existan dos versiones de la cap table. Actualízala el día que algo cambie.
Preguntas Frecuentes
¿Necesito una cap table antes de levantar dinero?
Sí, incluso una simple. Tan pronto como tengas cofundadores y un pool de opciones, tienes propiedad que rastrear. Los inversores te la pedirán durante la diligencia, y una cap table limpia señala a un fundador serio. Una vez que estés listo para levantar capital, busca los inversores para añadirlos a través de Round Funded.
¿Cuál es la diferencia entre acciones emitidas y totalmente diluidas?
Las acciones emitidas son las que se han concedido realmente hoy. Las acciones totalmente diluidas incluyen todo lo que podría convertirse: todo el pool de opciones, todos los SAFEs y notas, y cualquier warrant. Los inversores negocian sobre el número totalmente diluido porque refleja quién poseerá realmente qué después de todas las conversiones.
¿Qué herramienta debo usar para mi cap table?
En pre-seed, una hoja de cálculo de Google bien estructurada está perfectamente bien y es gratuita. Una vez que cierres una ronda valorada con acciones preferentes y múltiples inversores, pasa a una plataforma dedicada como Carta, Pulley o Ledgy. Gestionan valoraciones 409A, concesión de opciones y modelado de escenarios automáticamente.
¿Cuál es el error más común en una cap table?
Olvidar incluir el pool de opciones y los SAFEs pendientes al calcular la dilución. Los fundadores leen el porcentaje solo con acciones emitidas, se sienten seguros y se sorprenden de su participación totalmente diluida real en la siguiente ronda. Siempre modela la imagen totalmente diluida, incluyendo tu próxima ronda planificada.
¿Quién debería poder ver mi cap table?
Tus cofundadores, tu abogado y tus inversores durante la diligencia. Es un documento sensible, por lo que no es público, pero cada inversor actual y prospectivo lo revisará. Mantenerlo limpio y actualizado es parte de dirigir una empresa financiable. Encuentra a esos inversores en Round Funded.
¿Cómo afecta el pool de opciones a mi propiedad?
Un pool de opciones más grande significa más dilución para los fundadores, especialmente cuando los inversores exigen que se cree pre-money. Un pool pre-money del 15% sale completamente de la participación de los fundadores antes de que el dinero del inversor siquiera llegue. Es un punto de negociación real en cada ronda valorada.
La Cap Table Sigue a la Ronda
Una cap table es solo un marcador. Registra las decisiones que tomas al levantar capital, conceder opciones y negociar términos. El documento es fácil. La parte difícil, la parte que realmente determina si tu cap table vale algo, es conseguir a los inversores que la llenan.
No te obsesiones con el formato de la hoja de cálculo mientras tu cap table está vacía. Consigue primero inversores activos en la mesa.
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