Qué es una Cap Table, en una sola frase
Una cap table (tabla de capitalización) es un único documento que lista a cada propietario de tu empresa y exactamente cuánto de ella posee. Eso es todo. Muestra a los fundadores, el capital fantasma sentado en el pool de opciones y a cada inversor, con el número de acciones y los porcentajes de propiedad, para que cualquiera pueda ver quién posee qué y qué sucede con esos números cuando levantas capital.
Para un fundador primerizo, la cap table es el marcador de tu recaudación de fondos. Cada SAFE que firmas, cada ronda valorada que cierras, cada opción que otorgas aparece aquí. Hazlo bien y cada ronda futura será limpia. Hazlo mal y gastarás honorarios de abogados para desenredarlo antes de tu Serie A.
La cap table solo empieza a importar una vez que tienes inversores en ella. Si todavía estás buscando a esos primeros patrocinadores, Round Funded te ofrece más de 60.000 inversores activos filtrados por etapa y sector, para que llenes tu cap table con los nombres correctos.
Las Columnas que Toda Cap Table Tiene
Una cap table es una tabla, y sus columnas son siempre más o menos las mismas: el propietario, qué tipo de valor posee, cuántas acciones y qué porcentaje representa eso. Una vez que conozcas las columnas, podrás leer cualquier cap table.
Las columnas estándar:
| Columna | Qué muestra |
|---|---|
| Accionista | La persona o entidad que posee acciones (fundador, inversor, empleado, pool) |
| Tipo de valor | Acciones comunes, acciones preferentes, SAFE, nota convertible o opciones |
| Acciones | El número bruto de acciones o unidades poseídas |
| % de Propiedad | La participación de ese tenedor sobre el total, como porcentaje |
| % Totalmente Diluido | El porcentaje si cada opción y convertible se convierte en acciones |
Las dos columnas de porcentajes son donde los fundadores se confunden. El porcentaje de propiedad simple cuenta solo las acciones emitidas. El porcentaje totalmente diluido asume que cada opción en el pool y cada SAFE o nota se ha convertido. Los inversores casi siempre negocian y piensan en términos totalmente diluidos, porque esa es la imagen real de quién poseerá qué una vez que todo se asiente.
Qué Significa Realmente "Totalmente Diluido"
Totalmente diluido significa contar cada acción que podría existir, no solo las acciones emitidas hoy. Este es el número que importa cuando levantas capital, porque tu inversor está comprando un porcentaje de la empresa totalmente diluida, no de la versión emitida más pequeña.
Tres cosas se cuentan en el total totalmente diluido que son fáciles de olvidar:
- El pool de opciones. Incluso las opciones no asignadas cuentan. Un pool del 15% diluye a todos, independientemente de si esas opciones ya se han concedido o no.
- SAFEs y notas convertibles. Son promesas de acciones futuras. En una base totalmente diluida, se tratan como si ya se hubieran convertido en su tope, la misma matemática de conversión detrás de cómo convierte realmente un SAFE post-money.
- Warrants. Cualquier derecho a comprar acciones futuras (común con deuda de capital riesgo) también cuenta.
Aquí está la trampa: un fundador mira la tabla solo emitida, ve un 60% junto a su nombre y celebra. Pero con un pool del 15% y 1.5 millones de dólares en SAFEs con un tope de 10 millones de dólares, el número totalmente diluido es mucho menor. Siempre lee la columna totalmente diluida. Esa es la que leen los inversores.
Para ver cómo cada nueva ronda reduce tu porción, lee nuestra guía sobre dilución de capital de startups.
Cómo una Ronda Valorada Cambia la Cap Table
Una ronda valorada emite nuevas acciones preferentes a los inversores, lo que aumenta el número total de acciones y reduce el porcentaje de todos los demás. Este es el único evento que remodela una cap table más que ningún otro, y el pool de opciones pre-money es donde los fundadores pierden más propiedad sin darse cuenta.
Repasemos una ronda semilla simplificada:
- Dos fundadores poseen cada uno 4.000.000 de acciones (8.000.000 en total, 50/50).
- Acuerdan una ronda semilla de 2 millones de dólares con una valoración pre-money de 8 millones de dólares, por lo tanto, una post-money de 10 millones de dólares.
- El inversor quiere que se cree un pool de opciones del 15% pre-money.
- El inversor compra el 20% (2 millones de dólares / 10 millones de dólares).
Después de la ronda, los fundadores ya no poseen el 50% cada uno. El nuevo pool y las nuevas acciones preferentes salen de los tenedores pre-ronda (los fundadores), por lo que su participación combinada cae muy por debajo del 80%. La matemática es implacable, y es exactamente por eso que modelas la ronda en la cap table ANTES de firmar.
Para entender las palancas de negociación detrás de esa matemática, lee nuestra guía sobre valoración pre-money vs post-money.
Dónde Encaja Round Funded: Llena la Cap Table con los Nombres Correctos
Round Funded está "aguas arriba" de la cap table. Una cap table limpia y valiosa es una llena de inversores activos y creíbles que respaldan tu etapa. La parte difícil no es la hoja de cálculo; es conseguir que esos inversores digan que sí en primer lugar.
Round Funded resuelve el cuello de botella real:
| Problema de la Cap Table | Cómo Ayuda Round Funded |
|---|---|
| Una cap table vacía sin inversores | Más de 60.000 inversores activos, filtrados por etapa, sector y geografía |
| Perder tiempo en fondos inactivos | Filtra por fecha de última inversión para llegar solo a inversores activos |
| No hay forma de gestionar el alcance a escala | Envía correos electrónicos personalizados y rastrea aperturas y respuestas |
| No saber quién encaja en tu ronda | Empareja el perfil de tu startup con inversores que invierten en ella |
Una cap table con los inversores equivocados, o sin inversores, es un problema mayor que cualquier error de formato. Empieza por llenarla con los correctos.
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Paso a Paso: Construyendo tu Primera Cap Table
Aquí tienes el camino práctico para un fundador que empieza desde cero.
- Lista a tus fundadores y sus acciones. Empieza con la distribución de fundadores. Usa Round Funded para alinear a los inversores que eventualmente se unirán a esta tabla.
- Añade tu pool de opciones. Reserva entre el 10% y el 15% para empleados tempranos. Decide si se crea pre-money o post-money, porque cambia tu dilución.
- Registra cada SAFE y nota. Anota el monto, el tope de valoración y cualquier descuento para cada uno. Olvidar los SAFEs es el error más común en la cap table.
- Modela tu próxima ronda. Antes de levantar capital, añade una ronda valorada simulada y observa cómo se mueve tu porcentaje totalmente diluido. Sin sorpresas al firmar.
- Elige una herramienta. Una hoja de Google limpia está bien en pre-seed. Pasa a Carta, Pulley o Ledgy una vez que cierres una ronda valorada. Los planes de Carta incluyen una sala de datos para inversores, aunque funciona de manera diferente a una página de pitch.
- Mantén una única fuente de verdad. Nunca dejes que existan dos versiones de la cap table. Actualízala el día que algo cambie.
Preguntas Frecuentes
¿Necesito una cap table antes de levantar dinero?
Sí, incluso una simple. Tan pronto como tengas cofundadores y un pool de opciones, tienes propiedad que rastrear. Los inversores te la pedirán durante la diligencia, y una cap table limpia señala a un fundador serio. Una vez que estés listo para levantar capital, encuentra los inversores para añadir a través de Round Funded.
¿Cuál es la diferencia entre acciones emitidas y totalmente diluidas?
Las acciones emitidas son las que se han concedido realmente hoy. Las acciones totalmente diluidas incluyen todo lo que podría convertirse: todo el pool de opciones, todos los SAFEs y notas, y cualquier warrant. Los inversores negocian sobre el número totalmente diluido porque refleja quién poseerá realmente qué después de todas las conversiones.
¿Qué herramienta debo usar para mi cap table?
En pre-seed, una hoja de Google bien estructurada es perfectamente adecuada y gratuita. Una vez que cierres una ronda valorada con acciones preferentes y múltiples inversores, pasa a una plataforma dedicada como Carta, Pulley o Ledgy. Estas manejan valoraciones 409A, concesiones de opciones y modelado de escenarios automáticamente.
¿Cuál es el error más común en la cap table?
Olvidar incluir el pool de opciones y los SAFEs pendientes al calcular la dilución. Los fundadores leen el porcentaje solo emitido, se sienten seguros y se sorprenden de su participación totalmente diluida real en la próxima ronda. Siempre modela la imagen totalmente diluida, incluyendo tu próxima ronda planificada.
¿Quién debería poder ver mi cap table?
Tus cofundadores, tu abogado y tus inversores durante la diligencia. Es un documento sensible, por lo que no es público, pero cada inversor actual y potencial lo revisará. Mantenerla limpia y actualizada es parte de gestionar una empresa financi able. Encuentra a esos inversores en Round Funded.
¿Cómo afecta el pool de opciones a mi propiedad?
Un pool de opciones más grande significa más dilución para los fundadores, especialmente cuando los inversores requieren que se cree pre-money. Un pool pre-money del 15% sale completamente de la participación de los fundadores antes de que llegue el dinero del inversor. Es un punto de negociación real en cada ronda valorada.
La Cap Table Sigue a la Ronda
Una cap table es solo un marcador. Registra las decisiones que tomas cuando levantas capital, concedes opciones y negocias términos. El documento es fácil. La parte difícil, la que realmente determina si tu cap table vale algo, es conseguir a los inversores que la llenan.
No te obsesiones con el formato de la hoja de cálculo mientras tu cap table está vacía. Consigue inversores activos primero.
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