Ce qu'est une table de capitalisation, en une phrase
Une table de capitalisation (capitalization table) est un document unique qui répertorie chaque propriétaire de votre entreprise et la part exacte qu'il détient. C'est tout. Elle présente les fondateurs, les actions gratuites réservées dans le pool d'options, et chaque investisseur, avec le nombre d'actions et les pourcentages de propriété, afin que chacun puisse voir qui détient quoi et ce qu'il advient de ces chiffres lorsque vous levez des fonds.
Pour un fondateur qui débute, la table de capitalisation est le tableau d'affichage de votre levée de fonds. Chaque SAFE que vous signez, chaque levée à prix fixe que vous clôturez, chaque option que vous accordez y apparaît. Si vous la gérez correctement, chaque levée future sera limpide. Si vous la gérez mal, vous dépenserez les honoraires d'un avocat pour la démêler avant votre Série A.
La table de capitalisation ne devient importante que lorsque vous y avez des investisseurs. Si vous cherchez encore vos premiers soutiens, Round Funded vous donne accès à plus de 60 000 investisseurs actifs filtrés par stade et secteur, afin de remplir votre table de capitalisation avec les bonnes personnes.
Les colonnes qu'une table de capitalisation doit avoir
Une table de capitalisation est un tableau, et ses colonnes sont toujours à peu près les mêmes : le propriétaire, le type de titre qu'il détient, le nombre d'actions, et le pourcentage que cela représente. Une fois que vous connaissez les colonnes, vous pouvez lire n'importe quelle table de capitalisation.
Les colonnes standard :
| Colonne | Ce qu'elle montre |
|---|---|
| Actionnaire | La personne ou l'entité qui détient des parts (fondateur, investisseur, employé, pool) |
| Type de titre | Actions ordinaires, actions privilégiées, SAFE, billet convertible, ou options |
| Actions | Le nombre brut d'actions ou d'unités détenues |
| % de propriété | La part de ce détenteur sur le total, en pourcentage |
| % entièrement dilué | Le pourcentage si chaque option et convertible était converti en actions |
Les deux colonnes de pourcentage sont là où les fondateurs se perdent. Le pourcentage de propriété simple ne compte que les actions émises. Le pourcentage entièrement dilué suppose que toutes les options du pool et tous les SAFEs ou billets convertibles ont été convertis. Les investisseurs négocient et réfléchissent presque toujours en termes entièrement dilués, car c'est l'image réelle de qui détiendra quoi une fois que tout sera réglé.
Ce que "Entièrement Dilué" signifie réellement
Entièrement dilué signifie compter chaque action qui pourrait exister, pas seulement les actions émises aujourd'hui. C'est le chiffre qui compte lorsque vous levez des fonds, car votre investisseur achète un pourcentage de l'entreprise entièrement diluée, pas la version plus petite émise uniquement.
Trois éléments sont comptés dans le total entièrement dilué qu'il est facile d'oublier :
- Le pool d'options. Même les options non allouées sont comptées. Un pool de 15% dilue tout le monde, que ces options soient déjà accordées ou non.
- Les SAFEs et les billets convertibles. Ce sont des promesses d'actions futures. Sur une base entièrement diluée, ils sont traités comme déjà convertis à leur cap.
- Les warrants. Tout droit d'acheter des actions futures (courant avec la dette d'investissement) est également compté.
Voici le piège : un fondateur regarde le tableau émis uniquement, voit 60% à côté de son nom, et se réjouit. Mais avec un pool de 15% et 1,5M$ de SAFEs à un cap de 10M$, le chiffre entièrement dilué est beaucoup plus bas. Lisez toujours la colonne entièrement dilué. C'est celle que lisent les investisseurs.
Pour voir comment chaque nouvelle levée réduit votre part, lisez notre guide sur la dilution des actions de startups.
Comment une levée à prix fixe modifie la table de capitalisation
Une levée à prix fixe émet de nouvelles actions privilégiées aux investisseurs, ce qui augmente le nombre total d'actions et réduit le pourcentage de tous les autres. C'est le seul événement qui remodèle le plus une table de capitalisation, et le pool d'options pré-argent est là où les fondateurs perdent le plus de propriété sans s'en rendre compte.
Passons en revue une levée de départ simplifiée :
- Deux fondateurs détiennent chacun 4 000 000 d'actions (8 000 000 au total, 50/50).
- Ils conviennent d'une levée de départ de 2M$ à une valorisation pré-argent de 8M$, soit 10M$ post-argent.
- L'investisseur veut un pool d'options de 15% créé pré-argent.
- L'investisseur achète 20% (2M$ / 10M$).
Après la levée, les fondateurs ne détiennent plus 50% chacun. Le nouveau pool et les nouvelles actions privilégiées sortent tous deux des détenteurs pré-levée (les fondateurs), donc leur participation combinée tombe bien en dessous de 80%. Les mathématiques sont impitoyables, et c'est exactement pourquoi vous modélisez la levée sur la table de capitalisation AVANT de signer.
Pour comprendre les leviers de négociation derrière ces calculs, lisez notre guide sur la valorisation pré-argent vs post-argent.
Où Round Funded s'intègre : Remplir la table de capitalisation avec les bonnes personnes
Round Funded est en amont de la table de capitalisation. Une table de capitalisation propre et précieuse est celle remplie d'investisseurs actifs et crédibles qui soutiennent votre stade. La partie difficile n'est pas la feuille de calcul ; c'est d'obtenir que ces investisseurs disent oui en premier lieu.
Round Funded résout le véritable goulot d'étranglement :
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Une table de capitalisation avec les mauvais investisseurs, ou aucun investisseur, est un problème plus grave que toute erreur de formatage. Commencez par y ajouter les bons.
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Pas à Pas : Construire votre première table de capitalisation
Voici le chemin pratique pour un fondateur qui part de zéro.
- Listez vos fondateurs et leurs actions. Commencez par la répartition entre fondateurs. Utilisez Round Funded pour trouver les investisseurs qui rejoindront éventuellement cette table.
- Ajoutez votre pool d'options. Réservez 10% à 15% pour les premiers employés. Décidez s'il est créé pré-argent ou post-argent, car cela change votre dilution.
- Enregistrez chaque SAFE et chaque billet. Notez le montant, le plafond de valorisation et toute remise pour chacun. Oublier des SAFEs est l'erreur la plus courante dans une table de capitalisation.
- Modélisez votre prochaine levée. Avant de lever, ajoutez une levée à prix fixe simulée et observez l'évolution de votre pourcentage entièrement dilué. Pas de surprises à la signature.
- Choisissez un outil. Une feuille Google propre suffit à l'étape pré-amorçage. Passez à Carta, Pulley ou Ledgy une fois que vous avez clôturé une levée à prix fixe.
- Gardez une source unique de vérité. Ne laissez jamais exister deux versions de la table de capitalisation. Mettez-la à jour le jour où quelque chose change.
Questions Fréquemment Posées
Ai-je besoin d'une table de capitalisation avant de lever des fonds ?
Oui, même une table simple. Dès que vous avez des cofondateurs et un pool d'options, vous avez une propriété à suivre. Les investisseurs vous la demanderont lors de la diligence, et une table de capitalisation propre signale un fondateur sérieux. Une fois que vous êtes prêt à lever, trouvez les investisseurs à ajouter via Round Funded.
Quelle est la différence entre les actions émises et les actions entièrement diluées ?
Les actions émises sont celles qui sont effectivement accordées aujourd'hui. Les actions entièrement diluées incluent tout ce qui peut être converti : l'ensemble du pool d'options, tous les SAFEs et billets, et tous les warrants. Les investisseurs négocient sur le chiffre entièrement dilué car il reflète qui détiendra réellement quoi après toutes les conversions.
Quel outil dois-je utiliser pour ma table de capitalisation ?
À l'étape pré-amorçage, une feuille Google bien structurée est parfaitement suffisante et gratuite. Une fois que vous avez clôturé une levée à prix fixe avec des actions privilégiées et plusieurs investisseurs, passez à une plateforme dédiée comme Carta, Pulley, ou Ledgy. Elles gèrent automatiquement les évaluations 409A, les octrois d'options et la modélisation de scénarios.
Quelle est l'erreur la plus courante dans une table de capitalisation ?
Oublier d'inclure le pool d'options et les SAFEs en cours lors du calcul de la dilution. Les fondateurs lisent le pourcentage d'émission uniquement, se sentent en sécurité, et sont choqués par leur véritable participation entièrement diluée lors de la prochaine levée. Modélisez toujours la vision entièrement diluée, y compris votre prochaine levée prévue.
Qui devrait pouvoir voir ma table de capitalisation ?
Vos cofondateurs, votre avocat, et vos investisseurs pendant la diligence. C'est un document sensible, donc il n'est pas public, mais chaque investisseur actuel et potentiel l'examinera. Le garder propre et à jour fait partie de la gestion d'une entreprise finançable. Trouvez ces investisseurs sur Round Funded.
Comment le pool d'options affecte-t-il ma propriété ?
Un pool d'options plus important signifie plus de dilution pour les fondateurs, surtout lorsque les investisseurs exigent qu'il soit créé pré-argent. Un pool pré-argent de 15% sort entièrement de la participation des fondateurs avant même que l'argent de l'investisseur n'arrive. C'est un véritable point de négociation dans chaque levée à prix fixe.
La table de capitalisation suit la levée
Une table de capitalisation n'est qu'un tableau d'affichage. Elle enregistre les décisions que vous prenez lorsque vous levez des fonds, accordez des options et négociez des conditions. Le document est facile. La partie difficile, celle qui détermine réellement si votre table de capitalisation a de la valeur, est de trouver les investisseurs qui la remplissent.
Ne vous obsédez pas sur le formatage de la feuille de calcul pendant que votre table de capitalisation reste vide. Attirez d'abord les investisseurs actifs.
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