Qu'est-ce qu'une cap table, en une phrase
Une cap table (table de capitalisation) est un document unique qui répertorie chaque détenteur d'actions de votre entreprise et la part exacte qu'il détient. C'est tout. Elle montre les fondateurs, les actions gratuites qui résident dans le pool d'options, et chaque investisseur, avec le nombre d'actions et les pourcentages de propriété, afin que chacun puisse voir qui détient quoi et ce qu'il advient de ces chiffres lorsque vous levez des fonds.
Pour un fondateur novice, la cap table est le tableau de bord de votre levée de fonds. Chaque SAFE que vous signez, chaque levée à valorisation définie que vous concluez, chaque option que vous accordez y figure. Si vous la gérez correctement, chaque levée future sera claire. Si vous la gérez mal, vous dépenserez les honoraires d'un avocat pour la démêler avant votre Série A.
La cap table ne commence à être pertinente qu'une fois que vous y avez des investisseurs. Si vous cherchez encore vos premiers soutiens, Round Funded vous donne accès à plus de 60 000 investisseurs actifs filtrés par stade et secteur, afin que vous remplissiez votre cap table avec les bonnes personnes.
Les colonnes que toute cap table possède
Une cap table est un tableau, et ses colonnes sont toujours à peu près les mêmes : le détenteur, le type de titre qu'il détient, le nombre d'actions, et le pourcentage que cela représente. Une fois que vous connaissez les colonnes, vous pouvez lire n'importe quelle cap table.
Les colonnes standard :
| Colonne | Ce qu'elle montre |
|---|---|
| Actionnaire | La personne ou l'entité qui détient des capitaux propres (fondateur, investisseur, employé, pool) |
| Type de titre | Actions ordinaires, actions privilégiées, SAFE, note convertible, ou options |
| Actions | Le nombre brut d'actions ou d'unités détenues |
| Pourcentage de propriété | La part de ce détenteur dans le total, exprimée en pourcentage |
| Pourcentage entièrement dilué | Le pourcentage si toutes les options et tous les titres convertibles étaient convertis en actions |
Les deux colonnes de pourcentage sont là où les fondateurs se perdent. Le pourcentage de propriété simple ne compte que les actions émises. Le pourcentage entièrement dilué suppose que toutes les options du pool et tous les SAFEs ou notes ont été convertis. Les investisseurs négocient et réfléchissent presque toujours en termes entièrement dilués, car c'est l'image réelle de qui détiendra quoi une fois que tout sera réglé.
Ce que signifie réellement "entièrement dilué"
Entièrement dilué signifie compter toutes les actions qui pourraient exister, pas seulement les actions émises aujourd'hui. C'est le chiffre qui compte lorsque vous levez des fonds, car votre investisseur achète un pourcentage de l'entreprise entièrement diluée, et non la version plus petite qui ne compte que les actions émises.
Trois éléments sont comptés dans le total entièrement dilué et sont faciles à oublier :
- Le pool d'options. Même les options non attribuées comptent. Un pool de 15 % dilue tout le monde, que ces options soient déjà attribuées ou non.
- Les SAFEs et les notes convertibles. Ce sont des promesses d'actions futures. Sur une base entièrement diluée, elles sont traitées comme déjà converties à leur plafond, selon les mêmes calculs de conversion qui sous-tendent comment un SAFE post-money se convertit réellement.
- Les warrants. Tout droit d'acheter des actions futures (courant avec la dette d'entreprise) compte aussi.
Voici le piège : un fondateur regarde le tableau des actions émises uniquement, voit 60 % à côté de son nom, et se réjouit. Mais avec un pool de 15 % et 1,5 million de dollars de SAFEs à un plafond de 10 millions de dollars, le chiffre entièrement dilué est bien plus bas. Lisez toujours la colonne entièrement diluée. C'est celle que les investisseurs lisent.
Pour voir comment chaque nouvelle levée réduit votre part, lisez notre guide sur la dilution des capitaux propres des startups.
Comment une levée à valorisation définie modifie la cap table
Une levée à valorisation définie émet de nouvelles actions privilégiées aux investisseurs, ce qui augmente le nombre total d'actions et réduit le pourcentage de tous les autres. C'est le seul événement qui remodèle le plus une cap table, et le pool d'options pré-money est là où les fondateurs perdent le plus de propriété sans s'en rendre compte.
Suivons une levée d'amorçage simplifiée :
- Deux fondateurs détiennent chacun 4 000 000 actions (8 000 000 au total, 50/50).
- Ils conviennent d'une levée d'amorçage de 2 millions de dollars à une valorisation pré-money de 8 millions de dollars, soit 10 millions de dollars post-money.
- L'investisseur souhaite la création d'un pool d'options de 15 % pré-money.
- L'investisseur achète 20 % (2 millions de dollars / 10 millions de dollars).
Après la levée, les fondateurs ne détiennent plus chacun 50 %. Le nouveau pool et les nouvelles actions privilégiées proviennent des détenteurs d'avant la levée (les fondateurs), leur part combinée tombe donc bien en dessous de 80 %. Les calculs sont implacables, et c'est exactement pourquoi vous devez modéliser la levée sur la cap table AVANT de signer.
Pour comprendre les leviers de négociation derrière ces calculs, lisez notre guide sur la valorisation pré-money vs post-money.
Où Round Funded intervient : Remplissez la cap table avec les bonnes personnes
Round Funded se situe en amont de la cap table. Une cap table claire et précieuse est une cap table remplie d'investisseurs actifs et crédibles qui soutiennent votre stade de développement. La partie difficile n'est pas le tableur ; c'est d'obtenir que ces investisseurs disent oui en premier lieu.
Round Funded résout le véritable goulot d'étranglement :
| Le problème de la cap table | Comment Round Funded aide |
|---|---|
| Une cap table vide sans investisseurs | Plus de 60 000 investisseurs actifs, filtrés par stade, secteur et zone géographique |
| Perdre du temps sur des fonds dormants | Filtrer par date de dernier investissement pour n'atteindre que les investisseurs actifs |
| Pas de moyen de gérer les prises de contact à grande échelle | Envoyer des e-mails personnalisés et suivre les ouvertures et les réponses |
| Ne pas savoir qui correspond à votre levée | Faire correspondre le profil de votre startup aux investisseurs qui y investissent |
Une cap table avec les mauvais investisseurs, ou sans investisseurs, est un problème plus important que n'importe quelle erreur de formatage. Commencez par y mettre les bonnes personnes.
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Étape par étape : Construire votre première cap table
Voici le cheminement pratique pour un fondateur partant de zéro.
- Listez vos fondateurs et leurs actions. Commencez par la répartition entre fondateurs. Utilisez Round Funded pour identifier les investisseurs qui rejoindront éventuellement cette table.
- Ajoutez votre pool d'options. Réservez 10 % à 15 % pour les futurs employés clés. Décidez s'il est créé avant ou après la valorisation, car cela modifie votre dilution.
- Enregistrez chaque SAFE et note. Notez le montant, le plafond de valorisation et toute remise pour chacun. Oublier des SAFEs est l'erreur la plus courante dans une cap table.
- Modélisez votre prochaine levée. Avant de lever, ajoutez une levée à valorisation définie simulée et observez l'évolution de votre pourcentage entièrement dilué. Aucune surprise au moment de la signature.
- Choisissez un outil. Une feuille Google bien structurée suffit pour le pré-amorçage. Passez à Carta, Pulley, ou Ledgy une fois que vous avez clôturé une levée à valorisation définie. Les offres de Carta incluent un data room pour les investisseurs, bien que cela fonctionne différemment d'une page de présentation.
- Gardez une seule source de vérité. Ne laissez jamais deux versions de la cap table exister. Mettez-la à jour le jour où quelque chose change.
Questions fréquemment posées
Ai-je besoin d'une cap table avant de lever des fonds ?
Oui, même une version simple. Dès que vous avez des co-fondateurs et un pool d'options, vous avez des parts à suivre. Les investisseurs vous la demanderont lors de la diligence, et une cap table claire témoigne d'un fondateur sérieux. Une fois que vous êtes prêt à lever, trouvez les investisseurs à ajouter via Round Funded.
Quelle est la différence entre les actions émises et entièrement diluées ?
Les actions émises sont celles qui sont effectivement accordées aujourd'hui. Les actions entièrement diluées incluent tout ce qui peut être converti : l'ensemble du pool d'options, tous les SAFEs et notes, et tous les warrants. Les investisseurs négocient sur le chiffre entièrement dilué car il reflète qui détiendra réellement quoi après toutes les conversions.
Quel outil dois-je utiliser pour ma cap table ?
Au stade du pré-amorçage, une feuille Google bien structurée est tout à fait suffisante et gratuite. Une fois que vous avez clôturé une levée à valorisation définie avec des actions privilégiées et plusieurs investisseurs, passez à une plateforme dédiée comme Carta, Pulley, ou Ledgy. Elles gèrent automatiquement les valorisations 409A, les attributions d'options et la modélisation de scénarios.
Quelle est l'erreur la plus courante concernant la cap table ?
Oublier d'inclure le pool d'options et les SAFEs en cours lors du calcul de la dilution. Les fondateurs lisent le pourcentage d'actions émises uniquement, se sentent en sécurité, et sont choqués par leur part entièrement diluée réelle lors de la prochaine levée. Modélisez toujours la situation entièrement diluée, y compris votre prochaine levée prévue.
Qui devrait pouvoir voir ma cap table ?
Vos co-fondateurs, votre avocat, et vos investisseurs pendant la diligence. C'est un document sensible, donc il n'est pas public, mais chaque investisseur actuel et potentiel l'examinera. Le garder propre et à jour fait partie de la gestion d'une entreprise finançable. Trouvez ces investisseurs sur Round Funded.
Comment le pool d'options affecte-t-il ma propriété ?
Un pool d'options plus important signifie plus de dilution pour les fondateurs, surtout lorsque les investisseurs exigent sa création pré-money. Un pool de 15 % pré-money est entièrement prélevé sur la part des fondateurs avant même que l'argent de l'investisseur n'arrive. C'est un véritable point de négociation dans chaque levée à valorisation définie.
La cap table suit la levée
Une cap table n'est qu'un tableau de bord. Elle enregistre les décisions que vous prenez lorsque vous levez des fonds, accordez des options et négociez des termes. Le document est facile. La partie difficile, celle qui détermine réellement si votre cap table vaut quelque chose, est d'attirer les investisseurs qui la remplissent.
Ne vous obsédez pas sur le formatage du tableur pendant que votre cap table reste vide. Attirez d'abord les investisseurs actifs à la table.
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