Qu'est-ce qu'une Cap Table, en une seule phrase
Une cap table (table de capitalisation) est un document unique qui liste chaque propriétaire de votre entreprise et la part exacte qu'il détient. C'est tout. Elle montre les fondateurs, le pool d'options, et chaque investisseur, avec le nombre d'actions et les pourcentages de propriété, afin que chacun puisse voir qui possède quoi et ce qu'il advient de ces chiffres lorsque vous levez des fonds.
Pour un fondateur qui débute, la cap table est le tableau de bord de votre levée de fonds. Chaque SAFE que vous signez, chaque levée à prix fixe que vous clôturez, chaque option que vous accordez y figure. Si vous la faites correctement, chaque levée future sera claire. Si vous vous trompez, vous dépenserez les honoraires d'un avocat pour la démêler avant votre Série A.
La cap table ne commence à avoir de l'importance que lorsque vous y avez des investisseurs. Si vous recherchez toujours ces premiers soutiens, Round Funded vous donne accès à plus de 10 000 investisseurs actifs filtrés par étape et par secteur, afin que vous remplissiez votre cap table avec les bons noms.
Les colonnes que toute Cap Table possède
Une cap table est un tableau, et ses colonnes sont toujours à peu près les mêmes : le propriétaire, le type de titre qu'il détient, le nombre d'actions, et le pourcentage que cela représente. Une fois que vous connaissez les colonnes, vous pouvez lire n'importe quelle cap table.
Les colonnes standard :
| Colonne | Ce qu'elle montre |
|---|---|
| Actionnaire | La personne ou l'entité qui détient des capitaux propres (fondateur, investisseur, employé, pool) |
| Type de titre | Actions ordinaires, actions privilégiées, SAFE, billet convertible, ou options |
| Actions | Le nombre brut d'actions ou d'unités détenues |
| % de propriété | La part de ce détenteur sur le total, en pourcentage |
| % entièrement dilué | Le pourcentage si toutes les options et tous les convertibles sont convertis en actions |
Les deux colonnes de pourcentage sont celles où les fondateurs se trompent. Le pourcentage de propriété simple ne compte que les actions émises. Le pourcentage entièrement dilué suppose que toutes les options du pool et tous les SAFE ou billets ont été convertis. Les investisseurs négocient et réfléchissent presque toujours en termes entièrement dilués, car c'est l'image réelle de qui détiendra quoi une fois que tout sera réglé.
Ce que signifie réellement "Entièrement Dilué"
Entièrement dilué signifie compter chaque action qui pourrait exister, pas seulement les actions émises aujourd'hui. C'est le chiffre qui compte lorsque vous levez des fonds, car votre investisseur achète un pourcentage de l'entreprise entièrement diluée, et non la version plus petite uniquement émise.
Trois éléments sont comptés dans le total entièrement dilué qu'il est facile d'oublier :
- Le pool d'options. Même les options non allouées sont comptées. Un pool de 15% dilue tout le monde, que ces options soient déjà accordées ou non.
- Les SAFEs et les billets convertibles. Ce sont des promesses d'actions futures. Sur une base entièrement diluée, ils sont traités comme déjà convertis à leur cap.
- Les warrants. Tout droit d'acheter des actions futures (courant avec la dette de capital-risque) compte aussi.
Voici le piège : un fondateur regarde le tableau uniquement émis, voit 60% à côté de son nom, et célèbre. Mais avec un pool de 15% et 1,5M$ de SAFEs à un cap de 10M$, le chiffre entièrement dilué est bien plus bas. Lisez toujours la colonne entièrement dilué. C'est celle que les investisseurs lisent.
Pour voir comment chaque nouvelle levée réduit votre part, lisez notre guide sur la dilution des capitaux propres des startups.
Comment une levée à prix fixe modifie la Cap Table
Une levée à prix fixe émet de nouvelles actions privilégiées aux investisseurs, ce qui augmente le nombre total d'actions et réduit le pourcentage de tous les autres. C'est l'événement unique qui remodèle le plus une cap table, et le pool d'options pré-money est l'endroit où les fondateurs perdent le plus de propriété sans s'en rendre compte.
Suivez une levée de amorçage simplifiée :
- Deux fondateurs détiennent chacun 4 000 000 d'actions (8 000 000 au total, 50/50).
- Ils s'accordent sur une levée de amorçage de 2M$ à une valorisation pré-money de 8M$, soit 10M$ post-money.
- L'investisseur veut un pool d'options de 15% créé pré-money.
- L'investisseur achète 20% (2M$ / 10M$).
Après la levée, les fondateurs ne détiennent plus 50% chacun. Le nouveau pool et les nouvelles actions privilégiées sortent tous deux des détenteurs d'avant la levée (les fondateurs), de sorte que leur participation combinée tombe bien en dessous de 80%. Les mathématiques sont impitoyables, et c'est précisément pourquoi vous modélisez la levée sur la cap table AVANT de signer.
Pour comprendre les leviers de négociation derrière ces calculs, lisez notre guide sur la valorisation pré-money vs post-money.
Où s'insère Round Funded : Remplissez la Cap Table avec les bons noms
Round Funded est en amont de la cap table. Une cap table propre et valorisable est une cap table remplie d'investisseurs actifs et crédibles qui soutiennent votre étape. Le plus difficile n'est pas la feuille de calcul ; c'est d'obtenir d'abord que ces investisseurs disent oui.
Round Funded résout le véritable goulot d'étranglement :
| Le problème de la cap table | Comment Round Funded aide |
|---|---|
| Une cap table vide sans investisseurs | Plus de 10 000 investisseurs actifs, filtrés par étape, secteur et géographie |
| Perte de temps avec des fonds dormants | Filtrer par date du dernier investissement pour n'atteindre que les investisseurs actifs |
| Pas de moyen de mener des campagnes à grande échelle | Envoyer des e-mails personnalisés et suivre les ouvertures et les réponses |
| Ne pas savoir qui correspond à votre levée | Faire correspondre le profil de votre startup aux investisseurs qui investissent dedans |
Une cap table avec les mauvais investisseurs, ou aucun investisseur, est un problème plus important que toute erreur de formatage. Commencez par les remplir avec les bons.
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Étape par Étape : Construire votre première Cap Table
Voici le cheminement pratique pour un fondateur partant de zéro.
- Listez vos fondateurs et leurs actions. Commencez par la répartition entre fondateurs. Utilisez Round Funded pour aligner les investisseurs qui rejoindront éventuellement cette table.
- Ajoutez votre pool d'options. Réservez 10% à 15% pour les premières embauches. Décidez s'il est créé pré-money ou post-money, car cela change votre dilution.
- Enregistrez chaque SAFE et chaque billet. Notez le montant, le cap de valorisation et toute remise pour chacun. L'omission de SAFEs est l'erreur la plus courante sur une cap table.
- Modélisez votre prochaine levée. Avant de lever, ajoutez une levée à prix fixe simulée et observez l'évolution de votre pourcentage entièrement dilué. Pas de surprises à la signature.
- Choisissez un outil. Une feuille Google propre convient parfaitement en pré-amorçage. Passez à Carta, Pulley ou Ledgy une fois que vous aurez clôturé une levée à prix fixe.
- Conservez une source unique de vérité. Ne laissez jamais coexister deux versions de la cap table. Mettez-la à jour le jour où quelque chose change.
Foire Aux Questions
Ai-je besoin d'une cap table avant de lever des fonds ?
Oui, même une version simple. Dès que vous avez des cofondateurs et un pool d'options, vous avez une propriété à suivre. Les investisseurs vous la demanderont lors de la due diligence, et une cap table claire signale un fondateur sérieux. Lorsque vous êtes prêt à lever, trouvez les investisseurs à ajouter via Round Funded.
Quelle est la différence entre les actions émises et les actions entièrement diluées ?
Les actions émises sont celles qui sont effectivement accordées aujourd'hui. Les actions entièrement diluées comprennent tout ce qui pourrait être converti : l'intégralité du pool d'options, tous les SAFEs et billets, et tous les warrants. Les investisseurs négocient sur le nombre entièrement dilué car il reflète qui détiendra réellement quoi après toutes les conversions.
Quel outil dois-je utiliser pour ma cap table ?
En pré-amorçage, une feuille Google bien structurée est tout à fait convenable et gratuite. Une fois que vous avez clôturé une levée à prix fixe avec des actions privilégiées et plusieurs investisseurs, passez à une plateforme dédiée comme Carta, Pulley ou Ledgy. Elles gèrent automatiquement les valorisations 409A, les octrois d'options et la modélisation de scénarios.
Quelle est l'erreur la plus courante sur une cap table ?
Oublier d'inclure le pool d'options et les SAFEs en cours lors du calcul de la dilution. Les fondateurs regardent le pourcentage uniquement émis, se sentent en sécurité, et sont choqués par leur réelle part entièrement diluée lors de la prochaine levée. Modélisez toujours l'image entièrement diluée, y compris votre prochaine levée prévue.
Qui devrait pouvoir voir ma cap table ?
Vos cofondateurs, votre avocat et vos investisseurs lors de la due diligence. C'est un document sensible, il n'est donc pas public, mais chaque investisseur actuel et potentiel l'examinera. Le garder propre et à jour fait partie de la gestion d'une entreprise finançable. Trouvez ces investisseurs sur Round Funded.
Comment le pool d'options affecte-t-il ma propriété ?
Un pool d'options plus important signifie plus de dilution pour les fondateurs, surtout lorsque les investisseurs exigent qu'il soit créé pré-money. Un pool pré-money de 15% sort entièrement de la participation des fondateurs avant même que l'argent de l'investisseur n'arrive. C'est un point de négociation réel dans chaque levée à prix fixe.
La Cap Table suit la Levée
Une cap table n'est qu'un tableau de bord. Elle enregistre les décisions que vous prenez lorsque vous levez des fonds, accordez des options et négociez des conditions. Le document est facile. Le plus difficile, ce qui détermine réellement si votre cap table a de la valeur, est d'attirer les investisseurs qui la remplissent.
Ne vous obsédez pas sur le formatage des feuilles de calcul pendant que votre cap table reste vide. Attirez d'abord les investisseurs actifs à la table.
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