Ce qu'est réellement une Term Sheet
Une term sheet est un document court, majoritairement non contraignant, qui expose les termes clés d'un investissement avant la rédaction des contrats juridiques longs. C'est un résumé, généralement de deux à cinq pages, qui se divise en deux catégories : l'économie (qui reçoit quel argent) et le contrôle (qui prend les décisions). Bien la lire est la différence entre une levée propre et une qui vous coûte discrètement l'entreprise plus tard.
Seulement une poignée de clauses dans une term sheet sont réellement contraignantes, typiquement les dispositions d'exclusivité ("no-shop") et de confidentialité. Tout le reste est une déclaration d'intention que les documents juridiques finaux formaliseront. Mais ne la prenez pas à la légère. Les termes sur lesquels vous vous accordez ici survivent presque toujours dans les contrats contraignants.
Avant même de lire une term sheet, il faut qu'on vous en remette une, et la meilleure position est d'en détenir plus d'une à la fois. Round Funded vous aide à atteindre plus de 60 000 investisseurs actifs pour que vous puissiez mener un vrai processus et négocier en position de force.
Ceci est une information générale, pas un conseil juridique. Faites toujours examiner toute term sheet par un avocat spécialisé en startups avant de signer.
Les Termes Économiques qui Comptent
Les termes économiques déterminent comment l'argent est réparti, et les trois qui comptent le plus sont la valorisation, le pool d'options, et la préférence de liquidation. Bien les maîtriser assure la justesse de la forme financière de l'accord. Les manquer peut vous faire perdre bien plus que le pourcentage affiché.
Les éléments économiques à lire attentivement :
| Terme | Ce qu'il faut vérifier | Pourquoi c'est important |
|---|---|---|
| Valorisation | Pré-money ou post-money, et le montant | Définit votre dilution |
| Pool d'options | Taille, et pré- ou post-money | Un pool pré-money dilue les fondateurs seuls |
| Préférence de liquidation | Le multiple (1x est standard) et participant vs non participant | Contrôle qui est payé en premier lors d'un exit |
| Anti-dilution | Full ratchet vs moyenne pondérée | Le "full ratchet" est défavorable aux fondateurs |
La préférence de liquidation est le point sournois. Une préférence "1x non-participante" est standard et juste. Une préférence "2x participante" signifie que l'investisseur récupère le double de son argent sur le dessus ET partage le reste, ce qui peut anéantir les revenus des fondateurs lors d'un exit modeste. Pour comprendre exactement comment cela se déroule, lisez notre guide sur la préférence de liquidation.
Les Termes de Contrôle qui Comptent
Les termes de contrôle décident qui gouverne l'entreprise, et ils peuvent être encore plus importants que l'économie car ils déterminent qui prend les grandes décisions. Un fondateur peut détenir une majorité du capital et perdre quand même le contrôle de l'entreprise à cause de mauvais termes de contrôle.
Les dispositions de contrôle à scruter :
- Composition du conseil d'administration. Combien de sièges obtiennent les fondateurs, les investisseurs et les indépendants ? Perdre le contrôle du conseil tôt est l'une des choses les plus importantes que vous puissiez céder.
- Dispositions protectrices. Une liste de décisions (vente de l'entreprise, levée de fonds supplémentaires, modification du pool d'options) qui nécessitent l'approbation des investisseurs. Une liste raisonnable est normale ; une liste trop large donne à l'investisseur un droit de veto sur les choix quotidiens.
- Droits de vote. Comment les détenteurs d'actions préférentielles votent sur les questions majeures, parfois en tant que classe séparée avec un droit de veto effectif.
- Vesting des fondateurs. Les investisseurs réinitialisent souvent votre vesting lors de la levée. Vérifiez le calendrier et les clauses d'accélération.
Les termes de contrôle sont moins visibles qu'un chiffre de valorisation, c'est exactement pourquoi les fondateurs les négligent. Une excellente valorisation associée à un conseil que vous ne contrôlez plus n'est pas une excellente affaire.
Drapeaux Rouges à Repérer Avant de Signer
Certaines dispositions de term sheet sont standard, et d'autres sont des signes avant-coureurs que l'accord est déséquilibré en votre défaveur. Apprendre à repérer les drapeaux rouges signifie que vous pouvez les négocier avant qu'elles ne deviennent contraignantes.
Les clauses qui devraient vous faire hésiter :
- Une préférence de liquidation participante, ou tout multiple supérieur à 1x. L'investisseur double sa mise à l'exit. Luttez fermement pour un 1x non-participant.
- L'anti-dilution "full ratchet". En cas de levée à la baisse, cela peut massivement réévaluer les actions de l'investisseur à vos dépens. La moyenne pondérée est le standard juste.
- Un contrôle du conseil d'administration hostile aux fondateurs. Si les investisseurs contrôlent le conseil dès la première levée, vous avez cédé l'entreprise trop tôt.
- Un "no-shop" trop large. Une fenêtre d'exclusivité raisonnable est de 30 jours ; une longue fenêtre vous piège si l'accord échoue.
- Un grand pool d'options forcé créé avant la levée. C'est une dilution déguisée en formalité.
Aucun de ces points ne signifie que l'investisseur agit de mauvaise foi. Ils établissent des positions. Votre rôle, avec un bon avocat et des offres concurrentes, est de les négocier vers le standard juste.
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Round Funded est ce qui vous permet de négocier une term sheet, car la négociation exige du levier, et le levier signifie avoir plus d'une offre. Un fondateur avec une seule term sheet réagit aux termes d'un investisseur. Un fondateur avec trois les définit.
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L'outil de négociation le plus puissant est une deuxième term sheet. Tout dans le document, de la valorisation aux sièges au conseil en passant par la préférence de liquidation, est plus facile à faire bouger lorsque l'investisseur sait que vous avez une alternative.
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Étape par Étape : Lire et Négocier une Term Sheet
Voici la séquence pratique lorsqu'une term sheet atterrit dans votre boîte de réception.
- Ayez des offres concurrentes prêtes. Utilisez Round Funded pour mener un processus afin de négocier avec du levier, pas de la gratitude.
- Faites immédiatement appel à un avocat spécialisé en startups. Ne signez pas, et ne négociez pas les détails, sans lui. Ce n'est pas l'endroit pour faire des économies.
- Séparez l'économie du contrôle. Lisez les deux catégories indépendamment afin qu'une bonne valorisation ne vous détourne pas de mauvais termes de contrôle.
- Vérifiez d'abord la préférence de liquidation. Insistez sur un 1x non-participant. Cette seule clause peut déterminer discrètement vos revenus d'exit.
- Examinez attentivement le conseil d'administration et les dispositions protectrices. Sachez exactement ce que vous ne pourrez plus décider seul après avoir signé.
- Négociez l'ensemble du package. Transigez sur la valorisation, le pool, la préférence et le conseil. Une deuxième term sheet est votre meilleur levier sur tous ces points.
Foire Aux Questions
Une term sheet est-elle légalement contraignante ?
Principalement non. Une term sheet est un résumé d'intention, et typiquement seules les clauses d'exclusivité (no-shop) et de confidentialité sont contraignantes. Le reste est formalisé dans les documents juridiques finaux. Mais ce n'est pas à prendre à la légère : les termes sur lesquels vous vous accordez se retrouvent presque toujours dans les contrats contraignants, alors négociez sérieusement.
Quels sont les termes les plus importants d'une term sheet ?
La valorisation, le pool d'options, la préférence de liquidation, la composition du conseil d'administration, et les dispositions protectrices. Les trois premiers définissent l'économie ; les deux derniers définissent le contrôle. Les fondateurs se concentrent souvent uniquement sur la valorisation et négligent qu'une mauvaise préférence de liquidation ou la perte de contrôle du conseil peuvent coûter bien plus cher.
Qu'est-ce qu'un drapeau rouge dans une term sheet ?
Une préférence de liquidation participante ou supérieure à 1x, une anti-dilution "full ratchet", un conseil d'administration contrôlé par les investisseurs dès la première levée, une liste trop large de dispositions protectrices, ou un grand pool d'options pré-money. Chacun désavantage les fondateurs. Avec un avocat et des offres concurrentes de Round Funded, la plupart peuvent être négociés vers le standard juste.
Ai-je besoin d'un avocat pour examiner une term sheet ?
Oui, toujours. Les financements de startups comportent des termes subtils et à forts enjeux qu'un fondateur ne peut pas lire de manière fiable seul, et une erreur se répercute sur toutes les levées futures. Engagez un avocat spécialisé en startups avant de signer ou de négocier sérieusement. C'est un des dollars les plus rentables que vous dépenserez pour la levée.
Comment négocier une term sheet ?
Avec du levier. L'outil le plus puissant est une deuxième term sheet, qui rend chaque terme plus négociable. Menez un processus compétitif via Round Funded, engagez un avocat, et priorisez : la valorisation et la préférence de liquidation pour l'économie, le conseil et les dispositions protectrices pour le contrôle.
Qu'est-ce qu'une clause de "no-shop" ?
Une clause de "no-shop" (ou d'exclusivité) est l'une des rares parties contraignantes d'une term sheet, et c'est l'opposé effectif d'un accord non-exclusif : elle vous empêche de parler à d'autres investisseurs pendant une période définie le temps que l'accord soit finalisé. Une période raisonnable est d'environ 30 jours. Un "no-shop" long vous piège si l'accord échoue, alors négociez pour le réduire.
Lisez Chaque Ligne, Puis Négociez
Une term sheet est courte, mais c'est le document le plus déterminant que vous lirez lors d'une levée. Il décide non seulement de la quantité de l'entreprise que vous vendez, mais aussi de qui contrôle ce qui reste. Divisez-la en économie et contrôle, repérez les drapeaux rouges, et ne signez jamais sans avocat.
Le levier le plus profond, cependant, ne réside pas dans la façon dont vous lisez le document. Il réside dans le nombre que vous détenez. Une deuxième term sheet déplace chaque terme en votre faveur.
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