Qu'est-ce qu'une Term Sheet, concrètement ?
Une term sheet est un document court, majoritairement non contraignant, qui expose les principaux termes d'un investissement avant la rédaction des contrats juridiques longs. C'est un résumé, généralement de deux à cinq pages, qui se divise en deux catégories : l'économie (qui reçoit quel argent) et le contrôle (qui prend les décisions). Bien le lire fait la différence entre une levée clean et une levée qui vous coûtera discrètement l'entreprise plus tard.
Seules quelques clauses dans une term sheet sont réellement contraignantes, typiquement les dispositions d'exclusivité ("no-shop") et de confidentialité. Tout le reste est une déclaration d'intention que les documents juridiques finaux formaliseront. Mais ne la traitez pas à la légère. Les termes que vous acceptez ici survivent presque toujours dans les contrats contraignants.
Avant même de lire une term sheet, il faut qu'on vous en remette une, et la meilleure position est d'en avoir plus d'une à la fois. Round Funded vous aide à atteindre plus de 10 000 investisseurs actifs pour que vous puissiez mener un vrai processus et négocier en position de force.
Ceci est une information générale, pas un avis juridique. Faites toujours réviser toute term sheet par un avocat spécialisé en startups avant de la signer.
Les Termes Économiques Importants
Les termes économiques déterminent comment l'argent est réparti, et les trois qui comptent le plus sont la valorisation, le pool d'options, et la préférence de liquidation. Si vous les gérez bien, la forme financière de l'accord est équitable. Si vous les manquez, vous pouvez perdre bien plus que le pourcentage affiché ne le suggère.
Les aspects économiques à lire attentivement :
| Terme | Quoi vérifier | Pourquoi c'est important |
|---|---|---|
| Valorisation | Pré-money ou post-money, et le montant | Détermine votre dilution |
| Pool d'options | Taille, et pré- ou post-money | Un pool pré-money dilue les fondateurs seuls |
| Préférence de liquidation | Le multiple (1x est standard) et participant vs non participant | Détermine qui est payé en premier lors d'une sortie |
| Anti-dilution | Full ratchet vs moyenne pondérée | Le full ratchet est défavorable aux fondateurs |
La préférence de liquidation est le point sournois. Une préférence "1x non participant" est standard et équitable. Une préférence "2x participant" signifie que l'investisseur récupère le double de son argent avant tout le monde ET partage le reste, ce qui peut anéantir les retours des fondateurs lors d'une sortie modeste. Pour comprendre exactement comment cela se déroule, lisez notre guide sur la préférence de liquidation.
Les Termes de Contrôle Importants
Les termes de contrôle décident qui dirige l'entreprise, et ils peuvent être encore plus importants que les aspects économiques car ils déterminent qui prend les grandes décisions. Un fondateur peut détenir une majorité des parts et perdre le contrôle de l'entreprise à cause de mauvais termes de contrôle.
Les clauses de contrôle à examiner de près :
- Composition du conseil d'administration. Combien de sièges les fondateurs, les investisseurs et les indépendants obtiennent ? Perdre le contrôle du conseil d'administration tôt est l'une des choses les plus importantes que vous puissiez céder.
- Dispositions protectrices. Une liste de décisions (vente de l'entreprise, levée de fonds supplémentaires, modification du pool d'options) qui nécessitent l'approbation des investisseurs. Une liste raisonnable est normale ; une liste trop large donne à l'investisseur un droit de veto sur les décisions courantes.
- Droits de vote. Comment les détenteurs d'actions préférentielles votent sur les questions importantes, parfois en tant que classe séparée avec un droit de veto effectif.
- Vesting des fondateurs. Les investisseurs réinitialisent souvent votre vesting lors de la levée. Vérifiez le calendrier et les conditions d'accélération.
Les termes de contrôle sont moins visibles qu'un chiffre de valorisation, c'est exactement pourquoi les fondateurs les négligent. Une excellente valorisation associée à un conseil d'administration que vous ne contrôlez plus n'est pas une excellente affaire.
Indicateurs d'Alerte à Repérer Avant de Signer
Certaines clauses d'une term sheet sont standard, et d'autres sont des signes avant-coureurs que l'accord est déséquilibré contre vous. Apprendre à repérer les indicateurs d'alerte vous permet de les négocier avant qu'ils ne deviennent contraignants.
Les clauses qui devraient vous faire hésiter :
- Une préférence de liquidation participante, ou tout multiple supérieur à 1x. L'investisseur double son gain à la sortie. Négociez fermement pour obtenir 1x non participant.
- Anti-dilution en "full ratchet". En cas de levée à une valorisation inférieure ("down round"), cela peut massivement réajuster le prix des actions de l'investisseur à votre détriment. La moyenne pondérée est la norme équitable.
- Contrôle du conseil d'administration hostile aux fondateurs. Si les investisseurs contrôlent le conseil dès la première levée, vous avez cédé l'entreprise trop tôt.
- Une clause de "no-shop" trop large. Une période d'exclusivité raisonnable est de 30 jours ; une période longue vous piège si l'accord échoue.
- Un grand pool d'options forcé créé en pré-money. C'est une dilution déguisée en formalité.
Aucune de ces clauses ne signifie que l'investisseur agit de mauvaise foi. Ils prennent des positions d'ouverture. Votre travail, avec un bon avocat et des offres concurrentes, est de les négocier vers la norme équitable.
Où Round Funded intervient : Obtenez Plusieurs Term Sheets
Round Funded vous permet de négocier une term sheet, car la négociation exige un effet de levier, et l'effet de levier signifie avoir plus d'une offre. Un fondateur avec une seule term sheet réagit aux conditions d'un investisseur. Un fondateur avec trois les impose.
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| Le problème de la term sheet | Comment Round Funded aide |
|---|---|
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L'outil de négociation le plus puissant est une deuxième term sheet. Tout dans le document, de la valorisation aux sièges au conseil en passant par la préférence de liquidation, est plus facile à faire évoluer lorsque l'investisseur sait que vous avez une alternative.
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Étape par Étape : Lire et Négocier une Term Sheet
Voici la séquence pratique lorsqu'une term sheet atterrit dans votre boîte de réception.
- Ayez des offres concurrentes prêtes. Utilisez Round Funded pour mener un processus afin de négocier avec effet de levier, pas par gratitude.
- Faites appel immédiatement à un avocat spécialisé en startups. Ne signez rien, et ne négociez pas les détails, sans lui. Ce n'est pas l'endroit pour économiser de l'argent.
- Séparez l'économie du contrôle. Lisez les deux catégories indépendamment pour qu'une bonne valorisation ne vous détourne pas de mauvais termes de contrôle.
- Examinez d'abord la préférence de liquidation. Insistez pour obtenir 1x non participant. Cette seule clause peut déterminer discrètement vos retours à la sortie.
- Analysez la composition du conseil et les dispositions protectrices. Sachez exactement ce que vous ne pourrez plus décider seul après la signature.
- Négociez l'ensemble du package. Jouez sur la valorisation, le pool, la préférence, et le conseil. Une deuxième term sheet est votre meilleur levier sur tous ces points.
Questions Fréquemment Posées
Une term sheet est-elle légalement contraignante ?
Principalement non. Une term sheet est un résumé d'intention, et typiquement seules les clauses d'exclusivité (no-shop) et de confidentialité sont contraignantes. Le reste est formalisé dans les documents juridiques finaux. Mais ce n'est pas anodin : les termes que vous acceptez se retrouvent presque toujours dans les contrats contraignants, donc négociez sérieusement.
Quels sont les termes les plus importants d'une term sheet ?
La valorisation, le pool d'options, la préférence de liquidation, la composition du conseil d'administration et les dispositions protectrices. Les trois premiers définissent l'économie ; les deux derniers définissent le contrôle. Les fondateurs se concentrent souvent uniquement sur la valorisation et oublient qu'une mauvaise préférence de liquidation ou la perte du contrôle du conseil peuvent coûter bien plus cher.
Qu'est-ce qu'un indicateur d'alerte dans une term sheet ?
Une préférence de liquidation participante ou supérieure à 1x, l'anti-dilution en "full ratchet", un conseil d'administration contrôlé par les investisseurs dès la première levée, une liste trop large de dispositions protectrices, ou un grand pool d'options pré-money. Chacun désavantage les fondateurs. Avec un avocat et des offres concurrentes de Round Funded, la plupart peuvent être négociés vers la norme équitable.
Ai-je besoin d'un avocat pour examiner une term sheet ?
Oui, toujours. Les financements de startups comportent des termes subtils et à fort enjeu qu'un fondateur ne peut pas lire de manière fiable seul, et une erreur se répercute sur toutes les futures levées. Engagez un avocat spécialisé en startups avant de signer ou de négocier sérieusement. C'est l'un des investissements les plus rentables de la levée.
Comment négocier une term sheet ?
Avec de l'effet de levier. L'outil le plus puissant est une deuxième term sheet, qui rend chaque terme plus négociable. Menez un processus compétitif via Round Funded, engagez un avocat, et priorisez : la valorisation et la préférence de liquidation pour l'économie, le conseil et les dispositions protectrices pour le contrôle.
Qu'est-ce qu'une clause de no-shop ?
Une clause de "no-shop" (ou d'exclusivité) est l'une des rares parties contraignantes d'une term sheet. Elle vous empêche de parler à d'autres investisseurs pendant une période définie pendant que l'accord est finalisé. Une période raisonnable est d'environ 30 jours. Un "no-shop" long vous piège si l'accord échoue, donc négociez-le à la baisse.
Lisez Chaque Ligne, Puis Négociez
Une term sheet est courte, mais c'est le document le plus déterminant que vous lirez lors d'une levée. Il décide non seulement de la part de l'entreprise que vous vendez, mais aussi de qui contrôle ce qui reste. Divisez-la en économie et contrôle, repérez les indicateurs d'alerte, et ne signez jamais sans avocat.
L'effet de levier le plus profond, cependant, ne réside pas dans la manière dont vous lisez le document. Il réside dans le nombre de documents que vous tenez. Une deuxième term sheet fait évoluer chaque terme en votre faveur.
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