Note Convertible vs SAFE en Une Phrase
Une note convertible est un prêt qui se transforme en capitaux propres plus tard, elle porte donc des intérêts et a une date d'échéance ; un SAFE est un accord plus simple pour donner des capitaux propres dans le futur, sans intérêt et sans date d'échéance. Les deux vous permettent de lever des fonds maintenant et de fixer le prix plus tard, lors de votre prochaine levée à prix défini. La différence fondamentale est qu'une note est une dette et qu'un SAFE ne l'est pas.
Cette seule distinction entraîne tout le reste. Parce qu'une note est un prêt, elle accumule des intérêts et arrive à échéance à une date donnée, ce qui crée une échéance et, dans un scénario défavorable, une obligation de dette. Parce qu'un SAFE n'est pas un prêt, il n'a ni l'un ni l'autre, ce qui le rend plus simple et plus favorable aux fondateurs, et c'est pourquoi il est devenu le défaut pour les premières levées aux États-Unis.
Quel que soit l'instrument que vous utilisez, vous avez toujours besoin d'investisseurs prêts à le signer. Round Funded vous aide à trouver plus de 10 000 investisseurs actifs, filtrés par stade et secteur, afin d'avoir quelqu'un à qui remettre le SAFE ou la note en premier lieu.
Ceci est une information générale, pas un conseil juridique. Faites réviser toute note ou SAFE par un avocat spécialisé en startups.
La Comparaison Côte à Côte
La manière la plus claire de choisir est de comparer les deux instruments sur les termes qui diffèrent. La plupart des différences découlent du fait qu'une note est une dette et qu'un SAFE ne l'est pas.
| Caractéristique | Note Convertible | SAFE |
|---|---|---|
| Est-ce une dette ? | Oui, un prêt | Non |
| Intérêts | Oui, s'accumulent avec le temps | Aucun |
| Date d'échéance | Oui, arrive à échéance | Aucune |
| Plafond de valorisation | Généralement | Généralement |
| Remise | Courant | Courant |
| Complexité | Plus élevée | Plus faible |
| Favorable aux fondateurs | Modéré | Élevé |
Les deux instruments partagent généralement les deux termes qui protègent l'investisseur précoce : un plafond de valorisation (un plafond sur le prix auquel leur argent se convertit) et une remise (un pourcentage du prix de la prochaine levée). Ceux-ci sont similaires dans leur esprit pour les deux. Tout le reste, les intérêts, l'échéance, le statut de dette, c'est là que la note ajoute un poids que le SAFE ne porte pas.
Les Pour et les Contre de Chacun
Aucun instrument n'est universellement meilleur ; chacun a un profil qui convient à certaines situations. Comprendre les compromis vous permet de choisir délibérément au lieu de simplement adopter une solution par défaut.
Le profil du SAFE :
- Avantage : Simplicité. Pas d'intérêts à suivre, pas d'échéance à gérer, moins de termes à négocier. Plus rapide et moins cher à clôturer.
- Avantage : Favorable aux fondateurs. Pas de dette au bilan et pas d'échéance imminente.
- Inconvénient : Moins de protection pour l'investisseur. Certains investisseurs, en particulier en dehors de la Silicon Valley, préfèrent toujours la structure d'une note.
Le profil de la note convertible :
- Avantage : Familier pour plus d'investisseurs. Un prêt est un instrument bien compris, ce que préfèrent certains anges et investisseurs non américains.
- Avantage : Les intérêts récompensent le risque précoce. Les intérêts accumulés donnent à l'investisseur précoce un peu plus de potentiel de rendement.
- Inconvénient : C'est une dette avec une date limite. Si vous n'avez pas levé une levée à prix défini avant l'échéance, vous vous retrouvez face à un remboursement ou à une renégociation gênante.
La date d'échéance est le véritable risque caché de la note. Si votre levée à prix défini passe après celle-ci, vous pouvez vous retrouver techniquement en défaut de paiement sur un prêt, ce qui est une mauvaise position pour négocier.
Quand Utiliser Chacun
Utilisez un SAFE pour la plupart des premières levées de pré-amorçage et d'amorçage aux États-Unis ; utilisez une note convertible lorsqu'un investisseur préfère spécifiquement la dette ou lorsque vous levez des fonds en dehors des États-Unis. Le défaut s'est clairement déplacé vers le SAFE pour de bonnes raisons, mais la note a toujours sa place.
Choisissez un SAFE lorsque :
- Vous levez une levée précoce aux États-Unis et souhaitez rapidité et simplicité.
- Vos investisseurs connaissent les SAFEs (la plupart des anges et fonds d'amorçage américains le font).
- Vous souhaitez éviter une date d'échéance et maintenir la dette hors de votre bilan.
Choisissez une note convertible lorsque :
- Un investisseur souhaite spécifiquement la structure et les protections d'un prêt.
- Vous levez des fonds sur un marché où les notes sont la norme et les SAFEs inconnus.
- Les intérêts accumulés sont un prix raisonnable pour conclure avec l'investisseur.
L'instrument compte moins que les termes qu'il contient. Un SAFE avec un plafond de valorisation punitif est pire qu'une note avec un plafond équitable. Pour voir comment ces instruments se reflètent sur votre tableau de répartition, lisez notre guide sur la lecture d'un cap table.
Là Où Round Funded Intervient : Trouvez des Investisseurs pour les Deux
Round Funded est en amont de toute la question de la note par rapport au SAFE, car l'instrument n'a d'importance qu'une fois que vous avez un investisseur pour le signer. Le choix de la paperasse est un détail. Trouver des investisseurs actifs et crédibles qui financeront votre levée est le véritable travail.
Round Funded résout ce problème :
| Le problème de l'instrument | Comment Round Funded aide |
|---|---|
| Pas d'investisseur pour signer un SAFE ou une note | Plus de 10 000 investisseurs actifs, filtrés par stade et secteur |
| Investisseurs qui préfèrent un instrument ou l'autre | Un grand bassin signifie que vous pouvez trouver ce qui convient |
| Temps perdu sur des fonds dormants | Filtrer par date de dernier investissement pour n'atteindre que les investisseurs actifs |
| Prospection lente et manuelle | Envoyez des e-mails personnalisés et suivez les ouvertures et les réponses |
Que vous leviez sur un SAFE ou une note, le goulot d'étranglement est le même : susciter l'intérêt de suffisamment d'investisseurs actifs. Round Funded est la solution pour remplir ce pipeline.
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Pas à Pas : Choisir et Utiliser Votre Instrument
Voici la séquence pratique pour une levée précoce.
- Trouvez vos investisseurs d'abord. Utilisez Round Funded pour atteindre des investisseurs actifs et adaptés au stade. L'instrument est secondaire sans eux.
- Optez par défaut pour un SAFE pour une levée précoce aux États-Unis. C'est le choix le plus simple, le plus favorable aux fondateurs et le plus largement accepté pour le pré-amorçage et l'amorçage.
- Passez à une note si un investisseur insiste, ou si vous levez des fonds dans un marché où les notes sont la norme. Ne combattez pas une préférence qui permet de clôturer le chèque.
- Négociez durement le plafond et la remise. Ceux-ci sont bien plus importants que le type d'instrument. Un plafond de valorisation équitable protège votre propriété future.
- Suivez chaque instrument sur votre tableau de répartition. Enregistrez chaque SAFE et note comme des actions futures afin de ne pas être surpris lors de la conversion.
- Faites réviser la documentation par un avocat. Utilisez des modèles standard lorsque c'est possible, mais faites réviser tout ce qui est non standard par un avocat.
Foire Aux Questions
Quelle est la différence entre une note convertible et un SAFE ?
Une note convertible est un prêt qui se convertit en capitaux propres, elle a donc des intérêts et une date d'échéance. Un SAFE est un accord simple pour émettre des capitaux propres plus tard, sans intérêt et sans échéance, car ce n'est pas une dette. Les deux incluent généralement un plafond de valorisation et une remise. Le SAFE est plus simple et plus favorable aux fondateurs.
Un SAFE est-il meilleur qu'une note convertible ?
Pour la plupart des levées précoces aux États-Unis, oui, car il est plus simple, moins cher à clôturer, n'entraîne pas de dette et n'a pas d'échéance. Mais une note est meilleure lorsqu'un investisseur préfère spécifiquement la structure d'un prêt ou lorsque vous levez des fonds sur un marché où les notes sont la norme. Les termes internes sont plus importants que le type.
Que se passe-t-il à l'échéance d'une note convertible ?
À l'échéance, la note est due. Idéalement, vous avez levé une levée à prix défini à ce moment-là et elle a déjà été convertie en capitaux propres. Sinon, vous pourriez être confronté à un remboursement ou à une renégociation pour prolonger, ce qui est une position faible. Ce risque d'échéance est le principal inconvénient de la note par rapport à un SAFE.
Les SAFEs et les notes ont-ils un plafond de valorisation ?
Oui, les deux en ont généralement un. Un plafond de valorisation est un plafond sur le prix auquel l'argent de l'investisseur se convertit en capitaux propres, ce qui le récompense pour avoir investi tôt. Ils incluent également souvent une remise sur le prix de la prochaine levée. Ces termes sont beaucoup plus importants pour votre propriété future que le fait que l'instrument soit une note ou un SAFE.
Les investisseurs préfèrent-ils les notes ou les SAFEs ?
La plupart des anges et fonds d'amorçage américains sont à l'aise avec les SAFEs, c'est pourquoi ils sont devenus la norme. Certains investisseurs, en particulier en dehors de la Silicon Valley ou à l'international, préfèrent toujours les notes convertibles pour leur structure de prêt familière. Avec un grand bassin d'investisseurs actifs sur Round Funded, vous pouvez trouver ceux qui correspondent à votre instrument préféré.
Puis-je lever des fonds à la fois sur un SAFE et sur une note ?
Techniquement, vous pouvez avoir les deux sur votre tableau de répartition auprès de différents investisseurs, bien que cela ajoute de la complexité lors de la conversion. La plupart des fondateurs se standardisent sur un instrument par levée pour simplifier. Quel que soit votre choix, enregistrez chaque instrument avec soin afin que les conversions soient claires lorsque votre levée à prix défini arrivera.
Choisissez l'Instrument, Puis Clôturez la Levée
Note convertible contre SAFE est un choix réel, mais c'est un choix moins important qu'il n'y paraît. Pour la plupart des levées précoces aux États-Unis, le SAFE l'emporte en termes de simplicité et de convivialité pour les fondateurs ; la note conserve sa place pour les investisseurs qui préfèrent la dette ou les marchés où elle est la norme. Dans tous les cas, négociez le plafond et la remise, et faites appel à un avocat.
La question la plus importante n'est jamais le morceau de papier que vous utilisez. C'est de savoir si vous avez suffisamment d'investisseurs actifs à qui le remettre. C'est là que votre énergie doit être concentrée.
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