Accord SAFE de YC : Termes Post-Money (2026)

Qu'est-ce qu'un accord SAFE de YC ?

Un accord SAFE de Y Combinator est un SAFE post-money, et YC en émet deux signés ensemble : 125 000 $ pour un pourcentage fixe de 7 %, plus 375 000 $ sur un SAFE non plafonné assorti d'une clause MFN. Le changement de SAFE post-money de 2018 a modifié la façon dont chaque SAFE que vous signez après ces deux vous dilue. Modélisez-le d'abord avec le calculateur de table des capitaux propres de Round Funded.

Y Combinator a créé le SAFE (Simple Agreement for Future Equity) en 2013, rédigé par l'avocat général de l'époque, Carolynn Levy. L'original était un SAFE pré-money : la dilution des SAFEs ultérieurs était répartie entre tous les détenteurs de SAFE précédents, de sorte que le pourcentage de personne n'était verrouillé qu'au moment où le tour valorisé se produisait effectivement. En 2018, YC a réécrit l'instrument en tant que SAFE post-money, maintenant le défaut pour presque tous les tours pré-amorçage et amorçage américains, y compris le propre chèque de 500 000 $ de YC.

La différence semble technique. Elle ne l'est pas. Un SAFE post-money fixe le pourcentage de propriété de l'investisseur au moment où vous le signez : 500 000 $ sur une valorisation post-money de 5 000 000 $ représente 10 % de l'entreprise, point final, peu importe combien d'autres SAFEs vous émettez par la suite. Un SAFE pré-money évoluait avec chaque nouvel instrument ajouté. Le post-money est plus clair pour l'investisseur et, si vous en empilez trop par la suite, silencieusement brutal pour vous. Un SAFE n'est pas non plus une dette, ce qui est l'autre question que les fondateurs posent tôt : consultez notre comparaison entre la note convertible et le SAFE si vous hésitez encore entre les deux instruments pour votre levée.

Comment un SAFE post-money de YC se convertit réellement

Un SAFE n'émet pas d'actions à la signature. Il reste jusqu'à ce qu'un tour valorisé déclenche la conversion, et il se convertit en utilisant le terme qui donne à l'investisseur le meilleur prix : le plafonnement de valorisation ou la réduction, si les deux sont présents.

D'abord, la terminologie, car c'est le mot le plus mal interprété dans le document. "Post-money" ici ne signifie pas après que l'argent de votre Série A soit arrivé. Cela signifie après que tout l'argent du SAFE se soit converti et avant que l'argent du nouveau tour valorisé n'arrive. Un plafonnement post-money de 5 000 000 $ correspond à une entreprise de 5 000 000 $ incluant tous les SAFEs convertis, donc un chèque de 500 000 $ représente 10 % de ce montant et vous pouvez le calculer le jour de la signature. Sous l'ancien SAFE pré-money de 2013, le même plafonnement excluait l'argent du SAFE, c'est pourquoi personne ne pouvait connaître sa propre participation tant que le tour valorisé ne l'avait pas finalisé.

Voici la séquence, du début à la fin :

1. Vous signez le SAFE et recevez l'argent. Pas de siège au conseil d'administration, pas de débat sur la valorisation, pas encore d'actions.
2. Vous dépensez l'argent pour développer l'entreprise.
3. Vous levez un tour valorisé, généralement une Série A, parfois un tour d'amorçage valorisé. Tous les SAFEs en cours se convertissent simultanément.
4. Chaque SAFE se convertit par rapport au prix réel du nouveau tour, à son propre plafonnement ou à sa propre réduction, selon le chiffre le plus bas pour l'investisseur.

Les 500 000 $ de YC ne constituent pas un seul SAFE à un seul plafonnement. Il s'agit de deux SAFEs signés ensemble : un SAFE de 125 000 $ qui se convertit en un pourcentage fixe de 7 %, sans plafonnement ni réduction, juste un pourcentage forfaitaire ; et un SAFE non plafonné de 375 000 $ assorti d'une clause MFN (Most Favored Nation), qui hérite des meilleures conditions de tout SAFE que vous émettez entre la promotion et votre tour valorisé. Notre analyse complète des mathématiques du deal YC décortique les deux parties ligne par ligne.

Cette structure à deux instruments est importante pour la suite de cet article : tout ce qui suit sur les plafonnements, les réductions et l'empilement s'applique aux SAFEs que vous signez après que YC vous a financé, puisque la part fixe de 7 % de YC n'a pas de plafonnement à négocier en premier lieu.

Exemple concret : 500 000 $ sur un plafonnement post-money de 5 M$

Un SAFE de 500 000 $ avec un plafonnement de valorisation post-money de 5 000 000 $ se convertit en exactement 10 % de l'entreprise, quelle que soit la valorisation finale de votre tour valorisé. Le calcul est le chèque divisé par le plafonnement : 500 000 $ divisés par 5 M$ équivaut à 10 %.

Ce pourcentage fixe est le but même d'un SAFE post-money, et il va dans les deux sens. Faites le même chèque de 500 000 $ avec différents plafonnements et le coût réel pour le fondateur devient rapidement évident :

Il convient d'être exact sur ce dont ces 10 % sont 10 % de, car les fondateurs le lisent souvent comme une part permanente. Ce n'est pas le cas. Le pourcentage est fixé par rapport à la table des capitaux propres au moment de la conversion, juste avant que le nouveau tour n'intervienne. Lorsque l'argent de la Série A et le renouvellement du pool d'options arrivent, ils diluent le détenteur de SAFE converti en même temps que vous. Ce que garantit réellement le SAFE post-money, c'est qu'aucun SAFE que vous signez plus tard ne peut réduire la part d'un détenteur de SAFE antérieur, ce qui explique précisément pourquoi tout le coût de l'empilement repose sur les fondateurs.

Deux choses à remarquer. Premièrement, le plafonnement n'est pas une valorisation de votre entreprise ; c'est un plafond sur le prix que l'investisseur paie lors de la conversion, et un plafonnement bas est coûteux même lorsqu'il semble être un chiffre facile à accepter par e-mail. Deuxièmement, parce qu'un SAFE post-money verrouille le pourcentage de l'investisseur à la signature, chaque SAFE que vous ajoutez après celui-ci vous dilue uniquement vous et vos co-fondateurs, jamais l'investisseur qui a déjà converti. Testez vos propres chiffres dans le calculateur pré-money vs post-money avant d'accepter un plafonnement dans un e-mail de term sheet.

Empiler des SAFEs après YC : Le piège de la dilution

Prendre les 500 000 $ de YC ne met pas fin à votre pile de SAFEs ; elle la commence généralement. La plupart des entreprises de la promotion lèvent des SAFEs d'anges ou de pré-amorçage supplémentaires pendant ou juste après le programme, et chacun dilue les fondateurs en plus de ce que YC détient déjà.

Voici à quoi cela ressemble, en utilisant l'exemple concret publié par YC où le SAFE MFN de 375 000 $ se convertit à un plafonnement post-money de 15 M$ :

Ces 14,5 % se situent avant les 20 % typiques du chef de file de la Série A et avant le renouvellement du pool d'options, qui ajoute généralement encore 10 à 15 % de plus. Ajoutez-les et un fondateur qui se sentait bien avec "juste YC plus une petite levée d'anges" peut arriver à la Série A avec près de 50 % de dilution, sans jamais avoir accepté une seule condition qui semblait déraisonnable isolément.

La discipline qui rend cela viable, selon la même logique que dans notre guide général sur les SAFEs : budgétez la dilution totale des SAFEs post-YC à 15 à 20 % avant votre tour valorisé, levez les SAFEs supplémentaires en un seul lot au lieu d'un goutte-à-goutte, et maintenez un modèle à jour de ce que chaque SAFE signé convertit à votre plafonnement réaliste de Série A.

Plafonnement vs Réduction vs MFN : Les termes qui vous protègent réellement

Un plafonnement protège l'investisseur contre la envolée de votre valorisation avant qu'il ne convertisse. Une réduction le récompense pour être entré avant que le prix ne soit fixé. Une clause MFN protège un investisseur précoce et non plafonné contre un investisseur ultérieur qui obtient une meilleure affaire. Les trois peuvent apparaître dans une pile de style YC, et savoir lequel fait le travail change ce que vous devriez réellement négocier.

Signaux d'alarme à vérifier avant de signer un SAFE modifié : toute déviation par rapport à un modèle standard mérite une seconde lecture. Surveillez un plafonnement discrètement inférieur à ce qui a été discuté verbalement, une réduction ajoutée à un plafonnement déjà bas (une forme de double facturation), un langage MFN étendu au-delà des futurs SAFEs pour couvrir également votre tour valorisé, et des droits pro rata étendus au-delà de la portée standard "prochaine levée uniquement". Deux autres points méritent une lecture attentive sur tout document MFN. Certaines versions vous obligent à notifier le détenteur de chaque SAFE ultérieur et à lui donner une fenêtre d'élection, ce qui est une obligation administrative que vous oublierez sous la pression de la Série A, pas seulement une condition économique. Et certaines définissent le déclencheur MFN suffisamment souplement qu'une lettre d'accompagnement, pas seulement un nouveau SAFE, peut réinitialiser le prix. Aucune de ces conditions n'est un obstacle rédhibitoire automatique, mais chacune est une condition qu'un investisseur averti a placée volontairement, et chacune a un coût spécifique. Le test pratique avant de signer un SAFE modifié est simple : si vous ne pouvez pas énoncer, en une phrase et sans ouvrir de tableur, quel pourcentage cet instrument convertit à votre prix réaliste du prochain tour, les conditions ne sont pas encore suffisamment claires pour signer.

Où Round Funded s'intègre : Modélisez votre SAFE avant de signer

Les calculateurs gratuits de Round Funded effectuent les calculs de conversion exacts que les investisseurs ont déjà effectués sur vous, avant que vous ne signiez quoi que ce soit.

Modélisez toute la pile, les 500 000 $ de YC plus chaque SAFE que vous prévoyez d'ajouter par la suite, avant d'accepter un plafonnement par e-mail.

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Comment utiliser un SAFE post-money de YC : Pas à pas

1. Trouvez des investisseurs qui investissent réellement dans des chèques SAFE post-YC sur l' annuaire de Round Funded. Filtrez par étape et secteur afin de pitcher des anges qui financent cet instrument précis, pas des chèques généralistes qui s'attendent à un tour valorisé.
2. Acceptez les 500 000 $ de YC sans modification. Le deal est standard pour une raison ; ne dépensez pas de frais juridiques à négocier des conditions qui ne sont pas négociables.
3. Définissez un plafonnement pour chaque SAFE que vous ajoutez par la suite, justifié par des tours comparables à votre niveau de traction, pas par votre ambition.
4. Plafonnez votre dilution totale des SAFEs post-YC à 15 à 20 % à l'aide du calculateur de table des capitaux propres avant d'accepter le deuxième chèque.
5. Levez le lot post-YC en une seule vague, pas en goutte-à-goutte. Chaque levée rouverte a tendance à réinitialiser les plafonds sous pression, et chaque réinitialisation vous coûte une plus grande partie de l'entreprise.
6. Enregistrez chaque SAFE le jour de sa signature : montant, plafonnement, réduction le cas échéant, statut MFN et conditions pro rata. Mettez à jour votre modèle de conversion après chaque signature, pas à la Série A.
7. Arrêtez lorsque vous atteignez votre plafond de dilution, même s'il y a d'autres chèques sur la table. Le prochain dollar devrait provenir d'un tour valorisé, pas d'un autre SAFE.

Foire aux questions

Qu'est-ce qu'un accord SAFE de YC ?

C'est l'accord SAFE que Y Combinator émet à chaque entreprise acceptée : un SAFE de 125 000 $ qui se convertit en un pourcentage fixe de 7 %, plus un SAFE non plafonné de 375 000 $ avec une clause MFN. Les deux sont le SAFE post-money standard de 2018, non négociable et identique pour toutes les promotions. Voir les mathématiques complètes du deal.

Quelle est la différence entre un SAFE post-money et le SAFE original de 2013 ?

Le SAFE original de 2013 était pré-money : la dilution de chaque nouveau SAFE était répartie entre tous les détenteurs de SAFE existants, de sorte que la participation de personne n'était fixe qu'au moment du tour valorisé. La version post-money de 2018 fixe la participation de chaque investisseur à la signature, ce qui protège les investisseurs mais signifie que chaque SAFE que vous ajoutez par la suite ne dilue que les fondateurs.

Combien coûte réellement un SAFE YC de 500 000 $ en actions ?

Dans l'exemple concret de YC, un plafonnement post-money de 15 M$ pour votre prochaine levée, la part MFN de 375 000 $ se convertit à environ 2,5 %, portant le total YC à près de 9,5 % aux côtés de la part fixe de 7 %. Des tours plus faibles coûtent plus cher : une entreprise levant à un plafonnement de 8 M$ cède près de 11,7 %.

Que se passe-t-il si j'empile plus de SAFEs après ceux de YC ?

Chaque SAFE supplémentaire ne dilue que les fondateurs, car les SAFEs post-money verrouillent les participations des investisseurs précédents. Un SAFE d'ange de 300 000 $ à un plafonnement de 6 M$ en plus des 9,5 % approximatifs de YC porte la dilution totale des SAFEs non fondateurs à environ 14,5 % avant même que le chef de file de la Série A et le pool d'options ne soient ajoutés. Modélisez-le avec le calculateur de table des capitaux propres.

Qu'est-ce qu'une clause MFN sur un SAFE non plafonné ?

MFN signifie Most Favored Nation (Nation la plus favorisée) : un SAFE non plafonné avec une clause MFN adopte automatiquement les meilleures conditions, le plafonnement le plus bas ou la réduction la plus importante, de tout SAFE que vous signez par la suite. La part de 375 000 $ de YC fonctionne de cette manière, elle se convertit donc au prix exact que vos prochains investisseurs paient, jamais moins et jamais plus.

La lettre d'accompagnement pro rata affecte-t-elle mes calculs de dilution ?

Pas directement à la signature. Un droit pro rata permet uniquement à l'investisseur d'acheter davantage dans votre prochaine levée pour maintenir son pourcentage existant ; il ne modifie pas ce que le SAFE lui-même convertit. Il affecte cependant la marge de manœuvre pour les nouveaux investisseurs dans ce tour, alors budgétez-le lors du dimensionnement d'un tour valorisé sur Round Funded.

Quand un SAFE YC se convertit-il réellement en actions ?

Lors de votre prochaine levée valorisée, généralement une Série A, lorsque tous les SAFEs en cours se convertissent simultanément en actions préférentielles. Jusque-là, il reste un accord non converti, sans actions, sans siège au conseil d'administration, et sans valorisation attachée. Un SAFE standard se convertit également lors d'une acquisition, remboursant le plus élevé entre les espèces investies ou sa valeur convertie.

Dernier mot

Le SAFE post-money de YC a résolu un vrai problème : personne ne savait ce qu'il possédait réellement avant que le tour valorisé n'arrive. Il en a également créé un nouveau, car chaque SAFE que vous signez après cela provient directement de votre côté de la table. Connaissez votre plafonnement, connaissez votre pile, et faites les calculs avant que le prochain chèque n'arrive.

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La part YC est fixe et prévisible. Tout ce que vous signez après est là où vous gagnez ou perdez. Modélisez-le avant de signer.