Le SAFE de YC expliqué : SAFE post-money, plafonds, dilution

Le SAFE de Y Combinator expliqué : Ce qui a changé avec le Post-Money

L'accord standard de Y Combinator est de 125 000 $ pour 7 % fixes, plus 375 000 $ sur un SAFE non plafonné avec une clause MFN. C'est le SAFE YC : deux instruments post-money signés ensemble, et le changement du SAFE post-money de 2018 a modifié la manière dont chaque SAFE que vous signez par la suite vous dilue. Modélisez-le d'abord avec le calculateur de table de capitalisation de Round Funded.

Y Combinator a créé le SAFE (Simple Agreement for Future Equity) en 2013, rédigé par l'avocate générale de l'époque, Carolynn Levy. L'original était un SAFE pre-money : la dilution des SAFEs ultérieurs était partagée entre tous les détenteurs de SAFEs antérieurs, de sorte que le pourcentage de personne n'était bloqué qu'au moment où la levée à prix fixe avait réellement lieu. En 2018, YC a réécrit l'instrument sous la forme du SAFE post-money, qui est maintenant la norme pour presque toutes les levées pre-seed et seed aux États-Unis, y compris le chèque de 500 000 $ de YC.

La différence semble technique. Elle ne l'est pas. Un SAFE post-money fixe le pourcentage de propriété de l'investisseur au moment où vous le signez : 500 000 $ sur une valorisation post-money de 5 000 000 $ représentent 10 % de la société, point final, peu importe le nombre de SAFEs supplémentaires que vous émettez par la suite. Un SAFE pre-money variait avec chaque nouvel instrument ajouté. Le post-money est plus clair pour l'investisseur et, si vous en ajoutez trop par la suite, il est silencieusement brutal pour vous. Un SAFE n'est pas non plus une dette, ce qui est l'autre question que les fondateurs posent souvent : consultez notre comparaison entre billet convertible et SAFE si vous hésitez encore entre les deux instruments pour votre levée.

Comment un SAFE post-money de YC se convertit réellement

Un SAFE ne délivre aucune action lors de la signature. Il attend qu'une levée à prix fixe déclenche la conversion, et il se convertit en utilisant les conditions qui donnent à l'investisseur le meilleur prix : le plafond de valorisation ou la réduction, si les deux sont présents.

Voici la séquence, du début à la fin :

1. Vous signez le SAFE et recevez les fonds. Pas de siège au conseil d'administration, pas de débat sur la valorisation, pas encore d'actions.
2. Vous dépensez l'argent pour développer l'entreprise.
3. Vous levez une levée à prix fixe, généralement une Série A, parfois une seed à prix fixe. Tous les SAFEs en circulation se convertissent simultanément.
4. Chaque SAFE se convertit par rapport au prix réel de la nouvelle levée, à son propre plafond ou à sa propre réduction, le nombre le plus bas pour l'investisseur étant retenu.

Les 500 000 $ de YC ne constituent pas un seul SAFE à un seul plafond. Il s'agit de deux SAFEs signés ensemble : un SAFE de 125 000 $ qui se convertit en 7 % fixes, sans plafond ni réduction, juste un pourcentage forfaitaire ; et un SAFE non plafonné de 375 000 $ assorti d'une clause MFN (Most Favored Nation), qui hérite des meilleures conditions de tout SAFE que vous émettez entre le batch et votre levée à prix fixe. Notre analyse complète des mathématiques de l'accord YC détaille chaque élément.

Cette structure à deux instruments est importante pour le reste de cet article : tout ce qui suit concernant les plafonds, les réductions et l'empilement s'applique aux SAFEs que vous signez après que YC vous ait financé, car la part fixe de 7 % de YC elle-même n'a pas de plafond à négocier en premier lieu.

Exemple concret : 500 000 $ sur un plafond post-money de 5 M$

Un SAFE de 500 000 $ à un plafond de valorisation post-money de 5 000 000 $ se convertit en exactement 10 % de la société, quelle que soit la valorisation finale de votre levée à prix fixe. Les calculs sont le montant du chèque divisé par le plafond : 500 000 $ divisés par 5 M$ équivalent à 10 %.

Ce pourcentage fixe est l'objectif principal d'un SAFE post-money, et il a double tranchant. Effectuez le même calcul pour un chèque de 500 000 $ avec différents plafonds et le coût réel pour le fondateur devient rapidement évident :

Deux points à noter. Premièrement, le plafond n'est pas une valorisation de votre entreprise ; c'est un plafond sur le prix que l'investisseur paie à la conversion, et un plafond bas coûte cher, même si cela semble être un chiffre facile à accepter par e-mail. Deuxièmement, comme un SAFE post-money bloque le pourcentage de l'investisseur au moment de la signature, chaque SAFE que vous ajoutez après celui-ci ne dilue que vous et vos co-fondateurs, jamais l'investisseur qui a déjà converti. Testez vos propres chiffres dans le calculateur pre-money vs post-money avant d'accepter un plafond dans un e-mail de term sheet.

Empiler des SAFEs après YC : Le piège de la dilution

Prendre les 500 000 $ de YC ne met pas fin à votre pile de SAFEs ; cela la commence généralement. La plupart des entreprises du batch lèvent des SAFEs d'anges ou de pre-seed supplémentaires pendant ou juste après le programme, et chacun dilue les fondateurs en plus de ce que YC détient déjà.

Voici à quoi cela ressemble, en utilisant l'exemple concret publié par YC où le SAFE MFN de 375 000 $ se convertit à un plafond post-money de 15 M$ :

Ces 14,5 % sont avant les 20 % typiques du lead de Série A et avant le renouvellement du pool d'options, qui ajoute généralement encore 10 à 15 %. Ajoutez-les, et un fondateur qui se sentait bien avec "juste YC plus une petite levée d'ange" peut arriver à la clôture de la Série A dilué à près de 50 %, sans jamais avoir accepté une seule condition qui semblait déraisonnable isolément.

La discipline qui rend cela viable, selon la même logique que dans notre guide général des SAFEs : budgétez une dilution totale des SAFEs post-YC de 15 à 20 % avant votre levée à prix fixe, levez les SAFEs supplémentaires en un seul batch au lieu d'un goutte-à-goutte, et gardez un modèle en direct de ce à quoi chaque SAFE signé se convertit à votre plafond de Série A réaliste.

Plafond vs Réduction vs MFN : Les conditions qui vous protègent réellement

Un plafond protège l'investisseur contre une valorisation qui s'envole avant qu'il ne convertisse. Une réduction le récompense pour être entré avant que le prix ne soit fixé. Une clause MFN protège un investisseur précoce non plafonné contre un investisseur ultérieur qui obtient un meilleur accord. Les trois peuvent apparaître dans une pile de type YC, et savoir lequel fait le travail change ce que vous devriez réellement négocier.

Signaux d'alarme à vérifier avant de signer un SAFE modifié : toute déviation par rapport à un modèle standard mérite une lecture attentive. Surveillez un plafond discrètement plus bas que ce qui a été discuté verbalement, une réduction ajoutée à un plafond déjà bas (une forme de double comptage), un langage MFN élargi au-delà des futurs SAFEs pour couvrir également votre levée à prix fixe, et des droits pro rata étendus au-delà de la portée standard "prochaine levée uniquement". Rien de tout cela n'est un facteur éliminatoire automatique, mais chacun est une condition qu'un investisseur expérimenté a ajoutée intentionnellement, et chacun a un coût spécifique.

Où Round Funded intervient : Modélisez votre SAFE avant de signer

Les calculateurs gratuits de Round Funded effectuent les calculs de conversion exacts que les investisseurs ont déjà effectués sur vous, avant que vous ne signiez quoi que ce soit.

Modélisez l'ensemble de la pile, les 500 000 $ de YC plus tous les SAFEs que vous prévoyez d'ajouter par la suite, avant d'accepter un plafond par e-mail.

Modélisez votre pile de SAFEs sur Round Funded →

Comment utiliser un SAFE post-money de YC : étape par étape

1. Trouvez des investisseurs qui émettent réellement des chèques SAFE post-YC sur le répertoire Round Funded. Filtrez par étape et par secteur afin de pitcher des anges qui financent cet instrument exact, et non des chèques généralistes qui attendent une levée à prix fixe.
2. Prenez les 500 000 $ de YC sans modification. L'accord est standard pour une raison ; ne dépensez pas de frais juridiques pour négocier des conditions qui ne sont pas négociables.
3. Définissez un plafond pour chaque SAFE que vous ajoutez par la suite, justifié par des levées comparables au niveau de votre traction, et non par votre ambition.
4. Limitez votre dilution totale des SAFEs post-YC à 15 à 20 % à l'aide du calculateur de table de capitalisation avant d'accepter le deuxième chèque.
5. Effectuez la levée du batch post-YC en une seule vague, pas en goutte-à-goutte. Chaque levée rouverte a tendance à réinitialiser les plafonds sous pression, et chaque réinitialisation vous coûte une plus grande part de l'entreprise.
6. Enregistrez chaque SAFE le jour de sa signature : montant, plafond, réduction le cas échéant, statut MFN et conditions pro rata. Mettez à jour votre modèle de conversion après chaque signature, pas à la Série A.
7. Arrêtez lorsque vous atteignez votre plafond de dilution, même si d'autres chèques sont sur la table. Le prochain dollar devrait provenir d'une levée à prix fixe, pas d'un autre SAFE.

Questions fréquentes

Qu'est-ce qu'un SAFE de YC ?

C'est le SAFE que Y Combinator émet à chaque entreprise acceptée : un SAFE de 125 000 $ qui se convertit en 7 % fixes, plus un SAFE non plafonné de 375 000 $ avec une clause MFN. Les deux sont le SAFE post-money standard de 2018, non négociable et identique pour chaque batch. Voir les mathématiques complètes de l'accord.

Quelle est la différence entre un SAFE post-money et le SAFE original de 2013 ?

Le SAFE original de 2013 était pre-money : la dilution de chaque nouveau SAFE était partagée entre tous les détenteurs de SAFEs existants, de sorte que la part de personne n'était fixée qu'à la levée à prix fixe. La version post-money de 2018 fixe le pourcentage de chaque investisseur à la signature, ce qui protège les investisseurs mais signifie que chaque SAFE que vous ajoutez par la suite ne dilue que les fondateurs.

Combien coûte réellement un SAFE YC de 500 000 $ en actions ?

Selon l'exemple concret de YC, avec un plafond post-money de 15 M$ pour votre prochaine levée, la part MFN de 375 000 $ se convertit à environ 2,5 %, portant le total de YC à près de 9,5 % aux côtés de la part fixe de 7 %. Les levées plus faibles coûtent plus cher : une entreprise levant à un plafond de 8 M$ renonce à près de 11,7 %.

Que se passe-t-il si j'empile d'autres SAFEs après ceux de YC ?

Chaque SAFE supplémentaire ne dilue que les fondateurs, car les SAFEs post-money bloquent les pourcentages des investisseurs précédents. Un SAFE d'ange de 300 000 $ à un plafond de 6 M$ en plus des quelque 9,5 % de YC porte la dilution totale des SAFEs non-fondateurs à environ 14,5 % avant même que le lead de Série A et le pool d'options ne soient ajoutés. Modélisez-le avec le calculateur de table de capitalisation.

Qu'est-ce qu'une clause MFN sur un SAFE non plafonné ?

MFN signifie "Most Favored Nation" : un SAFE non plafonné avec une clause MFN adopte automatiquement les meilleures conditions, le plafond le plus bas ou la réduction la plus importante, de tout SAFE que vous signez par la suite. La part de 375 000 $ de YC fonctionne ainsi, de sorte qu'elle se convertit au prix exact que vos prochains investisseurs paient, jamais moins et jamais plus.

La lettre d'accompagnement pro rata affecte-t-elle mes calculs de dilution ?

Pas directement à la signature. Un droit pro rata permet seulement à l'investisseur d'acheter davantage dans votre prochaine levée pour conserver son pourcentage existant ; cela ne change pas la façon dont le SAFE lui-même se convertit. Cela affecte la marge de manœuvre pour les nouveaux investisseurs dans cette levée, alors budgétez-le lors du dimensionnement d'une levée à prix fixe sur Round Funded.

Quand un SAFE de YC se convertit-il réellement en actions ?

Lors de votre prochaine levée à prix fixe, généralement une Série A, lorsque tous les SAFEs en cours se convertissent simultanément en actions préférentielles. Jusqu'alors, il reste un accord non converti sans actions, sans siège au conseil d'administration et sans valorisation attachée. Un SAFE standard se convertit également en cas d'acquisition, remboursant le montant le plus élevé entre les fonds investis ou leur valeur convertie.

Le mot de la fin

Le SAFE post-money de YC a résolu un vrai problème : personne ne savait ce qu'il possédait réellement jusqu'à la levée à prix fixe. Il en a également créé un nouveau, car chaque SAFE que vous signez par la suite sort directement de votre côté de la table. Connaissez votre plafond, connaissez votre pile, et faites les calculs avant que le prochain chèque n'arrive.

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La part YC est fixe et prévisible. Tout ce que vous signez après elle est le domaine où vous gagnez ou perdez. Modélisez-le avant de signer.