什么是公司股本表，一句话解释
股本表（capitalization table）是一个单一文件，列出了公司所有股东及其持股比例。就是这么简单。它显示了创始人、期权池中的汗水股权以及每一位投资人，附有股份数量和股权比例，这样任何人都可以清楚地看到谁拥有什么，以及在你进行融资时这些数字会如何变化。
对于第一次创业的创始人来说，股本表就是你融资的记分牌。你签署的每一份 SAFE、完成的每一轮定价融资、授予的每一份期权都会在这里体现。做得正确，你未来的每一轮融资都会顺利进行。做得错误，你将在 A 轮融资前花费律师费用来梳理它。
股本表在你拥有投资人之后才开始变得重要。如果你还在寻找第一批支持者，Round Funded 为你提供了 60,000 多名活跃投资人，并按阶段和行业进行了筛选，这样你就可以在股本表中填入合适的名字。
每一份股本表都包含的栏目
股本表本质上是一个表格，其栏目总是大同小异：股东、持有的证券类型、股份数量以及占总股本的比例。一旦你了解了这些栏目，你就能读懂任何一份股本表。
标准栏目：
| 栏目 | 显示内容 |
|---|---|
| 股东 | 拥有股权的个人或实体（创始人、投资人、员工、期权池） |
| 证券类型 | 普通股、优先股、SAFE、可转换票据或期权 |
| 股份数量 | 持有的股份或单位的原始数量 |
| 股权比例 | 该持有者占总股本的比例 |
| 完全稀释后股权比例 | 如果所有期权和可转换票据都转换为股份，则该持有者占总股本的比例 |
两个百分比栏目是创始人容易混淆的地方。普通的股权比例只计算已发行股份。完全稀释后股权比例则假定期权池中的所有期权以及所有的 SAFE 或票据都已转换。投资人几乎总是基于完全稀释后的比例进行谈判和思考，因为这是所有交易完成后谁将拥有什么份额的真实写照。
"完全稀释" 到底意味着什么
完全稀释是指计算所有可能存在的股份，而不仅仅是今天已发行的股份。这是融资时最重要的数字，因为你的投资人购买的是完全稀释后公司的百分比，而不是更小的、仅计算已发行股份的版本。
在完全稀释的总数中，有三项容易被忽略：
- 期权池。 即使是未分配的期权也会被计算在内。15% 的期权池会稀释所有人，无论这些期权是否已经授予。
- SAFEs 和可转换票据。 这些是未来发行股份的承诺。在完全稀释的基础上，它们被视为已按其估值上限转换。
- 认股权证。 任何购买未来股份的权利（通常与风险债务一起出现）也包括在内。
陷阱在于：创始人查看仅已发行股份的表格，看到自己名字旁的 60% 会沾沾自喜。但如果有一个 15% 的期权池和价值 150 万美元、估值上限为 1000 万美元的 SAFEs，那么完全稀释后的比例会低得多。务必查看完全稀释后的比例。投资人就是看这个数字的。
要了解每一轮融资如何缩小你的持股比例，请阅读我们的指南 初创公司股权稀释解释。
定价融资如何改变股本表
定价融资向投资人发行新的优先股，这会增加总股本数量，并减少其他所有人的股权比例。这是重塑股本表最关键的一个事件，而投前期权池是创始人不知不觉中失去最多股权的地方。
以一个简化的种子轮融资为例：
- 两名创始人各持有 4,000,000 股（共 8,000,000 股，各占 50%）。
- 他们同意以 800 万美元的投前估值进行 200 万美元的种子轮融资，即投后估值为 1000 万美元。
- 投资人要求在投前设立一个 15% 的期权池。
- 投资人购买了 20% 的股份（200 万美元 / 1000 万美元）。
融资结束后，创始人不再各占 50%。新的期权池和新的优先股都从投前持有者（创始人）那里扣除，因此他们的合并持股比例远低于 80%。数学是残酷的，这也是为什么你必须在签署协议之前，在股本表上模拟这轮融资。
要了解数学背后的谈判技巧，请阅读我们的指南 投前估值 vs 投后估值。
Round Funded 的作用：用合适的名字填满股本表
Round Funded 处于股本表的上游。一个干净、有价值的股本表，是由支持你这个阶段的活跃、可信的投资人填满的。困难的不是电子表格；而是首先让这些投资人点头同意。
Round Funded 解决了实际的瓶颈：
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拥有错误投资人或没有投资人的股本表，比任何格式错误都更严重。从填入合适的投资人开始。
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分步指南：构建你的第一个股本表
这是创始人从零开始的实际路径。
- 列出你的创始人及其股份。 从创始人之间的股份分配开始。使用 Round Funded 来对接最终将加入此股本表的投资人。
- 添加你的期权池。 为早期员工预留 10% 到 15%。决定是在投前还是投后创建期权池，因为它会影响你的稀释度。
- 记录每一份 SAFE 和票据。 记录金额、估值上限以及每份的折扣。遗漏 SAFE 是最常见的股本表错误。
- 模拟你的下一轮融资。 在融资前，添加一个模拟的定价轮融资，观察你的完全稀释后股权比例的变化。签署时不会有意外。
- 选择一个工具。 在种子轮前，一个干净的 Google 表格就足够了。在完成定价轮融资后，转向 Carta、Pulley 或 Ledgy 等平台。
- 保持一个信息来源。 永远不要让两个版本的股本表同时存在。在任何事情发生变化的当天就更新它。
常见问题解答
我在融资前需要股本表吗？
是的，即使是一个简单的股本表。一旦你有联合创始人并且设立了期权池，你就有了需要跟踪的股权。投资人在尽职调查过程中会要求查看，一个干净的股本表表明你是一个认真的创始人。一旦你准备好融资，通过 Round Funded 找到要添加的投资人。
已发行股份和完全稀释后股份有什么区别？
已发行股份是今天实际授予的股份。完全稀释后股份包括所有可能转换的股份：整个期权池、所有 SAFE 和票据，以及任何认股权证。投资人基于完全稀释后的数字进行谈判，因为它反映了所有转换后谁将真正拥有什么。
我应该使用什么工具来管理我的股本表？
在种子轮前，一个结构良好的 Google 表格是完全免费且可行的。一旦你完成了包含优先股和多个投资人的定价轮融资，就可以转向 Carta、Pulley 或 Ledgy 等专用平台。它们会自动处理 409A 估值、期权授予和场景模拟。
最常见的股本表错误是什么？
在计算稀释度时，忘记包含期权池和未兑现的 SAFE。创始人查看仅已发行股份的比例，感到安心，却在下一轮融资时对其真实的完全稀释后持股比例感到震惊。务必模拟完全稀释的图景，包括你计划的下一轮融资。
谁应该能看到我的股本表？
你的联合创始人、你的律师以及投资人在尽职调查期间。这是一个敏感文件，所以不公开，但所有现有和潜在的投资人都将审阅它。保持股本表的干净和最新是运营一家有融资能力的公司的一部分。在 Round Funded 上找到这些投资人。
期权池如何影响我的持股比例？
更大的期权池意味着创始人稀释度更高，尤其是当投资人要求在投前设立期权池时。一个 15% 的投前期权池完全从创始人那里扣除，甚至在投资者的资金到位之前。这是每一轮定价融资中的一个重要谈判点。
股本表跟着融资走
股本表只是一个记分牌。它记录了你在融资、授予期权和谈判条款时所做的决定。文件本身很简单。困难的部分，也就是决定你的股本表是否有价值的部分，是吸引那些填补它的投资人。
在你的股本表空空如也的时候，不要过分纠结于电子表格的格式。首先吸引活跃的投资人。
用合适的名字填满你的股本表。在 Round Funded 上找到你的下一位投资人。
