什么是公司股本表，一句话解释
股本表（capitalization table）是一个单一的文档，列出了你公司的所有股东以及他们各自持有的股份比例。仅此而已。它显示了创始人、期权池以及每一位投资人的持股数量和所有权百分比，这样任何人都可以看到谁拥有什么，以及在融资时这些数字会发生怎样的变化。
对于初次创业的创始人来说，股本表是你融资的记分板。你签署的每一份SAFE、完成的每一轮定价融资、授予的每一个期权都会记录在这里。如果处理得当，未来的每一轮融资都会很顺利。如果处理不当，你将在A轮融资前花费律师费来梳理清楚。
股本表只有在有投资人加入时才开始变得重要。如果你还在寻找第一批支持者，Round Funded 为你提供 10,000+ 个活跃投资人，并按阶段和行业进行筛选，让你用合适的投资人填满你的股本表。
每一份股本表都应包含的列
股本表就是一张表格，它的列项基本都是一样的：股东、他们持有的证券类型、股份数量以及所占的百分比。一旦了解了这些列项，你就可以读懂任何一份股本表。
标准列项：
| 列项 | 显示内容 |
|---|---|
| 股东 (Shareholder) | 拥有股权的个人或实体（创始人、投资人、员工、期权池） |
| 证券类型 (Security type) | 普通股、优先股、SAFE、可转换票据或期权 |
| 股份 (Shares) | 持有的股份或单位的原始数量 |
| 所有权 % (Ownership %) | 该股东占总股份的百分比 |
| 完全稀释 % (Fully-diluted %) | 如果所有期权和可转换证券都转换为股份后的百分比 |
两个百分比列最容易让创始人感到困惑。普通的所有权百分比仅计算已发行的股份。完全稀释百分比则假设期权池中的所有期权以及所有SAFE或票据都已转换。投资人几乎总是以完全稀释的视角来谈判和思考，因为这才是所有交易完成后谁将拥有多少股份的真实图景。
“完全稀释”到底意味着什么
完全稀释意味着计算所有可能存在的股份，而不仅仅是当前已发行的股份。这是融资时最重要的数字，因为你的投资人购买的是完全稀释后公司的百分比，而不是发行量较小的版本。
在计算完全稀释的总数时，有三个容易被忽略的项目：
- 期权池 (The option pool)。 即使是未分配的期权也要计算在内。15% 的期权池会稀释所有人，无论这些期权是否已经授予。
- SAFEs 和可转换票据 (SAFEs and convertible notes)。 这些是未来发行股份的承诺。在完全稀释的基础上，它们被视为已按其估值上限转换。
- 认股权证 (Warrants)。 任何购买未来股份的权利（在风险债务中常见）也要计算在内。
这里有一个陷阱：创始人查看仅发行股份的表格，看到自己名字旁边有 60% 的所有权，就欢呼雀跃。但如果有一个 15% 的期权池，并且有 150 万美元的 SAFE 在 1000 万美元的估值上限下，完全稀释后的数字会低得多。务必阅读完全稀释百分比这一列。投资人读的就是这一列。
想了解每一轮融资如何缩小你的持股比例，请阅读我们关于初创公司股权稀释的指南。
定价轮融资如何改变股本表
定价轮融资向投资人发行新的优先股，这会增加总股份数量，并减少其他所有人的持股百分比。这是唯一能最显著地重塑股本表的事件，而定价前的期权池是创始人最容易在不知不觉中失去股权的地方。
让我们来走一遍简化的种子轮融资过程：
- 两位创始人各自持有 4,000,000 股（总计 8,000,000 股，各占 50%）。
- 他们同意以 800 万美元的融资前估值完成 200 万美元的种子轮融资，即 1000 万美元的融资后估值。
- 投资人要求在融资前设立一个 15% 的期权池。
- 投资人购买 20% 的股份（200 万美元 / 1000 万美元）。
融资完成后，创始人不再各占 50% 的股份。新的期权池和新的优先股都来自于融资前的持股人（创始人），因此他们的总持股比例远低于 80%。数学是无情的，这正是你需要在签署协议前在股本表上模拟融资的原因。
要理解数学背后的谈判杠杆，请阅读我们关于融资前估值 vs 融资后估值的指南。
Round Funded 的定位：用合适的投资人填满股本表
Round Funded 处于股本表的前端。一个干净、有价值的股本表，是那些支持你所处阶段的活跃、可信投资人所填写的。难点不在于电子表格的格式；而在于首先让这些投资人点头同意。
Round Funded 解决了实际的瓶颈：
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拥有错误投资人或没有投资人的股本表，比任何格式错误都要严重。从用正确的投资人填满它开始。
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分步指南：构建你的第一份股本表
这是创始人从零开始的实际路径。
- 列出你的创始人及其股份。 从创始人股权分配开始。使用 Round Funded 来匹配最终将加入此表的投资人。
- 添加你的期权池。 为早期员工预留 10% 到 15% 的股份。决定是在融资前还是融资后设立期权池，因为它会影响你的稀释比例。
- 记录每一份 SAFE 和票据。 记录金额、估值上限以及任何折扣。遗漏 SAFE 是最常见的股本表错误。
- 模拟你的下一轮融资。 在融资前，添加一个模拟的定价轮融资，观察你的完全稀释百分比的变化。签署时就不会有意外。
- 选择一个工具。 在种子轮前，一个干净的 Google 表格就足够了。一旦你完成了定价轮融资，就可以转向 Carta、Pulley 或 Ledgy 等平台。
- 保持一个事实来源。 永远不要让股本表存在两个版本。在任何事情发生变化的那天就更新它。
常见问题解答
在融资前我需要股本表吗？
是的，即使是一个简单的股本表。一旦有了联合创始人或期权池，你就需要跟踪股权。投资人在尽职调查过程中会要求查看股本表，一份干净的股本表表明你是一位认真的创始人。当你准备好融资时，可以通过 Round Funded 找到要添加的投资人。
已发行股份和完全稀释股份有什么区别？
已发行股份是指今天实际授予的股份。完全稀释股份包括所有可能转换的股份：整个期权池、所有 SAFE 和票据，以及任何认股权证。投资人会基于完全稀释的数字进行谈判，因为它反映了所有转换完成后谁将真正拥有什么。
我应该使用什么工具来管理我的股本表？
在种子轮前，一个结构良好的 Google 表格完全免费且足够使用。一旦你完成了一轮包含优先股和多个投资人的定价轮融资，就可以转向 Carta、Pulley 或 Ledgy 等专用平台。它们会自动处理 409A 估值、期权授予和情景模拟。
最常见的股本表错误是什么？
在计算稀释时，忘记包含期权池和未偿付的 SAFE。创始人查看仅发行股份的百分比，感觉很安全，却在下一轮融资中对他们真实的完全稀释股权感到震惊。务必模拟完全稀释的图景，包括你计划中的下一轮融资。
谁应该能看到我的股本表？
你的联合创始人、你的律师以及你的投资人在尽职调查期间。这是一份敏感文件，所以不公开，但每一位现有和潜在的投资人都将审阅它。保持股本表的干净和最新是运营一家可融资公司的组成部分。在 Round Funded 上找到这些投资人。
期权池如何影响我的股权？
更大的期权池意味着创始人稀释度更高，尤其是当投资人要求在融资前设立期权池时。一个 15% 的融资前期权池完全来自于创始人持股，在投资人资金到位之前就被扣除。这是每一轮定价融资中一个真实的谈判点。
股本表追随融资轮次
股本表只是一个记分板。它记录了你在融资、授予期权和谈判条款时所做的决定。这份文档本身很简单。困难的部分，也就是决定你的股本表是否值钱的部分，在于吸引那些填补它的人 - - 投资人。
在你的股本表空空如也的时候，不要过分纠结于电子表格的格式。先吸引活跃的投资人。
用合适的投资人填满你的股本表。在 Round Funded 上寻找你的下一位投资人。
