什么是创始人股权归属 (Founder Vesting)
创始人股权归属 (Founder vesting) 是一种时间表，让你随着时间的推移逐步获得自己的股份。如果你提前离开公司，你将失去尚未获得的股权。这听起来有些奇怪，毕竟是你创立了公司，但它的存在是为了保护那些留下来的团队成员，免受联合创始人仅工作了几个月就带着巨额股份离开的影响。
如果没有股权归属，提前退出的联合创始人将保留他们在公司成立时获得的每一份股份，即使剩下的创始人现在承担了所有的工作。股权归属通过将未获得的股份归还公司来解决这个问题。这是行业标准，是普遍期望的，拒绝它对投资人和联合创始人来说都是一个危险信号。
这是你开始获得真实资金那一刻会出现的条款之一。在那之前，你需要投资人到位。 Round Funded 帮助你找到那些活跃的、与你处于匹配阶段的投资人，他们会真正帮助你实现目标。
这是通用信息，并非法律建议。股权归属条款具有真实的税务和法律后果（包括 83(b) 条款的选择），因此请聘请创业公司律师来设立或审查你的股权归属。
标准的 4 年期计划，含 1 年的悬崖期 (Cliff)
市场标准的创始人股权归属计划是 4 年期，包含 1 年的悬崖期。这意味着你在第一年内什么股份也无法获得，然后在一年后获得 25% 的股份，之后剩余的股份按月获得。这种结构之所以成为近乎通用的默认设置，是有原因的：它能筛选出那些早期退出的人，同时奖励那些做出承诺的人。
时间线的工作方式：
- 悬崖期（第一年）： 在你的第一个周年纪念日之前，你无法获得任何股份。如果在此之前离开，你将一无所有。
- 悬崖日期（第 12 个月）： 你的 25% 股份一次性归属。
- 此后按月（第 2-4 年）： 剩余的 75% 股份按月平均分配，大致是你总股份的 1/48。
- 完全归属（第 4 年）： 你将完全拥有你被授予股份的 100%。
悬崖期是关键机制。这意味着在第 11 个月离开的联合创始人将失去所有股份，这可以保护公司免受那些真正没有承诺的人的侵害。悬崖期过后，股权归属按月平滑进行，以公平处理离职情况。
为什么投资人要求股权归属
投资人要求创始人股权归属，是因为他们押注于创始团队会留下来建立公司，而股权归属正是将团队留住的保障。当一家风险投资公司支付款项时，最大的风险就是创始人离开。股权归属就是他们的保险。
从投资人的角度来看，逻辑如下：
- 它能让创始人保持承诺。 未归属的股权是度过艰难岁月的重要理由。
- 它能防止“拍屁股走人”。 如果一位联合创始人离开，他们的未归属股份将返回到股份池，而不是滞留在死亡的股权结构中。
- 它能保持股权结构清晰。 一位持有大量已归属但已离职股份的创始人会使下一轮融资更加困难。股权归属将这种情况降到最低。
投资人几乎总是要求创始人接受股权归属计划，作为完成融资的条件，而且他们经常在融资时“重置”或刷新股权归属。这是正常的。你需要谈判的是细节：加速、已服务时间的抵扣，以及终止时的处理方式。
要了解已归属和未归属的股份如何在你的所有权记录中显示，请阅读我们关于 阅读股权结构表 的指南。
创始人应协商的条款
你可以也应该协商你的股权归属的保护性细节，特别是加速条款和已工作时间的抵扣。接受一个标准的计划而没有这些保护，等于放弃了真实的价值。
最重要的条款：
| 条款 | 作用 | 如何保护你 |
|---|---|---|
| 股权归属抵扣 (Vesting credit) | 计算融资前你已工作的时间 | 在融资时你不会从零开始 |
| 单触发加速 (Single-trigger acceleration) | 在被收购时归属股份 | 你不会在销售后第一天就被解雇 |
| 双触发加速 (Double-trigger acceleration) | 在收购以及你被解雇时归属股份 | 标准的、平衡的保护 |
| 因无故终止而加速 (Acceleration on termination without cause) | 如果你被解雇，归属部分股份 | 防范恶意解雇 |
双触发加速（公司被收购 且 你在规定窗口期内被解雇，剩余股份将归属）是最常见也是最平衡的保护。这意味着收购方不能简单地解雇你来收回你的未归属股权。争取它。
Round Funded 的作用：达成触发股权归属的融资轮次
Round Funded 位于所有股权归属对话的上游，因为投资人是要求股权归属的一方，而没有投资人你就无法完成融资。难点不在于归属计划本身。难点在于获得使该计划变得必要的融资。
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| 你首先需要什么 | Round Funded 如何提供帮助 |
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那些能够协商到最佳股权归属条款的创始人，往往拥有不止一份融资意向书。竞争始于一个完整的投资人管道。
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分步：设置创始人股权归属
以下是正确设置股权归属的实际步骤。
- 首先敲定你的融资轮次。 使用 Round Funded 寻找活跃的、与你处于匹配阶段的投资人，并建立竞争，让你在条款上有谈判优势。
- 在公司成立时，与律师一起设定股权归属。 为联合创始人设定股权归属计划的最清晰时机是在公司注册成立时，在任何冲突出现之前。
- 按时提交 83(b) 条款选择。 对于被授予受股权归属限制的股票的创始人来说，必须在 30 天内提交此选择。错过截止日期可能会导致巨额税款。请寻求法律帮助。
- 使用 4 年期、1 年悬崖期的默认设置。 这是投资人和联合创始人所期望的。无故偏离会引起审查。
- 协商加速条款。 在融资轮次重置股权归属时，争取双触发加速和已工作时间的抵扣。
- 记录一切。 每位创始人的计划、悬崖日期和加速条款都应写在签署的协议中，而不是口头承诺。
常见问题解答
为什么创始人需要股权归属计划？
股权归属保护那些留下的创始人，免受提前离开并持有大量股份的联合创始人的影响。它让每位创始人随着时间的推移逐步获得自己的股份，这样如果有人离开，未获得的股权将归还公司。投资人也要求股权归属，以确保创始团队在公司建设过程中保持投入。
标准的创始人股权归属计划是什么样的？
四年期，含一年悬崖期。在第一年内你无法获得任何股份，然后在一年后获得 25% 的股份，之后在接下来的三年里按月获得剩余的 75%。这是投资人和联合创始人期望的近乎通用的默认设置。任何不寻常的做法都会引起质疑。
什么是股权归属悬崖期？
悬崖期是一段初始时期，通常为一年，在此期间你无法获得任何股份。如果你在悬崖日期之前离开，你将失去你所有的股权。在悬崖期，一部分（通常是 25%）股份会一次性归属，然后股权归属按月继续。它能筛选出那些真正没有承诺的创始人。
投资人可以在我融资时重置我的股权归属吗？
是的，投资人通常会刷新或重置创始人股权归属，作为融资的条件。这是标准做法。你需要协商的是已工作时间的抵扣和加速条款，这样你就不会简单地从零开始。通过 Round Funded 获得竞争性 offer 会让你在此拥有谈判优势。
什么是双触发加速？
双触发加速是指在两个条件同时发生时，你的剩余未归属股份将归属：公司被收购 并且 你在规定的一段时间内被解雇。这可以阻止收购方通过解雇你来收回你的股权。这是最常见也是最平衡的创始人保护条款，你应该争取它。
什么是 83(b) 条款选择，它为什么重要？
83(b) 条款选择允许你在获得受限股票时（此时其价值几乎为零）就其支付税款，而不是在你获得时（价值较高）支付。它必须在授予后的 30 天内提交给 IRS。错过截止日期可能会导致非常昂贵的后果，因此请务必与律师处理。这不是法律建议。
赚取你的公司，然后为其融资
创始人股权归属最初可能会让你觉得受到冒犯，被要求在你创立的公司中赚取股份，但它是创业生活中最公平的结构之一。它保护那些有承诺的人免受那些轻易离开的人的侵害，保持股权结构的清晰，并给投资人信心来支持你的团队。
接受标准计划，协商保护你的加速条款，并聘请律师来设置它。然后，专注于真正触发这一切的事情：完成融资。
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