什么是条款清单 (Term Sheet)
条款清单是一份简短的、大部分不具约束力的文件，它在起草冗长的法律合同之前，会概述投资的关键条款。它是一个摘要，通常有两到五页，分为两个主要部分：经济条款（谁能获得多少钱）和控制权条款（谁有权决定事情）。正确理解它，是顺利完成一轮融资与日后因隐患而失去公司之间的区别。
条款清单中只有少数几项条款实际上是具有约束力的，通常是排他性（“不二价”/“no-shop”）和保密条款。其他所有条款都是一种意向声明，最终的法律文件将对其进行正式化。但不要掉以轻心。你在这里同意的条款几乎总是会保留到具有约束力的合同中。
在你阅读条款清单之前，你必须首先收到一份，而最好的情况是同时持有不止一份。 Round Funded 帮助你接触到 10,000 多名活跃投资人，让你能够运行一个真实的融资流程，并从优势地位进行谈判。
这是通用信息，并非法律建议。在签署任何条款清单之前，请务必让你的初创公司律师进行审阅。
重要的经济条款
经济条款决定了资金如何分配，其中最重要的三个是估值、期权池和清算优先权。正确处理这些条款，交易的财务结构才是公平的。如果忽视它们，你可能损失远超表面百分比的比例。
需要仔细阅读的经济条款：
| 条款 | 检查内容 | 重要性 |
|---|---|---|
| 估值 | 投前估值还是投后估值，以及具体数字 | 决定你的稀释比例 |
| 期权池 | 大小，以及是投前还是投后 | 投前期权池单独稀释创始人 |
| 清算优先权 | 倍数（1x是标准）以及是否参与分配 | 决定退出时谁先获得回报 |
| 反稀释 | 全面棘轮 (Full ratchet) 还是加权平均 (Weighted average) | 全面棘轮对创始人不利 |
清算优先权是隐藏的“杀手”。“1x 非参与分配”的优先权是标准且公平的。而“2x 参与分配”的优先权意味着投资人首先拿走其投资额两倍的资金，并且 之后还可以分享剩余部分，这可能会在一般的退出中严重削减创始人的收益。要确切了解这一点如何运作，请阅读我们关于 清算优先权 的指南。
重要的控制权条款
控制权条款决定了谁管理公司，它们的重要性甚至可能超过经济条款，因为它们决定了谁来做重大决策。创始人可能持有多数股权，但却可能因为错误的控制权条款而失去对公司的控制。
需要仔细审查的控制权条款：
- 董事会构成。 创始人、投资人和独立董事各占多少席位？过早失去董事会控制权是你可以交出的最重大的东西之一。
- 保护性条款。 列出需要投资人批准的决策（出售公司、再融资、改变期权池）。合理的列表是正常的；过于宽泛的列表则会将投资人赋予对日常选择的否决权。
- 投票权。 优先股股东就重大事项如何投票，有时会作为单独的类别拥有事实上的否决权。
- 创始人股权归属 (Vesting)。 投资人通常会在融资时重置你的股权归属。检查时间表和加速条款。
控制权条款不像估值数字那样显眼，这正是创始人忽视它们的原因。一个很高的估值，却附带一个你不再控制的董事会，那不是一个好的交易。
在签署前识别的危险信号
一些条款清单中的条款是标准的，而另一些则是交易对你不利的警告信号。学会识别危险信号意味着你可以在它们成为约束性条款之前将其谈判掉。
应该让你停顿的条款：
- 参与分配的清算优先权，或任何高于 1x 的倍数。 投资人在退出时“双重获利”。努力争取 1x 非参与分配。
- 全面棘轮反稀释。 在一轮估值下降的融资中，这会以你的代价大幅重新定价投资者的股票。加权平均是公平的标准。
- 对创始人敌对的董事会控制权。 如果投资人在第一轮就控制了董事会，你过早地交出了公司。
- 过于宽泛的“不二价”条款。 合理的排他性窗口为 30 天；一个过长的窗口会让你在交易破裂时陷入困境。
- 投前创建的大额强制期权池。 这是以形式为掩饰的稀释。
这些条款中的任何一个，并不意味着投资人是在恶意行事。它们是他们的开价。你的工作是，在你的律师和竞争性报价的帮助下，将它们谈判到公平的标准。
Round Funded 的作用：获得多份条款清单
Round Funded 让你能够进行条款清单的谈判，因为谈判需要筹码，而筹码意味着拥有不止一份报价。只有一个条款清单的创始人是在回应投资人的条款。而拥有三份条款清单的创始人则在设定条款。
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最有力的谈判工具是第二份条款清单。当投资人知道你有其他选择时，文件中的所有内容，从估值到董事席位再到清算优先权，都更容易变动。
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步骤解析：阅读和谈判条款清单
当条款清单出现在你的收件箱时，实际的顺序如下。
- 准备竞争性报价。 使用 Round Funded 来进行融资流程，这样你就是带着筹码去谈判，而不是带着感激。
- 立即聘请初创公司律师。 在没有律师的情况下，不要签署，也不要谈判细节。这不是省钱的地方。
- 将经济条款与控制权条款分开。 独立阅读这两个部分，以免一个好的估值分散你对糟糕的控制权条款的注意力。
- 首先检查清算优先权。 坚持 1x 非参与分配。这一条款可以悄无声息地决定你的退出收益。
- 仔细审查董事会和保护性条款。 清楚地了解签署后你将无法独自决定的事情。
- 谈判整个套餐。 在估值、期权池、清算优先权和董事会席位之间进行交易。第二份条款清单是你在这所有问题上的最佳杠杆。
常见问题解答
条款清单在法律上具有约束力吗？
大部分没有。条款清单是对意图的总结，通常只有排他性（不二价/no-shop）和保密条款才具有约束力。其余内容将在最终法律文件中正式化。但它并非随意：你同意的条款几乎总是会延续到具有约束力的合同中，因此请认真谈判。
条款清单中最重要的条款是什么？
估值、期权池、清算优先权、董事会构成和保护性条款。前三项设定了经济条款；后两项设定了控制权。创始人经常只关注估值，而忽略了糟糕的清算优先权或失去董事会控制权可能造成的损失更大。
条款清单中的危险信号是什么？
参与分配或高于 1x 的清算优先权、全面棘轮反稀释、从第一轮开始就由投资人控制的董事会、过于宽泛的保护性条款列表，或大型投前期权池。每一个都会使交易对创始人不利。在律师和来自 Round Funded's 的竞争性报价的帮助下，大多数都可以谈判到公平的标准。
我需要律师来审查条款清单吗？
是的，永远需要。初创公司的融资有微妙的、高风险的条款，创始人无法可靠地独自阅读，而且一个错误会累积到未来的每一轮融资中。在签署或认真谈判之前，请聘请一家专注于初创公司的律师。这是你为这轮融资将花费的最高回报的资金之一。
如何谈判条款清单？
依靠筹码。最有力的工具是第二份条款清单，这使得每一项条款都更容易变动。通过 Round Funded's 运行一个竞争性流程，聘请律师，并优先考虑：经济条款中的估值和清算优先权，控制权中的董事会和保护性条款。
什么是“不二价”条款 (no-shop clause)？
“不二价”（或排他性）条款是条款清单中少数具有约束力的部分之一。它阻止你在交易完成期间与其他投资人接触一段时间。合理的窗口约为 30 天。过长的“不二价”条款会在交易失败时将你困住，因此请将其谈判缩短。
阅读每一行，然后去谈判
条款清单虽然简短，但它是你在融资过程中将阅读的最具影响力的文件。它不仅决定了你出卖公司多少股份，还决定了谁来控制剩余的部分。将其分为经济条款和控制权条款，识别危险信号，并且永远不要在没有律师的情况下签署。
然而，最深层的筹码不在于你如何阅读文件。而在于你手里有多少份。第二份条款清单能让每一项条款都朝着对你有利的方向变动。
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