什么是条款清单 (Term Sheet)
条款清单是一份简短、大部分不具约束力的文件，它在起草冗长的法律合同之前，概述了投资的关键条款。它是一个摘要，通常有两到五页，分为两个部分：经济条款（谁能获得多少钱）和控制权（谁能做决定）。读懂它，是顺利完成融资与日后因此失去公司之间的区别。
条款清单中只有少数几条条款具有实际约束力，通常是排他性（“禁止他购”）和保密条款。其余的都是意向声明，最终的法律文件会将其正式化。但不要掉以轻心。你在这里同意的条款几乎总是会延续到具有约束力的合同中。
在你阅读条款清单之前，你必须首先收到一份，而最有利的局面是同时持有不止一份。 Round Funded 帮助你接触到 60,000+ 位活跃投资人，让你能够进行真正的流程谈判，并从优势地位进行协商。
这是通用信息，并非法律建议。在签署任何条款清单之前，务必请律师审阅。
重要的经济条款
经济条款决定了资金如何分配，其中最重要的三项是估值、期权池和清算优先权。将这些条款处理妥当，交易的财务结构就是公平的。如果疏忽了它们，你可能损失的远不止表面上的百分比。
需要仔细阅读的经济条款：
| 条款 | 需核查内容 | 重要性 |
|---|---|---|
| 估值 | 投前估值还是投后估值，以及具体数字 | 决定你的稀释比例 |
| 期权池 | 大小，以及是投前还是投后 | 投前期权池单独稀释创始人 |
| 清算优先权 | 倍数（1x 为标准）以及参与型 vs 非参与型 | 决定退出时谁先获得回报 |
| 反稀释 | 完全棘轮 vs 加权平均 | 完全棘轮不利于创始人 |
清算优先权是隐藏的杀手。“1x 非参与型”优先权是标准且公平的。而“2x 参与型”优先权意味着投资人可以优先拿走他们投资金额的两倍，并且还能参与剩余部分的分配，这可能导致在一般规模的退出时，创始人的收益大幅缩水。要准确理解这一点如何运作，请阅读我们关于 清算优先权 的指南。
重要的控制条款
控制条款决定了谁来管理公司，其重要性甚至可能超过经济条款，因为它们决定了谁来做重大决策。一位创始人即使持有公司的大部分股权，也可能因为错误的控制条款而失去对公司的控制权。
需要仔细审查的控制条款：
- 董事会构成。 创始人、投资人和独立董事各占多少席位？过早失去董事会控制权是你可能付出的最重大的代价之一。
- 保护性条款。 列出需要投资人批准的决定（如出售公司、进行新的融资、变更期权池）。合理的列表是正常的；过于宽泛的列表则意味着投资人拥有日常选择的否决权。
- 投票权。 优先股股东在重大事项上的投票方式，有时会作为独立的一类，拥有事实上的否决权。
- 创始人股权归属。 投资人常常会在融资轮次重置你的股权归属。检查归属时间表和加速条款。
控制条款的可见性不如估值数字，这正是创始人忽视它们的原因。一个优厚的估值，如果附带一个你不再能控制的董事会，那并非一个好的交易。
在签署前抓住的危险信号
一些条款清单条款是标准的，而另一些则是表明交易对你不利的警告信号。学会识别危险信号意味着你可以在它们成为约束性条款之前进行协商。
应该让你犹豫的条款：
- 参与型或高于 1x 的清算优先权。 投资人在退出时双重获利。争取 1x 非参与型。
- 完全棘轮反稀释。 在降价融资时，这可能会大幅以你的名义重新定价投资人的股份。加权平均是公平的标准。
- 对创始人不利的董事会控制权。 如果投资人从第一轮起就控制董事会，你就过早地放弃了公司。
- 过于宽泛的禁止他购条款。 合理的排他期为 30 天；过长的排他期会让你在交易失败时陷入困境。
- 投前设置的大额强制期权池。 这是以形式化为名的稀释。
这些条款中的任何一项并不意味着投资人不怀好意。它们只是开价。你的工作是，在有优秀律师和竞争性报价的情况下，将它们协商到公平的标准。
Round Funded 的作用：获得多个条款清单
Round Funded 让你有机会协商条款清单，因为谈判需要筹码，而筹码意味着拥有不止一份报价。手持一份条款清单的创始人是在被动回应投资人的条款。手持三份的创始人则是在制定它们。
Round Funded 构建这种竞争：
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最有力的谈判工具是第二份条款清单。当投资人知道你有其他选择时，文件中的一切，从估值到董事会席位再到清算优先权，都更容易移动。
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分步：阅读和协商条款清单
当条款清单出现在你的收件箱时，这是一个实际的流程。
- 准备好竞争性报价。 使用 Round Funded 来运行流程，让你以筹码而非感激的心态进行谈判。
- 立即聘请一家初创公司律师。 在律师没有看过之前，不要签署，也不要就细节进行谈判。这里不是省钱的地方。
- 区分经济条款和控制条款。 分别阅读这两个部分，以免优厚的估值分散你对糟糕的控制条款的注意力。
- 首先检查清算优先权。 坚持 1x 非参与型。这一条款可以悄悄地决定你的退出收益。
- 仔细审查董事会和保护性条款。 清楚地知道签署后你不能再独自决定的事情。
- 协商整个方案。 在估值、期权池、优先权和董事会席位之间进行权衡。第二份条款清单是你在这所有方面最有力的杠杆。
常见问题解答
条款清单是否具有法律约束力？
大部分情况下否。条款清单是意向的摘要，通常只有排他性（禁止他购）和保密条款才具有约束力。其余部分将在最终的法律文件中正式化。但它并非儿戏：你同意的条款几乎总是会延续到具有约束力的合同中，所以要认真协商。
条款清单中最重要的条款是什么？
估值、期权池、清算优先权、董事会构成和保护性条款。前三项决定经济条款；后两项决定控制权。创始人常常只关注估值，而忽略了糟糕的清算优先权或失去董事会控制权可能会付出更高的代价。
条款清单中的危险信号是什么？
参与型或高于 1x 的清算优先权、完全棘轮反稀释、从第一轮开始由投资人控制的董事会、过于宽泛的保护性条款列表，或投前的大额期权池。每一项都使交易对创始人不利。有了律师和来自 Round Funded 的竞争性报价，大多数条款都可以协商到公平的标准。
我需要律师来审阅条款清单吗？
是的，永远需要。初创公司融资涉及微妙的、高风险的条款，创始人自己无法可靠地阅读，而一个错误会在未来的每一轮融资中累积。在签署或认真协商之前，聘请一家专注于初创公司的律师。这是你在融资轮次中投入的最高回报的资金之一。
我该如何协商条款清单？
凭借筹码。最有力的工具是第二份条款清单，这使得每一项条款都更容易变动。通过 Round Funded 运行竞争性流程，聘请律师，并优先考虑：经济条款中的估值和清算优先权，控制条款中的董事会和保护性条款。
什么是禁止他购条款？
禁止他购（或排他性）条款是条款清单中少数具有约束力的部分之一，它实际上是 非排他性协议 的反面：它阻止你在交易敲定期间与另一位投资人接触一段时间。合理的时间窗口约为 30 天。过长的禁止他购条款会让你在交易失败时陷入困境，所以要努力协商缩短它。
逐行阅读，然后协商
条款清单很简短，但它是你在融资轮次中阅读的最具决定性的文件。它不仅决定了你出售公司多少股份，还决定了谁来控制剩余的部分。将其分为经济条款和控制条款，抓住危险信号，并且绝不在没有律师的情况下签署。
然而，最深厚的筹码不在于你如何阅读这份文件。而在于你同时持有多少份。第二份条款清单会将每一项条款都朝着对你有利的方向移动。
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