什么是估值下跌轮（Down Round）
估值下跌轮（Down Round）是指你以低于上一轮融资的估值完成新一轮融资。如果你上一轮（种子轮）的投后估值为 2000 万美元，而本轮 A 轮的定价为 1500 万美元，那么这就是一轮估值下跌轮。这很痛苦，比创始人承认的更常见，但如果你处理得当，是可以存活下来的。
估值下跌轮之所以令人痛苦，不仅仅是数字上的打击。它会触发早期投资者的反稀释保护条款，将更多的稀释转嫁给创始人，并且会打击团队士气，因为每个人的股权价值都会重新定价。但完成一轮估值下跌轮几乎总比一无所获要好。
避免估值下跌轮的最佳方法是建立竞争性融资过程，因为更多的潜在投资人会支持更高的估值。Round Funded 帮助你接触到 60,000 多名活跃投资人，这样软性估值就不再是你唯一的选择。
为什么会出现估值下跌轮
估值下跌轮的出现主要有两个原因：市场降温，或者公司未能达到上一轮的估值水平。理解你面临的是哪种情况，就能告诉你如何应对。
常见原因：
- 市场调整。 当融资环境收紧时，普遍的估值都会下降。即使一家公司表现良好，其估值倍数也可能比一年前要低。
- 错失里程碑。 如果你基于增长承诺获得了高估值，但增长未能实现，那么下一轮融资就会根据现实重新定价。
- 上一轮估值过高。 上一轮定价过于激进，没有留下任何空间，所以即使取得稳步进展也无法证明估值上涨是合理的。
- 现金流吃紧迫使仓促融资。 剩余跑道（runway）不足会削弱你的议价能力，绝望会招致更低的价格。
最后一个原因是最可以避免的，也是最悲剧的。一家公司被迫在弹尽粮绝时融资，将没有任何议价能力。这就是为什么在你需要资金之前，跑道管理和广泛的投资人渠道如此重要。
反稀释保护条款如何损害创始人
反稀释保护条款是你的早期投资人协商达成的条款，旨在在估值下跌轮中将他们的股权比例向上调整，而这部分稀释会由创始人承担。这是使估值下跌轮不仅仅是一个数字下降的机制。
其原理是这样的：当你在更低的价格进行融资时，早期投资者的反稀释条款会根据新的、更低的价格来调整他们的股票，保护他们免受价格下跌的影响。这种保护是有代价的；他们获得的新增股份会稀释其他人，而这个人就是普通股股东，也就是创始人和员工。
有两种类型需要注意：
- 加权平均反稀释 是公平且常见的标准。它会根据估值下跌轮的大小，部分调整早期投资者的价格。
- 全额棘轮反稀释 (Full-ratchet anti-dilution) 对创始人极不友好。它会将早期投资者整个股份的成本重新定价到新的低价，这会极大地稀释创始人。
这就是为什么你应该从一开始就在你的 Term Sheet 中拒绝全额棘轮反稀释。要了解反稀释和估值下跌轮如何重塑股权结构，请阅读我们关于股权稀释的指南。
如何避免或应对估值下跌轮
通过管理跑道并在强势地位下融资来避免估值下跌轮，通过快速行动和公平结构来应对。能够顺利度过估值下跌轮的创始人，是将它视为一个可以解决的问题，而不是一个死刑判决。
要降低估值下跌轮的几率：
- 保持足够的跑道，以便处于强势地位进行融资，而不是出于绝望。在剩余 6 个月现金时开始融资。
- 不要过度定价你的上一轮融资。一个有说服力的估值可以为下次留有余地。
- 建立广泛的投资人渠道，这样一次软性报价就不是你唯一的选择。
如果估值下跌轮不可避免：
- 无论如何都要融资。估值下跌轮远胜于资金耗尽。
- 考虑由现有投资人进行桥接轮（bridge round）或内部轮（inside round），为修复业务争取时间。
- 与团队清晰沟通股权刷新（equity refresh）事宜，以免士气崩溃。
Round Funded 的作用：强势融资
Round Funded 是你避免估值下跌轮的最佳保险，因为保持估值上涨最可靠的方法是让众多投资人竞相参与你的融资。拥有一个软性报价的创始人只能接受估值下跌轮。而进行真实融资流程的创始人则常常可以避免。
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平局轮（flat round）和估值下跌轮之间的区别，往往只在于有多少投资人被请到了谈判桌。Round Funded 就是让你能更快地请到更多人。
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分步处理潜在的估值下跌轮
当估值下跌轮临近时，以下是实际操作步骤：
- 尽早开始，广泛接触。 在现金紧张之前，使用 Round Funded 联系大量活跃投资人。竞争是保护你估值的关键。
- 诚实评估原因。 是市场原因，还是你错失了里程碑？答案将决定你的路演（pitch）和你的选择。
- 首先考虑桥接轮。 来自现有投资人的桥接轮可以为你争取时间，达到证明平局或估值上涨轮的里程碑。
- 如果必须，完成估值下跌轮。 这远比破产要好。一个还在运营的公司可以恢复；一个倒下的公司则不能。
- 公平地构建条款。 拒绝创始人不友好的全额棘轮反稀释条款，并为团队协商股权刷新。
- 重新定位并重建。 清晰沟通，达成里程碑，并设定下一轮为估值上涨轮。
常见问题解答
什么是估值下跌轮？
估值下跌轮（Down round）是指以低于上一轮融资的估值完成新一轮融资。例如，在种子轮投后估值 2000 万美元之后，A 轮融资定价为 1500 万美元。这会触发早期投资者的反稀释保护条款，进一步稀释创始人股权，并可能损害士气。但它几乎总比不融资要好。
为什么会出现估值下跌轮？
因为市场降温，公司未能达到上一轮估值所假设的里程碑，上一轮定价过高，或者现金流吃紧迫使在没有议价能力的情况下仓促融资。最可以避免的原因是跑道不足，这会剥夺你的议价能力并招致更低的价格。
估值下跌轮中的反稀释保护条款如何运作？
当你在更低的价格融资时，反稀释条款会向上调整早期投资者的股权比例，保护他们免受价格下跌的影响。新增股份来自普通股股东，因此创始人和员工会承担稀释。加权平均是一种公平的标准；全额棘轮对创始人不友好，应予以拒绝。请参阅我们的稀释指南。
估值下跌轮是坏事吗？
它不受欢迎，但通常是正确的决定。估值下跌轮会让你承担一些额外的稀释和士气打击，但资金耗尽则会让你失去整个公司。一家估值较低但仍在运营的公司可以达成新的里程碑，并在之后完成估值上涨轮。完成估值下跌轮为你争取到了这个机会。
我如何避免估值下跌轮？
保持足够的跑道，以便在强势地位下融资；避免过度定价上一轮；建立广泛的投资人渠道，这样一次软性报价就不是你唯一的选择。通过 Round Funded 进行竞争性融资流程，是支撑更高估值和避免被迫降价的最佳方法。
我应该选择桥接轮而不是估值下跌轮吗？
通常是的，如果你接近某个可以证明平局或估值上涨轮的里程碑。来自现有投资人的桥接轮可以为你争取时间，以达成该里程碑，从而可能完全避免估值下跌轮。然而，如果业务基本面确实发生了重置，那么结构合理的估值下跌轮可能是更清晰的路径。
较低的数字并非终结
估值下跌轮感觉像失败，但它往往只是公司在艰难的市场或错失的里程碑中，以积极的态度应对。能够存活下来的创始人，是在仍有跑道时利用强势地位进行融资，拒绝对创始人不利的反稀释条款，并将较低的估值视为一次暂时的重置，而非最终裁决。
最好的保护就是竞争。更多的投资人参与，意味着更高的估值，并且常常能避免估值下跌轮。
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