キャピタルテーブルとは何か、一言で言うと
キャピタルテーブル（資本構成表）は、あなたの会社の全オーナーと、その会社をどれだけ保有しているかを正確にリスト化した単一の文書です。それだけです。創業者、オプションプールにあるスウェットエクイティ、そして全ての投資家が、株式数と保有比率と共に記載されており、誰が何を所有しているのか、そして資金調達時にそれらの数値がどうなるのかを誰でも確認できます。
初めての創業者にとって、キャピタルテーブルは資金調達のスコアボードです。あなたが署名する全てのSAFE、クローズする全てのプライスドラウンド、発行する全てのオプションはここに記録されます。これを正しく行えば、将来の全てのラウンドはクリーンになります。間違えれば、シリーズAの前に弁護士費用をかけてそれを解きほぐすことになります。
キャピタルテーブルは、投資家が記載されるようになって初めて重要になります。もしあなたがまだ最初の支援者を探しているなら、Round Fundedはステージとセクターでフィルタリングされた60,000以上のアクティブな投資家を提供しているので、正しい名前でキャピタルテーブルを埋めることができます。
どのキャピタルテーブルにもある列
キャピタルテーブルは表であり、その列は常にほぼ同じです：オーナー、保有している証券の種類、株式数、そしてそれが占める割合。列が分かれば、どのキャピタルテーブルも読めるようになります。
標準的な列：
| 列 | 何を示すか |
|---|---|
| 株主 | 株式を所有する個人または法人（創業者、投資家、従業員、プール） |
| 証券の種類 | 普通株式、優先株式、SAFE、転換社債、またはオプション |
| 株式数 | 保有している株式またはユニットの総数 |
| 保有率 (%) | その保有者が、総数に対して占める割合（パーセンテージ） |
| 完全希薄化後保有率 (%) | 全てのオプションと転換社債が株式に転換された場合の割合 |
パーセンテージの2つの列は、創業者を混乱させがちです。通常の保有率は、発行済みの株式のみをカウントします。完全希薄化後保有率は、プール内の全てのオプションと全てのSAFEまたはノートが転換されたと仮定します。投資家は、それが全て落ち着いた後に誰が何を所有することになるかの真の姿であるため、ほぼ常に完全希薄化後という terms で交渉し、考えます。
「完全希薄化後」とは実際には何を意味するか
完全希薄化後とは、今日発行された株式だけでなく、存在する可能性のある全ての株式をカウントすることです。これは資金調達時に重要な数字であり、投資家は、発行済みのより小さいバージョンではなく、完全希薄化後企業に対するパーセンテージを購入するためです。
完全希薄化後合計にカウントされる、忘れがちな3つのものがあります：
- オプションプール。 未割り当てのオプションもカウントされます。15%のプールは、それらのオプションがまだ付与されているかどうかにかかわらず、全員を希薄化します。
- SAFEと転換社債。 これらは将来の株式への約束です。完全希薄化後ベースでは、それらはキャップで既に転換されたものとして扱われます。
- ワラント。 将来の株式を購入する権利（ベンチャーデットでよく見られる）もカウントされます。
ここに落とし穴があります：創業者は、発行済みのテーブルを見て、自分の名前の横に60%と表示され、祝杯をあげます。しかし、15%のプールと、10Mドルのキャップにある1.5MドルのSAFEがある場合、完全希薄化後数値ははるかに低くなります。常に完全希薄化後列を読んでください。それが投資家が読むものです。
各新規ラウンドがあなたの持ち分をどのように縮小させるかを見るには、スタートアップ株式希薄化に関するガイドをお読みください。
プライスドラウンドがキャピタルテーブルをどのように変更するか
プライスドラウンドは、投資家に新しい優先株式を発行し、総株式数を増やし、他の全員のパーセンテージを減少させます。これはキャピタルテーブルを最も大きく再構築する単一のイベントであり、ラウンド前のオプションプールは、創業者が気づかずに最も多くの株式を失う場所です。
簡略化されたシードラウンドを見てみましょう：
- 2人の創業者がそれぞれ4,000,000株（合計8,000,000株、50/50）を保有している。
- 彼らは8Mドルのプレマネーバリュエーションで2Mドルのシードラウンドに合意し、つまり10Mドルのポストマネーとなる。
- 投資家は、ラウンド前に作成される15%のオプションプールを求めている。
- 投資家は20%（2Mドル/10Mドル）を購入する。
ラウンド後、創業者はもはやそれぞれ50%を保有していません。新しいプールと新しい優先株式は両方ともラウンド前の保有者（創業者）から差し引かれるため、彼らの合計持分は80%をはるかに下回ります。数学は容赦なく、ラウンド前にキャピタルテーブルでラウンドをモデリングするまさにその理由です。
その数学の背後にある交渉レバーを理解するには、プレマネー vs ポストマネーバリュエーションに関するガイドをお読みください。
Round Funded が適合する場所：キャピタルテーブルを正しい名前で埋める
Round Funded はキャピタルテーブルのアップストリームに位置します。クリーンで価値のあるキャピタルテーブルは、あなたのステージを支援するアクティブで信頼できる投資家で満たされたものです。難しいのはスプレッドシートではなく、そもそもそれらの投資家に「イエス」と言わせることです。
Round Funded は実際の問題のボトルネックを解決します：
| キャピタルテーブルの問題 | Round Funded の支援方法 |
|---|---|
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間違った投資家、または投資家のいないキャピタルテーブルは、フォーマットの間違いよりも大きな問題です。まず、正しい投資家で埋めることから始めましょう。
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ステップバイステップ：最初のキャピタルテーブルを構築する
ゼロから始める創業者向けの実践的なパスを以下に示します。
- 創業者とその株式をリストアップする。 創業者間の株式配分から始めます。最終的にこのテーブルに参加する投資家を並べるために、Round Fundedを使用します。
- オプションプールを追加する。 初期従業員のために10%から15%を確保します。ラウンド前かラウンド後か、どちらで作成するかを決定します。それは希薄化を変えるためです。
- 全てのSAFEとノートを記録する。 金額、バリュエーションキャップ、および各割引を記録します。SAFEの記載漏れは最も一般的なキャピタルテーブルのエラーです。
- 次のラウンドをモデリングする。 調達する前に、ダミーのプライスドラウンドを追加し、完全希薄化後パーセンテージの動きを確認します。署名時にサプライズはありません。
- ツールを選ぶ。 クリーンなGoogleスプレッドシートはシードプレ段階では問題ありません。プライスドラウンドをクローズしたら、Carta、Pulley、またはLedgyのようなツールに移行します。
- 1つの真実の情報源を維持する。 2つのバージョンのキャピタルテーブルが存在しないようにします。変更があったその日に更新します。
よくある質問
資金調達する前にキャピタルテーブルは必要ですか？
はい、簡単なものでも必要です。共同創業者とオプションプールができたら、追跡すべき所有権が発生します。投資家はデューデリジェンス中にそれを要求し、クリーンなキャピタルテーブルは真剣な創業者であることを示します。資金調達の準備ができたら、Round Fundedを通じて追加する投資家を見つけてください。
発行済株式と完全希薄化後株式の違いは何ですか？
発行済株式は、今日実際に付与された株式です。完全希薄化後株式は、転換する可能性のある全てを含みます：オプションプール全体、全てのSAFEとノート、および全てのワラントです。投資家は、全てが転換された後の実際の所有権を反映するため、完全希薄化後数値で交渉します。
キャピタルテーブルにはどのツールを使うべきですか？
シードプレ段階では、適切に構成されたGoogleスプレッドシートは完全に問題なく無料です。優先株式と複数の投資家を持つプライスドラウンドをクローズしたら、Carta、Pulley、またはLedgyのような専用プラットフォームに移行します。これらは409Aバリュエーション、オプション付与、およびシナリオモデリングを自動的に処理します。
最も一般的なキャピタルテーブルの間違いは何ですか？
希薄化を計算する際に、オプションプールと未払いのSAFEを含め忘れることです。創業者は発行済みのパーセンテージを読み、安心し、次のラウンドで実際の完全希薄化後持分に驚かされます。常に、次の予定ラウンドを含む完全希薄化後をモデリングしてください。
誰が私のキャピタルテーブルを見ることができますか？
共同創業者、弁護士、およびデューデリジェンス中の投資家です。機密性の高い文書であるため公開されませんが、現在および将来の全ての投資家がレビューします。それをクリーンで最新の状態に保つことは、資金調達可能な企業を運営することの一部です。Round Fundedでそれらの投資家を見つけてください。
オプションプールは私の所有権にどのように影響しますか？
より大きなオプションプールは、創業者にとってより多くの希薄化を意味します。特に投資家がラウンド前に作成することを要求する場合です。15%のラウンド前プールは、投資家の資金が到着する前に、創業者持分から全て差し引かれます。これは、全てのプライスドラウンドにおける実際の交渉ポイントです。
キャピタルテーブルはラウンドに従う
キャピタルテーブルは単なるスコアボードです。それは、資金調達、オプション付与、および条件交渉の際にあなたが下した決定を記録します。文書自体は簡単です。実際にあなたのキャピタルテーブルの価値を決定する難しい部分は、それを埋める投資家を獲得することです。
キャピタルテーブルが空っぽのまま、スプレッドシートのフォーマットにこだわりすぎないでください。まずアクティブな投資家をテーブルに呼び込みましょう。
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正しい名前でキャピタルテーブルを埋めましょう。Round Fundedで次の投資家を見つけてください。
