キャップテーブルとは何か、一言で説明すると
キャップテーブル（資本構成表）とは、あなたの会社の全オーナーとその持ち分を正確にリスト化した単一の書類です。それだけです。創業者、オプションプールに眠るスウェットエクイティ、そして全ての投資家が、株式数と持ち分割合とともに記載されており、誰が何を持っているのか、そして資金調達時にそれらの数値がどう変化するのかを誰でも確認できます。
初めての創業者にとって、キャップテーブルは資金調達のスコアボードです。あなたが署名する全てのSAFE、クローズする全てのプライスド・ラウンド、発行する全てのオプションはここに記録されます。これを正しく行えば、将来の全てのラウンドがクリーンになります。間違えれば、シリーズAの前に弁護士費用をかけて整理することになるでしょう。
キャップテーブルは、投資家が載り始めてから初めて意味を持ちます。もしあなたがまだ最初の支援者を探しているなら、Round Fundedは、ステージとセクターでフィルタリングされた60,000人以上のアクティブな投資家を提供しているので、適切な名前でキャップテーブルを埋めることができます。
全てのキャップテーブルに存在するカラム
キャップテーブルは表であり、そのカラムは常にほぼ同じです。すなわち、オーナー、保有している証券の種類、株式数、そしてそれが占める割合です。カラムを理解すれば、どんなキャップテーブルでも読めるようになります。
標準的なカラム：
| カラム | 何を示すか |
|---|---|
| 株主 | 株式を所有する個人または法人（創業者、投資家、従業員、プール） |
| 証券の種類 | 普通株式、優先株式、SAFE、転換社債、またはオプション |
| 株式数 | 保有する株式またはユニットの生数 |
| 所有割合 (%) | その保有者が総株式数に占める割合（パーセンテージ） |
| 完全希薄化後割合 (%) | 全てのオプションと転換社債が株式に転換された場合の割合 |
パーセンテージのカラム2つで、創業者は混乱しがちです。単純な所有割合は、発行済みの株式のみをカウントします。完全希薄化後割合は、プール内の全てのオプションと全てのSAFEまたはノートが転換されたと仮定します。投資家は、それが全て決着した後の実際の所有権の全体像であるため、ほぼ常に交渉し、完全希薄化後の terms で考えます。
「完全希薄化後」とは、実際には何を意味するか
完全希薄化後とは、今日発行されている株式だけでなく、存在する可能性のある全ての株式をカウントすることです。これは資金調達時に重要な数値です。なぜなら、投資家は、発行済みの小さいバージョンではなく、完全希薄化後の会社のパーセンテージを購入しているからです。
完全希薄化後の合計にカウントされ、忘れがちな3つのものがあります：
- オプションプール。 未割り当てのオプションでさえカウントされます。15%のプールは、オプションがまだ付与されていなくても、全員を希薄化します。
- SAFEと転換社債。 これらは将来の株式への約束です。完全希薄化後の基準では、マネー・ポストSAFEの実際の転換方法の背後にあるのと同じ転換計算で、キャップで既に転換されたものとして扱われます。
- ワラント。 将来の株式を購入する権利（ベンチャーデットによく見られる）もカウントされます。
ここで落とし穴があります：創業者は、発行済みのテーブルを見て、自分の名前の隣に60%という数字を見て祝います。しかし、15%のプールと10Mドルのキャップで1.5MドルのSAFEがある場合、完全希薄化後の数値ははるかに低くなります。常に完全希薄化後のカラムを読んでください。それが投資家が読むものです。
新しいラウンドがあなたの持ち分をどのように縮小させるかを見るには、スタートアップの株式希薄化に関するガイドをお読みください。
プライスド・ラウンドがキャップテーブルをどう変えるか
プライスド・ラウンドでは、投資家に新しい優先株式が発行され、総株式数が増加し、他の全員のパーセンテージが減少します。これはキャップテーブルを最も大きく再形成する単一のイベントであり、プレマネー・オプションプールは、創業者が気づかないうちに最も多くの株式を失う場所です。
簡略化されたシードラウンドを順を追って見てみましょう：
- 2人の創業者はそれぞれ4,000,000株（合計8,000,000株、50/50）を保有しています。
- 彼らは800万ドルのプレマネー評価額での200万ドルのシードラウンド（したがって、1000万ドルのポストマネー）に合意しました。
- 投資家は、プレマネーで作成される15%のオプションプールを要求します。
- 投資家は20%（200万ドル / 1000万ドル）を購入します。
ラウンド後、創業者はもはやそれぞれ50%を保有しません。新しいプールと新しい優先株式は、両方ともラウンド前の保有者（創業者）から差し引かれるため、彼らの合計株式は80%をはるかに下回ります。計算は容赦なく、署名する前にキャップテーブルでラウンドをモデリングするまさにその理由です。
その計算の背後にある交渉レバーを理解するには、プレマネー vs ポストマネー評価額に関するガイドをお読みください。
Round Fundedの役割：適切な名前でキャップテーブルを埋める
Round Fundedはキャップテーブルの上流に位置します。クリーンで価値のあるキャップテーブルとは、あなたのステージを支援するアクティブで信頼できる投資家で満たされたものです。難しいのはスプレッドシートではなく、そもそもそれらの投資家に「はい」と言わせることです。
Round Fundedは実際のボトルネックを解決します：
| キャップテーブルの問題 | Round Fundedがどう役立つか |
|---|---|
| 投資家のいない空のキャップテーブル | ステージ、セクター、地域でフィルタリングされた60,000人以上のアクティブな投資家 |
| 休眠ファンドに時間を浪費する | 最終投資日をフィルタリングして、アクティブな投資家のみにリーチする |
| 大規模なアウトリーチを実行する方法がない | パーソナライズされたメールを送信し、開封率と返信率を追跡する |
| 誰があなたのラウンドに適合するか分からない | あなたのスタートアッププロファイルと投資する投資家をマッチングする |
間違った投資家で埋められた、または投資家がいないキャップテーブルは、フォーマットの間違いよりも大きな問題です。まず、適切な投資家で満たすことから始めましょう。
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ステップ・バイ・ステップ：最初のキャップテーブルを構築する
ゼロから始める創業者向けの実際的なパスです。
- 創業者とその株式をリストアップする。 創業者間の株式分割から始めます。最終的にこのテーブルに参加する投資家を並べるために、Round Fundedを使用します。
- オプションプールを追加する。 初期従業員のために10%から15%を確保します。プレマネーかポストマネーのどちらで作成するかを決定します。なぜなら、それはあなたの希薄化を変えるからです。
- 全てのSAFEとノートを記録する。 各金額、評価額キャップ、および割引を記録します。SAFEの記載漏れは、最も一般的なキャップテーブルのエラーです。
- 次のラウンドをモデリングする。 調達する前に、モックのプライスド・ラウンドを追加し、完全希薄化後パーセンテージの動きを確認します。署名時にサプライズはありません。
- ツールを選択する。 クリーンなGoogleシートは、プレシード段階では問題ありません。プライスド・ラウンドをクローズしたら、Carta、Pulley、またはLedgyなどの専用プラットフォームに移行します。Cartaのプランには、投資家向けのデータルームが含まれていますが、ピッチページとは仕組みが異なります。
- 単一の真実の情報源を維持する。 キャップテーブルの2つのバージョンが存在することを決して許さないでください。何かが変更されたその日に更新します。
よくある質問
資金調達する前にキャップテーブルは必要ですか？
はい、簡単なものでも必要です。共同創業者とオプションプールができたら、追跡すべき所有権が発生します。投資家はデューデリジェンス中にそれを要求するでしょうし、クリーンなキャップテーブルは真剣な創業者であることを示します。資金調達の準備ができたら、Round Fundedを通じて追加する投資家を見つけましょう。
発行済株式と完全希薄化後株式の違いは何ですか？
発行済株式は、今日実際に付与された株式です。完全希薄化後株式は、転換可能なすべてを含みます：オプションプール全体、全てのSAFEとノート、および全てのワラント。投資家は、すべてが転換された後の実際の所有権を反映するため、完全希薄化後の数値で交渉します。
キャップテーブルにはどのツールを使用すべきですか？
プレシード段階では、よく構造化されたGoogleシートは完全に無料でも問題ありません。優先株式と複数の投資家がいるプライスド・ラウンドをクローズしたら、Carta、Pulley、またはLedgyなどの専用プラットフォームに移行します。これらは409A評価、オプション付与、およびシナリオモデリングを自動的に処理します。
最も一般的なキャップテーブルの間違いは何ですか？
希薄化を計算する際に、オプションプールと未払いのSAFEを含めるのを忘れることです。創業者は発行済みのパーセンテージを読み、安全だと感じ、次のラウンドでの実際の完全希薄化後株式数にショックを受けます。常に、次の計画ラウンドを含む、完全希薄化後のシナリオをモデリングしてください。
誰が私のキャップテーブルを見るべきですか？
共同創業者、弁護士、そしてデューデリジェンス中の投資家です。機密性の高い書類なので公開されるものではありませんが、現在および将来の全ての投資家がレビューします。それをクリーンで最新の状態に保つことは、資金調達可能な会社を運営することの一部です。Round Fundedでそれらの投資家を見つけましょう。
オプションプールは私の所有権にどう影響しますか？
オプションプールが大きいほど、特に投資家がプレマネーでの作成を要求する場合、創業者の希薄化は大きくなります。15%のプレマネー・プールは、投資家の資金が着金する前に、創業者から完全に差し引かれます。これは、すべてのプライスド・ラウンドにおける実際の交渉ポイントです。
キャップテーブルはラウンドに続く
キャップテーブルは単なるスコアボードです。資金調達、オプション付与、条件交渉の際にあなたが下した決定を記録します。書類自体は簡単です。あなたのキャップテーブルに価値があるかどうかを実際に決定する難しい部分は、それらを埋める投資家を獲得することです。
キャップテーブルが空のまま、スプレッドシートのフォーマットにこだわりすぎないでください。まずアクティブな投資家をテーブルに呼び込みましょう。
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適切な名前でキャップテーブルを埋めましょう。Round Fundedで次の投資家を見つけましょう。
