タームシートとは何か

タームシートは、長期的な法的契約書を作成する前に、投資の主要な条件を概説する、短く、ほとんどが非拘束の文書です。通常2〜5ページで、経済（誰がいくらのお金を得るか）と支配権（誰が決定を下すか）の2つのバケットに分かれます。それをうまく読み解くことが、スムーズなラウンドと、後々会社を静かに失うことになるラウンドとの違いを分ける鍵となります。

タームシートのうち、実際に拘束力があるのはごく一部の条項だけで、通常は独占（「ノー・ショップ」）条項と機密保持条項です。それ以外のすべては、最終的な法的文書で正式化される意向表明です。しかし、それを軽視してはいけません。ここで合意した条件は、ほぼ常に拘束力のある契約に引き継がれます。

タームシートを読む前に、まずそれを受け取る必要があります。そして、最も有利な状況は、同時に複数のタームシートを保持していることです。Round Fundedは、10,000社以上のアクティブな投資家にリーチできるようにサポートし、本格的なプロセスを実行し、優位な立場で交渉できるようにします。

これは一般的な情報であり、法的アドバイスではありません。署名する前に、必ずスタートアップ弁護士にタームシートのレビューを依頼してください。

重要な経済的条件

経済的条件は、資金がどのように分割されるかを決定します。最も重要な3つは、評価額、オプションプール、そして清算優先権です。これらを正しく理解すれば、取引の財務的な形状は公平になります。これらを誤ると、見かけのパーセンテージが示唆するよりもはるかに多くのものを失う可能性があります。

注意深く読むべき経済的条件：

条件	確認事項	なぜ重要か
評価額	プレマネーかポストマネーか、そしてその金額	あなたの希薄化を決定する
オプションプール	サイズ、そしてプレマネーかポストマネーか	プレマネーのプールは創業者のみを希薄化させる
清算優先権	倍数（1xが標準）と、参加型か否か	イグジット時に誰が最初に支払われるかを決定する
アンチダイリューション	フルラチェットか加重平均か	フルラチェットは創業者に不利

清算優先権は隠れた落とし穴です。「1x非参加型」の優先権は標準的で公平です。「2x参加型」の優先権は、投資家が手にした金額の2倍をまず受け取り、さらに残りの利益を分配することを意味し、 modest なイグジットでは創業者からの収益を大幅に減らす可能性があります。これがどのように展開するかを正確に理解するために、清算優先権に関するガイドをお読みください。

重要な支配権に関する条件

支配権に関する条件は、誰が会社を統治するかを決定します。これらは経済的条件以上に重要になることがあります。なぜなら、誰が主要な決定を下すかを決定するからです。創業者は株式の過半数を保有していても、間違った支配権に関する条件によって会社の支配権を失う可能性があります。

精査すべき支配権に関する条項：

取締役会の構成。 創業者、投資家、独立取締役はそれぞれ何議席を得ますか？取締役会の支配権を早期に失うことは、あなたが手放す可能性のある最も重大なことの1つです。
拒否権条項（Protective Provisions）。 投資家の承認を必要とする決定（会社売却、追加資金調達、オプションプールの変更など）のリスト。合理的なリストは通常ですが、広範すぎるリストは、投資家に日常的な選択に対する拒否権を与えます。
議決権。 優先株主が主要な案件についてどのように投票するか。時には、実質的な拒否権を持つ別クラスとして投票します。
創業者 vesting。 投資家はラウンド時にあなたのvestingをリセットすることがよくあります。スケジュールと加速条項を確認してください。

支配権に関する条件は、評価額という数字よりも目立ちにくいですが、だからこそ創業者はそれを見落としがちです。もはや自分がコントロールできない取締役会に付随する素晴らしい評価額は、素晴らしい取引ではありません。

署名前に見抜くべき危険信号

タームシートには標準的な条項もあれば、取引があなたに不利になっている警告サインとなる条項もあります。危険信号を見抜くことを学ぶことで、それらが拘束力を持つ前に交渉によって排除できます。

注意すべき条項：

参加型清算優先権、または1xを超える倍数。 投資家はイグジット時に二重取りします。1x非参加型を強く要求しましょう。
フルラチェット方式のアンチダイリューション。 ダウンラウンドの場合、これはあなたの犠牲で投資家の株式を大幅に再価格設定する可能性があります。加重平均が公平な標準です。
創業者に不利な取締役会の支配権。 最初のラウンドから投資家が取締役会を支配している場合、あなたは会社を早期に引き渡したことになります。
広範すぎるノー・ショップ条項。 合理的な独占期間は30日です。長い期間は、取引がうまくいかなかった場合にあなたを閉じ込めます。
プレマネーで作成された大規模な強制オプションプール。 これは、形式を装った希薄化です。

これらのどれも、投資家が悪意を持って行動していることを意味するものではありません。彼らは交渉の初期ポジションを取っています。あなたの仕事は、優れた弁護士と競合するオファーを得て、それらを公平な標準に向けて交渉することです。

Round Funded の役割：複数のタームシートを獲得する

Round Funded は、交渉を可能にするものです。なぜなら、交渉にはレバレッジが必要であり、レバレッジとは複数のオファーを持つことを意味するからです。1つのタームシートしか持たない創業者は、投資家の条件に対応しています。3つのタームシートを持つ創業者は、条件を設定します。

Round Funded は、そのような競争を作り出します：

タームシートの問題	Round Funded の解決策
オファーが1つでレバレッジがない	10,000社以上のアクティブな投資家にリーチし、競合するタームシートを作成
押し返すことができない強引な条件	複数のオファーにより、交渉の余地が生まれる
休眠中のファンドに時間を浪費	最終投資日をフィルターして、アクティブな投資家のみにリーチ
ラウンドを停滞させる遅いアプローチ	パーソナライズされたメールを送信し、開封率と返信率を追跡

交渉において最も強力なツールは、2つ目のタームシートです。評価額から取締役会の議席、清算優先権まで、投資家が代替案を持っていることを知っていれば、すべての条件が動きやすくなります。

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ステップバイステップ：タームシートの読み方と交渉方法

タームシートが受信トレイに届いたときの実際の手順は次のとおりです。

競合するオファーを準備する。 Round Funded を使ってプロセスを実行し、感謝ではなくレバレッジを持って交渉できるようにしましょう。
すぐにスタートアップ弁護士を雇う。 署名する前に、また細かい部分を交渉する前に、弁護士なしでは行わないでください。これはお金を節約すべき場所ではありません。
経済条件と支配権を分ける。 2つのバケットを独立して読み、良い評価額に惑わされて悪い支配権条件を見落とさないようにしましょう。
まず清算優先権を確認する。 1x 非参加型を強く主張しましょう。この1つの条項が、あなたのイグジット収益を静かに決定する可能性があります。
取締役会と拒否権条項を精査する。 署名後、自分で決定できなくなることが正確に何であるかを理解しましょう。
パッケージ全体を交渉する。 評価額、プール、優先権、取締役会の間でトレードオフを行いましょう。2つ目のタームシートが、それらすべてに対するあなたの最良のレバーです。

よくある質問

タームシートは法的に拘束力がありますか？

ほとんどの場合、ありません。タームシートは意向の概要であり、通常は独占（ノー・ショップ）条項と機密保持条項のみが拘束力があります。残りは最終的な法的文書で正式化されます。しかし、軽視してはいけません。合意した条件は、ほぼ常に拘束力のある契約に引き継がれるため、真剣に交渉してください。

タームシートで最も重要な条件は何ですか？

評価額、オプションプール、清算優先権、取締役会の構成、拒否権条項です。最初の3つが経済条件を決定し、最後の2つが支配権を決定します。創業者はしばしば評価額にのみ焦点を当て、悪い清算優先権や取締役会の支配権の喪失がより多くのコストがかかることを見落としがちです。

タームシートにおける危険信号は何ですか？

参加型または1xを超える清算優先権、フルラチェット方式のアンチダイリューション、最初のラウンドから投資家が支配する取締役会、過度に広範な拒否権条項のリスト、または大規模なプレマネーオプションプールです。それぞれが、創業者に対して取引を不利に傾けます。Round Fundedからの競合するオファーと弁護士がいれば、ほとんどの条件を公平な標準に交渉できます。

タームシートのレビューに弁護士は必要ですか？

はい、常に必要です。スタートアップの資金調達には、微妙でリスクの高い条件があり、創業者だけでは確実に読み解くことができません。また、間違いは将来のすべてのラウンドに波及します。署名または真剣な交渉の前に、スタートアップ専門の弁護士を雇ってください。これは、ラウンドで費やす最も投資対効果の高い支出の1つです。

タームシートをどのように交渉しますか？

レバレッジを持って。最も強力なツールは2つ目のタームシートであり、これによりすべての条件がより動きやすくなります。Round Fundedを通じて競合プロセスを実行し、弁護士を雇い、優先順位をつけましょう：経済条件では評価額と清算優先権、支配権では取締役会と拒否権条項です。

ノー・ショップ条項とは何ですか？

ノー・ショップ（または独占）条項は、タームシートの数少ない拘束力のある部分の1つです。取引が最終決定されるまで、一定期間、他の投資家と話すことを禁止します。合理的な期間は約30日です。長いノー・ショップ期間は、取引がうまくいかなかった場合にあなたを閉じ込めるため、短縮交渉しましょう。

すべての行を読み、それから交渉する

タームシートは短いですが、ラウンドで読む最も重要な文書です。それは、あなたが会社のどれだけの割合を売るかだけでなく、残ったものの支配権を誰が握るかを決定します。経済条件と支配権に分け、危険信号を見抜き、弁護士なしで署名しないでください。

しかし、最も深いレバレッジは、文書の読み方にあるのではありません。それは、あなたがいくつ保持しているかにあるのです。2つ目のタームシートは、すべての条件をあなたの有利に動かします。

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