転換社債型新株予約権付社債（Convertible Note） vs SAFE：1文で比較

転換社債型新株予約権付社債（Convertible Note）は、将来的に株式に転換されるローンであり、利息と満期日が発生します。一方、SAFEは、利息や満期日がなく、将来的に株式を発行するという、よりシンプルな契約です。どちらも、現在資金調達を行い、次の価格設定ラウンドで価格を決定することを可能にします。根本的な違いは、転換社債型新株予約権付社債は「負債」であり、SAFEは「負債ではない」という点です。

この1つの違いが、他のすべてを決定します。転換社債型新株予約権付社債はローンであるため、利息が発生し、満期日には返済期限が到来します。これにより、期限が設けられ、最悪の場合、債務不履行という状況が発生する可能性があります。SAFEはローンではないため、これらは発生せず、よりシンプルで創業者に優しいものとなっています。そのため、米国での初期ラウンドでは標準的な選択肢となっています。

どちらの金融商品を使用するにしても、それに署名する意思のある投資家を見つける必要があります。Round Funded"/"/)では、ステージとセクターで絞り込んだ10,000社以上のアクティブな投資家を見つけることができます。これにより、SAFEや転換社債型新株予約権付社債を提示する相手を見つけることができます。

これは一般的な情報であり、法的なアドバイスではありません。転換社債型新株予約権付社債またはSAFEは、必ずスタートアップ専門の弁護士に書類作成を依頼してください。

徹底比較

どちらの金融商品を選ぶべきかを明確にするには、両者を比較し、異なる条件を並べてみることが最も効果的です。ほとんどの違いは、転換社債型新株予約権付社債が負債であり、SAFEが負債ではないという事実から生じます。

特徴	転換社債型新株予約権付社債（Convertible Note）	SAFE
負債か？	はい、ローンです	いいえ
利息	はい、時間とともに発生します	なし
満期日	はい、到来します	なし
バリュエーションキャップ	通常	通常
ディスカウント	一般的	一般的
複雑さ	高い	低い
創業者への優しさ	中程度	高い

どちらの金融商品も通常、初期投資家を保護する2つの条件を共有します。それは、バリュエーションキャップ（投資額が株式に転換される際の価格の上限）とディスカウント（次のラウンドの価格からの割引率）です。これらは、どちらの金融商品でも精神的には同じです。利息、満期日、債務ステータスなど、それ以外のすべての点が、SAFEにはない、転換社債型新株予約権付社債が加える重みとなります。

それぞれのメリット・デメリット

どちらの金融商品が普遍的に優れているということはありません。それぞれ、特定の状況に適した特性を持っています。トレードオフを理解することで、デフォルトで選択するのではなく、意図的に選択することができます。

SAFEの特性：

メリット：シンプルさ。 追跡すべき利息がなく、管理すべき満期日もなく、交渉すべき条件も少なくて済みます。クローズまでの時間が短く、費用も安く済みます。
メリット：創業者に優しい。 簿外負債がなく、差し迫った期限もありません。
デメリット：投資家保護が少ない。 一部の投資家、特にシリコンバレー以外では、依然として転換社債型新株予約権付社債の構造を好みます。

転換社債型新株予約権付社債の特性：

メリット：多くの投資家に馴染みがある。 ローンはよく理解されている金融商品であり、一部のエンジェル投資家や米国外の投資家はこれを好みます。
メリット：利息は初期リスクを報いる。 発生する利息は、初期投資家により多くのアップサイドをもたらします。
デメリット：期限のある負債である。 価格設定されたラウンドを期限までに調達できなかった場合、返済義務に直面するか、厄介な再交渉が必要になります。

満期日は、転換社債型新株予約権付社債の真の隠れたリスクです。価格設定されたラウンドが満期日を過ぎても調達できなかった場合、法的にローンの債務不履行に陥る可能性があり、それは交渉において不利な立場となります。

それぞれの使い方

ほとんどの初期の米国でのプレシードおよびシードラウンドではSAFEを使用してください。投資家が特に債務を好む場合や、米国外で資金調達を行う場合は、転換社債型新株予約権付社債を使用してください。SAFEへのデフォルトは、明確な理由からシフトしていますが、転換社債型新株予約権付社債にも依然としてその場があります。

SAFEを選ぶべき場合：

米国での初期ラウンドを調達しており、スピードとシンプルさを求めている場合。
投資家がSAFEに慣れている場合（ほとんどの米国のエンジェル投資家やシードファンドは慣れています）。
満期日を避け、バランスシートに負債を計上したくない場合。

転換社債型新株予約権付社債を選ぶべき場合：

投資家が特にローンの構造と保護を望んでいる場合。
転換社債型新株予約権付社債が一般的でSAFEが馴染みのない市場で資金調達を行っている場合。
発生する利息が、投資家をクローズさせるための合理的な対価である場合。

どちらの金融商品よりも、その中の条件が重要です。厳しいバリュエーションキャップを持つSAFEは、公正なバリュエーションキャップを持つ転換社債型新株予約権付社債よりも悪い場合があります。これらの金融商品があなたの所有権記録にどのように影響するかについては、キャップテーブルの読み方ガイドをご覧ください。

Round Fundedの役割：どちらの金融商品にも対応できる投資家を見つける

Round Fundedは、転換社債型新株予約権付社債かSAFEかという問題の上流に位置します。なぜなら、金融商品は、それを署名する投資家がいる場合にのみ意味を持つからです。書類の選択は細部です。あなたのラウンドを資金調達してくれる、アクティブで信頼できる投資家を見つけることが実際の仕事です。

Round Fundedがそれを解決します：

金融商品の問題	Round Fundedの支援方法
SAFEまたは転換社債型新株予約権付社債に署名する投資家がいない	ステージとセクターで絞り込まれた10,000社以上のアクティブな投資家
特定の金融商品を好む投資家	大規模なプールがあれば、適合する投資家を見つけることができます
休眠ファンドに費やされた時間	最終投資日などでフィルタリングし、アクティブな投資家のみにリーチ
遅い、手作業でのアウトリーチ	パーソナライズされたメールを送信し、開封率と返信率を追跡

SAFEで調達するか、転換社債型新株予約権付社債で調達するかに関わらず、ボトルネックは同じです。それは、十分なアクティブな投資家の関心を惹きつけることです。Round Fundedは、そのパイプラインを埋める方法です。

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ステップバイステップ：金融商品の選択と利用

初期の資金調達における実践的な手順は以下の通りです。

まず投資家を見つける。 Round Funded"/"/)を使用して、アクティブでステージに合った投資家にリーチします。投資家がいなければ、金融商品は無意味です。
初期の米国ラウンドではSAFEをデフォルトにする。 それは、プレシードおよびシードラウンドにおいて、最もシンプルで、創業者に優しく、最も広く受け入れられている選択肢です。
投資家が強く望む場合、またはSAFEが一般的でない市場で資金調達を行う場合は、転換社債型新株予約権付社債に切り替える。 チェックをクローズさせてくれる優先順位と争わないでください。
キャップとディスカウントをしっかり交渉する。 これらは、金融商品の種類よりもはるかに重要です。公正なバリュエーションキャップは、あなたの将来の所有権を保護します。
キャップテーブルで各金融商品を追跡する。 各SAFEと転換社債型新株予約権付社債を将来の株式として記録し、転換時に驚かないようにします。
弁護士に書類作成を依頼する。 標準的なテンプレートを使用することを推奨しますが、標準外のものは必ず弁護士にレビューしてもらってください。

よくある質問

転換社債型新株予約権付社債とSAFEの違いは何ですか？

転換社債型新株予約権付社債は株式に転換されるローンであり、利息と満期日があります。SAFEは、負債ではないため、利息も満期日もない、将来的に株式を発行するというシンプルな契約です。どちらも通常、バリュエーションキャップとディスカウントを含みます。SAFEはよりシンプルで創業者に優しいです。

SAFEは転換社債型新株予約権付社債より優れていますか？

ほとんどの初期の米国ラウンドでは、SAFEの方が優れています。なぜなら、よりシンプルで、クローズまでの費用が安く、負債がなく、満期日がないからです。しかし、投資家が特にローンの構造を好む場合や、転換社債型新株予約権付社債が一般的な市場で資金調達を行う場合は、転換社債型新株予約権付社債の方が適しています。内部の条件が種類よりも重要です。

転換社債型新株予約権付社債の満期が来たらどうなりますか？

満期日になると、転換社債型新株予約権付社債は返済期限を迎えます。理想的には、その時点で価格設定されたラウンドを調達しており、すでに株式に転換されています。そうでない場合、返済に直面するか、延長のための再交渉が必要になる可能性があり、それは不利な状況です。この満期リスクは、SAFEと比較した場合の転換社債型新株予約権付社債の主な欠点です。

SAFEと転換社債型新株予約権付社債にはバリュエーションキャップがありますか？

はい、どちらにも通常あります。バリュエーションキャップは、投資家の資金が株式に転換される際の価格の上限であり、早期投資に対する報奨となります。また、次のラウンドの価格からのディスカウントも含まれることがよくあります。これらの条件は、金融商品の種類よりも、あなたの将来の所有権にとってより重要です。

投資家は転換社債型新株予約権付社債とSAFEのどちらを好みますか？

ほとんどの米国のエンジェル投資家やシードファンドはSAFEに慣れているため、SAFEが標準となっています。一部の投資家、特にシリコンバレー以外や国際的には、馴染みのあるローン構造を持つ転換社債型新株予約権付社債を依然として好みます。Round Funded"/"/)の広範なアクティブ投資家プールがあれば、あなたの好みに合った投資家を見つけることができます。

SAFEと転換社債型新株予約権付社債の両方で資金調達できますか？

技術的には、異なる投資家から両方を持つことは可能ですが、転換時に複雑さが増します。ほとんどの創業者にとっては、シンプルにするためにラウンドごとに1つの金融商品に標準化しています。どちらを選んだとしても、すべての金融商品を慎重に記録し、価格設定されたラウンドが到来した際にスムーズな転換が行われるようにしてください。

金融商品を選択し、ラウンドを完了させる

転換社債型新株予約権付社債対SAFEは、実際の選択ですが、感じられるよりも小さな選択です。ほとんどの初期の米国ラウンドでは、SAFEはシンプルさと創業者への優しさの点で有利です。投資家が債務を好む場合や、転換社債型新株予約権付社債が一般的な市場では、転換社債型新株予約権付社債がその場を維持します。どちらの場合も、キャップとディスカウントを交渉し、弁護士に依頼してください。

より大きな問題は、どちらの書類を使用するかではありません。それは、それを提示できる十分なアクティブな投資家がいるかどうかです。そこにあなたのエネルギーを注ぐべきです。

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