SAFEノート入門：創業者はいかにしてそれらを実際に使うか
SAFE（Simple Agreement for Future Equity）は、2026年のプレシードおよびシード資金調達におけるデフォルトの楽器です。投資家は現在送金し、後で株式を受け取ります。これは、価格設定されたラウンドがSAFEをバリュエーションキャップまたはディスカウントで転換する際に行われます。数日でクローズし、法務費用はほとんどかからず、希薄化の計算がほとんどの創業者を悩ませる部分です。署名する前に、バリュエーション計算機であなたのものをモデル化してください。
Y Combinatorは2013年にSAFEを導入し、2018年にポストマネーSAFEとして改訂しました。その2018年のバージョンが、今日、米国のほぼすべての初期段階のラウンドで使用されています。
SAFEは60秒でどのように機能するか
- 投資家は、たとえば、500万ドルのポストマネーバリュエーションキャップ付きSAFEであなたに10万ドルを支払います。
- まだ何も転換されません。株式もなく、取締役会の議席もなく、バリュエーションの議論もありません。あなたは資金を構築に費やします。
- 後で、価格設定されたラウンド（通常はシリーズA、時には価格設定されたシード）を調達します。SAFEは、投資家がより良い価格を得られるキャップまたは価格設定されたラウンドのバリュエーションで株式に転換されます。
- この例では、500万ドルのキャップで10万ドルは、価格設定されたラウンドがあなたをいくら高く評価しても、会社の2パーセントに転換されます。
これが全体の仕組みです。SAFEは、公正な価格設定が可能な十分な証拠があるラウンドにバリュエーションの議論を延期します。これはまさにエンジェルと創業者双方に好かれる理由です：今はスピード、後で価格設定。
重要な条件
| 条件 | それは何をしますか | 2026年の標準 |
|---|---|---|
| バリュエーションキャップ | 投資家の転換価格の上限 | プレシード 300万ドル～800万ドル、シード 800万ドル～2500万ドル |
| ディスカウント | 価格設定されたラウンドのバリュエーションからの割引率 | 10～20パーセント、キャップの代わりに使われることも多い |
| ポストマネー vs プレマネー | 後続のSAFEによって誰の所有権が希薄化されるか | ポストマネーが標準 |
| MFN条項 | キャップなしSAFEは後で提供されるより良い条件を継承する | 初期段階のキャップなしSAFEで一般的 |
| プロラタ・サイドレター | 次のラウンドで所有権を維持する投資家の権利 | 大きなチェックに対して付与される |
創業者が気づかない2つの構造的なポイント：
- ポストマネーSAFEはあなたのためではなく、投資家を守ります。 2018年のポストマネーSAFEでは、各投資家の所有権は転換時点で確定します：500万ドルのポストマネーキャップで50万ドルは、10パーセントです。あなたが積み重ねる追加のSAFEは、以前のSAFE保有者ではなく、創業者のみを希薄化します。低キャップで150万ドルのSAFEを積み重ねると、シリーズAの前に会社の25パーセントを静かに売却したことになります。
- キャップはバリュエーションではありません。 600万ドルのキャップは、あなたの会社が600万ドルの価値があることを意味するわけではありません。それは転換価格の上限です。投資家はそれを代理として読むため、不条理なキャップは依然として会話を台無しにします。
5回目の署名後ではなく、最初の署名前にプレマネー vs ポストマネー計算機とキャップテーブル計算機で希薄化シナリオを実行してください。
SAFE vs 転換社債：実際の違い
どちらも将来のお金を将来の株式に転換しますが、転換社債は負債であり、SAFEはそうではないという違いがあります。
| SAFE | 転換社債 | |
|---|---|---|
| 法的性質 | 将来の株式契約 | 転換されるローン |
| 利息率 | なし | 通常4～8パーセント |
| 満期日 | なし | 通常18～24ヶ月 |
| もし調達に失敗したら | 無期限に留まる | 技術的には満期時に返済可能 |
| スピードと法的費用 | 数日、ほぼゼロ | 数日から数週間、やや高め |
| 2026年の普及度 | 米国の初期段階で主流 | ニッチ：ブリッジ、一部の非米ラウンド |
実践的な見方：米国のプレシードおよびシードでは、標準のYCポストマネーSAFEを使用してください。 転換社債は、投資家が主張する場合（一部のファミリーオフィスや非米国の投資家が負債証券を好む場合）または満期日が特徴となるインサイダーブリッジラウンドでのみ使用してください。転換社債の満期日は、価格設定されたラウンドが遅延した場合に危険なものになる可能性があります。SAFEは呼び出されません。
SAFEがあなたのキャップテーブルに与える影響（痛い部分）
古典的な失敗パターン：創業者は300万ドルのキャップで30万ドル、次に500万ドルのキャップで40万ドル、さらに700万ドルのキャップで50万ドルを2年間で「ランウェイを延長」するために調達します。個々には合理的です。しかし、集まると：シリーズAのリードが20パーセント、オプションプールを差し引く前に、会社の約23パーセントが売却されます。創業者はシリーズAで50パーセント以下で目を覚まします。
それを防ぐための規律：
- 最初の価格設定されたラウンドの前に、SAFEの総希薄化を15～20パーセントに予算化してください。
- 一括で調達し、小出しにしないでください。 再度開かれたSAFEラウンドごとに、プレッシャーの下でキャップがリセットされます。
- 継続的に転換を追跡してください。 目標とするシリーズAのバリュエーションで、署名されたすべてのSAFEがどのように転換されるかのライブモデルを保持してください。
この数学は、アクセラレーターの条件が重要である理由でもあります：YCの50万ドルの標準ディール自体がSAFEとして構成されており、その7パーセント＋キャップなしMFN部分がどのように転換されるかを理解することは、同じ演習です。
署名する前にSAFEをモデル化する
Round Fundedの無料計算機は、投資家がすでにあなたに対して行った転換計算を行います。
- プレマネー vs ポストマネー計算機：転換時にキャップが何を意味するかを正確に確認する
- キャップテーブル計算機：複数のSAFEを積み重ね、シリーズAでの創業者所有権を確認する
- 資金調達目標計算機：絶望からSAFEの積み重ねを止めるように調達額を決定する
- 資金調達用語集：法律用語なしで定義されたすべてのSAFE用語
SAFEで資金調達する方法：ステップバイステップ
- Round Fundedで目標を設定します。 まず、総調達額と許容できる希薄化（最大15～20パーセント）を決定し、次に、あなたのステージでSAFEチェックを書くエンジェルとプレシードファンドのリストを作成します。
- 比較対象に基づいて、キャップを1つ選択します。 あなたの野心が示す場所ではなく、あなたのトラクションレベルでの類似企業がキャップを設定している場所で価格を設定します。ラウンド全体で1つのキャップを維持することで、ラウンドがシンプルになります。
- 標準のYCポストマネーSAFEを、変更せずに使用します。 カスタムSAFEは法的レビューをトリガーし、クローズを遅らせます。洗練された投資家は、同じ週に標準ドキュメントに署名します。
- 並行してアウトリーチを実行し、勢いでクローズします。 SAFEはチェックを1つずつクローズすることを可能にしますが、コミットメントは波で発表します：「25万ドルがコミットされました」と伝えると、残りが埋まります。アウトリーチのメカニズムは、コールドメールプレイブックにあります。
- すべてのSAFEを1つのモデルに記録します。 金額、キャップ、ディスカウント、プロラタ権利。署名ごとに転換シナリオを更新します。
- 予算を使い果たしたら停止します。 希薄化の上限に達したら、より多くのチェックが提供されていても、調達は終了です。次の資金は価格設定されるべきです。
よくある質問
SAFEノートとは何ですか？
SAFEは、投資家が現在あなたに支払い、後で価格設定されたラウンドが発生したときに株式を受け取る契約です。利息、満期日、今日のバリュエーション交渉はありません。転換価格は、そのバリュエーションキャップまたはディスカウントによって設定されます。バリュエーション計算機でモデル化してください。
SAFEのバリュエーションキャップとは何ですか？
キャップは、投資家の資金を株式に転換するために使用される会社評価額の上限です。500万ドルのポストマネーキャップでの10万ドルのSAFEは、価格設定されたラウンドが2000万ドルと評価されても、少なくとも2パーセントに転換されます。キャップが低いほど、投資家の所有権は高くなります。
SAFEと転換社債の違いは何ですか？
転換社債は負債です：利息（通常4～8パーセント）と、技術的に呼び出される可能性のある満期日（通常18～24ヶ月）を伴います。SAFEは負債ではなく、呼び出されることはありません。米国の初期段階のラウンドはSAFEをデフォルトとしていますが、転換社債は主にブリッジや一部の非米国のディールで存続しています。
プレマネーSAFEとポストマネーSAFEの違いは何ですか？
ポストマネーSAFE（2018年のYC標準）は、転換時に各投資家の所有権割合を固定するため、追加のSAFEは創業者のみを希薄化します。プレマネーSAFEは、すべての保有者間で希薄化を共有しました。ポストマネーは投資家にとってよりクリーンで、ラウンドを積み重ねる創業者にとってはより危険です。計算は計算機にあります。
価格設定されたラウンドの前にSAFEでいくら調達すべきですか？
シリーズAの前に、SAFEの総希薄化を15～20パーセント未満に抑えてください。ドル換算では、通常50万ドルから200万ドルとなり、キャップによって異なります。それ以上になると、転換の積み重ねに加えて、シリーズAリードの20パーセント、オプションプールが加わり、創業者の所有権は健康的なレベルを下回ります。
価格設定されたラウンドにしない場合、SAFEは失効しますか？
いいえ。SAFEは、価格設定されたラウンド、買収、または清算がトリガーされるまでそのまま残ります。買収の場合、標準SAFEは投資額またはその転換価値のいずれか高い方を返還します。その忍耐強さが創業者にとっての利点であり、投資家が受け入れる主なリスクです。
投資家は2026年でもSAFEを受け入れていますか？
はい。ポストマネーSAFEは米国のプレシードおよびシードのデフォルト楽器であり、ほとんどのエンジェルおよびプレシードファンドがそれを期待しています。抵抗は主に非米国の投資家や、転換社債や価格設定された株式を好む一部のファミリーオフィスに見られます。
シンプルな楽器、累積する結果
SAFEは署名時にその名前を得て、転換時にそれを失います。速やかに署名してください。ただし、すべてのSAFEが転換された後のシリーズAのキャップテーブルを確認してからにしてください。
あなたが署名するすべてのSAFEは、あなたがすでに売却した株式です。まずその数を知る。
