YC SAFE 详解：后融 SAFE、估值上限、稀释

YC SAFE 详解：后投与前投与的差别

Y Combinator 的标准协议是向每家公司提供 12.5 万美元的固定 7% 股权，外加一份带有 MFN 条款的、无上限的 SAFE 协议，金额为 37.5 万美元。这就是 YC SAFE：两份后投与 SAFE 协议合并签署，而 2018 年的 后投与 SAFE 协议的改动，改变了此后你签署的每一份 SAFE 协议稀释你的方式。首先使用 Round Funded 的 股本计算器 进行建模。

Y Combinator 于 2013 年创建了 SAFE（Simple Agreement for Future Equity - 未来股权简单协议），由当时的总经理 Carolynn Levy 起草。最初的协议是 前投与 SAFE：后续 SAFE 协议的稀释由所有早期 SAFE 持有者分摊，因此在有定价轮融资实际发生之前，没有任何人的股权比例是固定的。2018 年，YC 将该协议重写为后投与 SAFE，现在这已成为几乎所有美国种子前轮和种子轮融资的默认协议，包括 YC 本身提供的 50 万美元投资。

这个区别听起来很技术性。但事实并非如此。后投与 SAFE 在签署时就确定了投资者的股权比例：500 万美元后投与估值上限的 50 万美元投资，意味着占公司 10% 的股权，就此而言，无论你之后发行多少份 SAFE 协议都如此。而前投与 SAFE 则会随着新协议的增加而浮动。后投与对投资者来说更清晰，而如果你之后叠加太多协议，对你来说则悄悄地变得非常不利。SAFE 协议也不是债务，这是创始人早期常问的另一个问题：如果你仍在为你的融资轮在这两种协议之间做决定，请参阅我们关于 可转债 vs SAFE 的对比。

YC 后投与 SAFE 如何实际转换

SAFE 协议在签署时不会发行任何股份。它会一直保留，直到 定价轮融资 触发转换，然后它将根据对投资者最有利的条款进行转换：估值上限 或 折扣（如果两者都存在）。

以下是流程，从开始到结束：

1. 你签署 SAFE 协议并收到资金。没有董事会席位，没有估值争议，还没有股份。
2. 你用这笔钱来发展公司。
3. 你完成 定价轮融资，通常是 A 轮，有时是定价种子轮。所有已发行的 SAFE 协议同时转换。
4. 每份 SAFE 协议都将根据新一轮融资的实际价格进行转换，以其自身的估值上限或折扣（以对投资者而言较低的数字为准）。

YC 的 50 万美元不是一份有单个估值上限的 SAFE。它是两份合并签署的 SAFE：一份 12.5 万美元的 SAFE，转换为固定 7% 的股权，没有估值上限，没有折扣，只是一个固定的百分比；以及一份 37.5 万美元的无上限 SAFE，带有 MFN（最惠国）条款，它将继承你在 YC 批次和定价轮融资之间发行的任何 SAFE 协议中最好的条款。我们关于 YC 标准协议股权计算的完整分解 将详细分析这两部分。

这种双重协议结构对本文的其余部分很重要：以下关于估值上限、折扣和叠加的所有内容都适用于你在 YC 获得资金后签署的 SAFE 协议，因为 YC 本身的固定 7% 部分没有可协商的估值上限。

工作示例：500 万美元后投与估值上限下的 50 万美元投资

一份 500,000 美元的 SAFE 协议，以 5,000,000 美元的后投与估值上限计算，将转换为公司 10% 的股权，无论你的定价轮融资最终估值多高。计算方法是投资额除以估值上限：500K 美元除以 5M 美元等于 10%。

这个固定百分比是后投与 SAFE 协议的全部意义所在，它有利有弊。以不同的估值上限计算相同的 500,000 美元投资，创始人的实际成本会很快变得显而易见：

有两点需要注意。第一，估值上限不是你公司的估值；它只是投资者在转换时支付价格的上限，即使看起来很容易在邮件中同意，一个低的估值上限也是昂贵的。第二，由于后投与 SAFE 在签署时锁定了投资者的股权比例，因此你在此之后添加的每一份 SAFE 协议只会稀释你和你联合创始人，而不会稀释已经转换的投资者。在同意任何条款清单中的估值上限之前，请在 前投与 vs 后投与计算器 中测试你自己的数字。

YC 后，叠加 SAFE 协议：稀释陷阱

获得 YC 的 50 万美元投资并不意味着你的 SAFE 堆栈结束了；它通常是开始。大多数批次公司在项目期间或刚结束时会进行额外的天使轮或种子前轮 SAFE 融资，而每一份都会在 YC 已持有的基础上进一步稀释创始人。

以下是其大致情况，以 YC 自己发布的示例计算，其中 37.5 万美元的 MFN SAFE 协议以 1500 万美元的后投与估值上限进行转换：

这 14.5% 是在 A 轮领投方通常的 20% 和期权池刷新（通常会额外增加 10% 到 15%）之前。将这些加起来，一个认为“只有 YC 加少量天使轮融资”没问题的创始人，在 A 轮融资结束时可能会稀释近 50%，而且他们从未同意过任何单独看起来不合理的条款。

根据我们 通用 SAFE 指南 中的逻辑，保持这种可生存性的纪律是：在定价轮融资之前，将 YC 后 SAFE 协议的总稀释预算控制在 15% 到 20% 之间，一次性完成额外的 SAFE 融资，而不是分批进行，并维护一个关于已签署的每份 SAFE 协议在现实 A 轮估值上限下转换情况的实时模型。

估值上限 vs 折扣 vs MFN：真正保护你的条款

估值上限 保护投资者免受你的估值在你转换前跑得过高。折扣 则奖励他们提前进入。MFN 条款 保护早期无上限的投资者不被后来的投资者获得更好的交易。这三者都可能出现在 YC 式的协议堆栈中，了解哪一个在起作用，可以改变你应该实际协商的内容。

**签署修改版 SAFE 协议前需要检查的危险信号：**任何偏离标准模板的行为都值得仔细阅读。注意那些口头讨论过但实际合同中却悄悄压低的估值上限、叠加在已低估值上限上的折扣（一种重复计费）、MFN 条款范围扩大，不仅限于未来的 SAFE 协议，还涵盖你的定价轮融资，以及超出标准“仅限下一轮”范围的优先认购权。这些都不是自动的交易破坏者，但每一个都是一个有经验的投资者特意设置的条款，并且每一个都有特定的代价。

Round Funded 的作用：签署前对你的 SAFE 进行建模

Round Funded 的免费计算器在你签署任何文件之前，就能运行投资者已经对你进行的精确转换计算。

在通过电子邮件同意估值上限之前，对整个协议堆栈进行建模，包括 YC 的 50 万美元以及你计划之后添加的每一份 SAFE 协议。

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如何一步一步使用 YC 后投与 SAFE

1. 在 Round Funded 目录 中寻找真正投资 YC 后 SAFE 协议的投资人。 按阶段和行业进行筛选，以便你进行的是针对投资此类协议的天使投资人路演，而不是那些期望定价轮融资的普通投资人。
2. 接受 YC 未修改的 50 万美元投资。 该协议之所以标准，是有原因的；不要花费法律费用去协商那些不可协商的条款。
3. 为你之后添加的每一份 SAFE 协议设定一个估值上限， 该上限应根据你当前阶段的可比融资轮次来证明，而不是你的雄心。
4. 在接受第二笔投资之前，使用 股本计算器 将 YC 后 SAFE 协议的总稀释度控制在 15% 到 20% 之间。
5. 分一轮完成 YC 后的 SAFE 融资，而不是分批进行。 每一个重新开放的融资轮次都可能在压力下导致估值上限重新调整，而每一次重新调整都会让你损失更多公司股权。
6. **在签署后立即记录每份 SAFE 协议：**金额、估值上限、折扣（如有）、MFN 状态和优先认购权条款。在 A 轮融资时更新你的转换模型，而不是在每次签名后。
7. 达到稀释上限就停止， 即使桌上还有更多投资。下一笔钱应该来自定价轮融资，而不是另一份 SAFE 协议。

常见问题解答

什么是 YC SAFE？

这是 Y Combinator 向每个被录取公司提供的 SAFE 协议：一份 12.5 万美元的 SAFE，转换为固定 7% 的股权，外加一份 37.5 万美元的无上限 SAFE，带有 MFN 条款。两者都是标准的 2018 年后投与 SAFE 协议，不可协商，且对每个批次都相同。请参阅 完整的协议计算。

后投与 SAFE 与最初的 2013 年 SAFE 有何不同？

最初的 2013 年 SAFE 是前投与的：每份新 SAFE 协议的稀释由所有现有 SAFE 持有者分摊，因此在定价轮融资发生之前，没有任何人的股权比例是固定的。2018 年的后投与版本则在签署时就确定了每位投资者的股权比例，这保护了投资者，但意味着你之后添加的每一份 SAFE 协议只会稀释创始人。

一份 50 万美元的 YC SAFE 实际上要付出多少股权？

根据 YC 自己公布的示例计算，在你的下一轮融资中以 1500 万美元的后投与估值上限进行转换，37.5 万美元的 MFN 部分转换为约 2.5% 的股权，加上固定的 7% 部分，YC 的总股权接近 9.5%。估值较低的融资轮次成本更高：一家以 800 万美元估值上限融资的公司，将付出约 11.7% 的股权。

如果我在 YC 之后叠加更多 SAFE 协议会怎样？

由于后投与 SAFE 锁定了早期投资者的股权比例，因此每增加一份 SAFE 协议只会稀释创始人。在 YC 的约 9.5% 股权之上，叠加一份 600 万美元估值上限下的 30 万美元天使轮 SAFE 协议，在 A 轮领投方和期权池被计算在内之前，总的非创始人 SAFE 稀释就达到了约 14.5%。使用 股本计算器 进行建模。

无上限 SAFE 上的 MFN 条款是什么意思？

MFN 是 Most Favored Nation（最惠国）的缩写：一份带有 MFN 条款的无上限 SAFE 协议将自动采用你之后签署的任何 SAFE 协议中最好的条款，即最低的估值上限或最大的折扣。YC 的 37.5 万美元部分就是这样运作的，因此它将根据你的下一轮投资者支付的价格进行转换，永远不会更差，也不会更好。

优先认购权附函会影响我的稀释计算吗？

签署时不会直接影响。优先认购权只允许投资者在你的下一轮融资中购买更多股份以保持其现有比例；它不会改变 SAFE 协议本身的转换方式。它确实会影响你在该轮融资中为新投资者留下的空间，因此在 Round Funded 上确定定价轮融资规模时要考虑进去。

YC SAFE 何时会真正转换为股份？

在你下一轮定价融资时，通常是 A 轮，届时所有未偿付的 SAFE 协议将同时转换为优先股。在那之前，它只是一份未转换的协议，没有股份，没有董事会席位，也没有附加估值。标准的 SAFE 协议在被收购时也会转换，返还已投资现金或其转换价值中的较高者。

结语

YC 的后投与 SAFE 协议解决了一个实际问题：在定价轮融资发生之前，没有人确切知道自己拥有多少股权。它也创造了一个新问题，因为你在此之后签署的每一份 SAFE 协议都直接来自你的份额。了解你的估值上限，了解你的协议堆栈，并在下一笔款项到来之前运行数字。

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YC 的部分是固定的且可预测的。你在它之后签署的所有内容才是你输赢的关键。在签署之前进行建模。