YC SAFE协议是什么？
Y Combinator SAFE协议 是一种“投后”（post-money）SAFE，YC会一次性签发两种，打包在一起：125,000美元的固定7%股份，以及375,000美元的无上限（uncapped）SAFE，附带MFN条款。2018年的投后SAFE转变，改变了之后你签署的每一份SAFE对你的稀释方式。首先用Round Funded的股权计算器进行模拟。
Y Combinator 在2013年创建了SAFE（Simple Agreement for Future Equity，未来股权简单协议），由当时的法务总监Carolynn Levy撰写。最初的是投前（pre-money）SAFE：之后SAFE的稀释由所有早期SAFE持有人分摊，因此在定价轮（priced round）实际发生之前，没有人知道自己的股份比例。2018年，YC将该工具重写为投后SAFE，现在这几乎是美国所有早期（pre-seed）和种子轮（seed）融资的标准，包括YC自己的500,000美元投资。
这个区别听起来很技术性，但实际上并非如此。投后SAFE在你签署时就确定了投资者的股权比例：以500万美元投后估值上限（cap）投资500,000美元，意味着占公司10%的股份，就这么简单，无论你之后发行多少份SAFE。投前SAFE会随着每增加一份新工具而浮动。投后对投资者来说更清晰，但如果你之后堆积了太多，对你来说就悄悄变得很残酷。SAFE也不是债务，这是创始人早期常问的另一个问题：如果你还在纠结是用哪种工具完成本轮融资，请看我们的可转债与SAFE对比比较。
YC投后SAFE如何实际转换
SAFE在签署时不会发行股份。它会一直存在，直到**定价轮（priced round）**触发转换，并根据对投资者最有利的条款进行转换：估值上限（valuation cap）或折扣（discount），如果两者都存在的话。
首先是命名，这是文件中最容易被误解的词。“投后（Post-money）”在这里不意味着在你的A轮融资到位之后。它的意思是，在所有SAFE完成转换，并且新的定价轮融资进来之前。500万美元的投后估值上限，是指包含所有已转换SAFE的公司估值为500万美元，那么500,000美元的投资就占该金额的10%，你可以在签署当天就计算出来。根据旧的2013年投前SAFE，同样的估值上限会排除SAFE投资的金额，这就是为什么在定价轮最终定价之前，没有人能确定自己的股权比例。
以下是整个流程：
- 你签署SAFE并收到现金。没有董事席位，没有估值争论，暂时没有股份。
- 你花钱建立公司。
- 你完成一轮定价轮，通常是A轮，有时是定价种子轮。所有未偿付的SAFE同时转换。
- 每份SAFE都会根据新一轮的实际价格，以及其自身的估值上限或折扣（以对投资者较低的那个数字为准）进行转换。
YC的500,000美元不是一份在单一估值上限下的SAFE。它是由两份SAFE打包签署的：一份125,000美元的SAFE，转换为固定的7%股份，没有估值上限，也没有折扣，只是一个固定的百分比；以及一份375,000美元的无上限SAFE，附带MFN（Most Favored Nation，最惠国）条款，它将继承你在本期（batch）和定价轮之间发行的任何SAFE的最佳条款。我们YC交易数学全解析会逐行讲解这两部分。
这种双重工具结构对本文其余部分很重要：下面关于估值上限、折扣和叠加（stacking）的一切都适用于YC给你提供资金后你签署的SAFE，因为YC自己的固定7%部分没有可以协商的估值上限。
示例：500万美元投后估值上限下的500,000美元
一份500,000美元的SAFE，以500万美元的投后估值上限计算，将转换为公司**10%**的股份，无论你最终定价轮的估值有多高。计算方法是投资额除以估值上限：500,000美元除以500万美元等于10%。
这个固定比例是投后SAFE的全部意义所在，而且它是一把双刃剑。用同样的500,000美元投资额，在不同的估值上限下运行，创始人实际的成本会很快显现出来：
| 投资额 | 估值上限 | 转换比例 |
|---|---|---|
| $500,000 | $3,000,000 | 16.7% |
| $500,000 | $5,000,000 | 10.0% |
| $500,000 | $8,000,000 | 6.25% |
| $500,000 | $12,000,000 | 4.17% |
需要精确地说明这10%是占“什么”的10%是很值得的，因为创始人经常将其理解为永久的一部分。事实并非如此。该比例是在转换时，也就是新的融资轮进入之前，相对于股权结构表固定的。当A轮资金和任何期权池（option pool）刷新到位时，它们会与已转换SAFE的持有人一起稀释你。投后SAFE真正保证的是，你之后签署的任何SAFE都不能缩小早期SAFE持有人的份额，这正是堆积所有成本都落在创始人身上的原因。
需要注意两点。第一，估值上限不是你公司的估值；它是在转换时投资者支付价格的上限，低估值上限即使在邮件中看起来是一个容易同意的数字，也是昂贵的。第二，因为投后SAFE在签署时锁定了投资者的股权比例，你在这之后添加的每一份SAFE都只会稀释你和你联合创始人，而不会稀释已经转换的投资者。在同意条款清单（term sheet）邮件中的估值上限之前，用投前与投后估值计算器测试你自己的数字。
YC之后堆积SAFE：稀释陷阱
获得YC的500,000美元并不意味着你的SAFE堆积结束；它通常是开始。大多数批次公司在项目期间或之后会进行额外的天使轮或早期（pre-seed）SAFE融资，每一份都会在YC已持有的基础上进一步稀释创始人。
这是什么样子的，以YC自己发布的示例为例，其中375,000美元的MFN SAFE以1500万美元的投后估值上限转换：
| 工具 | 金额 | 转换比例 |
|---|---|---|
| YC固定SAFE | $125,000 | 7.0% |
| YC MFN SAFE (15M上限) | $375,000 | 2.5% |
| YC小计 | $500,000 | 9.5% |
| 天使SAFE (批次后添加, 6M上限) | $300,000 | 5.0% |
| A轮前总计 | $800,000 | ~14.5% |
这14.5%是在A轮领投方通常的20%以及期权池刷新（通常会再增加10%到15%）之前的数字。加上这些，一个认为“只是YC加上一轮小额天使轮”没问题的创始人，在A轮结束时可能已经被稀释了近50%，而他们从未同意过任何一个单独看起来不合理的条款。
根据我们通用SAFE指南中的逻辑，要保持这种可控性，就要将YC后所有SAFE的总稀释额度预算控制在定价轮前的15%到20%，最好将额外SAFE一次性融资而不是分批次进行，并维持一个模型来计算你已签署的每一份SAFE在你现实的下一轮估值上限下会转换为多少股份。
估值上限 vs 折扣 vs MFN：真正保护你的条款
估值上限保护投资者免受在你转换前估值过快增长的影响。折扣则奖励他们在价格确定前入场。MFN条款保护早期无上限投资者免受后期投资者获得更好交易的影响。所有这三者都可能出现在YC风格的堆积中，了解哪个在起作用，会改变你实际应该谈判的内容。
| 条款 | 控制内容 | 出现位置 |
|---|---|---|
| 估值上限 | 转换时的价格上限 | 创始人YC后添加的SAFE；YC自己的125K部分是固定比例，不是上限 |
| MFN条款 | 无上限SAFE继承之后发行的最佳条款 | YC的375K部分，以及你故意保持无上限的任何桥接（bridge）SAFE |
| 折扣 | 定价轮价格的百分比折扣，通常为10%至20% | 天使SAFE常见，YC自己的文件罕见 |
| 优先认购权（Pro rata）附加协议 | 投资者在下一轮融资中投资更多以保持其百分比的权利 | 由YC通过YC协议授予，以及通常授予较大额度投资 |
签署修改版SAFE前需要检查的危险信号：任何偏离标准模板的都值得仔细阅读。注意那些口头讨论时被悄悄降低的估值上限，在已经很低的估值上限上叠加的折扣（一种双重获利），MFN条款范围被扩大，不仅涵盖未来的SAFE，还包括你的定价轮，以及优先认购权（pro rata）范围超出了标准的“仅下一轮”范围。MFN条款文件里还有两点值得仔细阅读。有些版本要求你通知持有人后续的每一份SAFE，并给他们一个选择窗口，这是一个你会因为A轮压力而忘记的管理义务，不仅仅是经济条款。还有些版本对MFN触发条件的定义足够宽松，以至于附加协议，而不仅仅是新的SAFE，都可以重置价格。这些都不是自动的交易破坏者，但每一项都是一个老练的投资者有意为之的条款，并且每一项都有其特定的成本。在签署修改版SAFE前的实际检验很简单：如果你不能用一句话，不打开电子表格，说清楚这份文件在你现实的下一轮价格下将转换为多少比例，那么条款就还没有足够确定到可以签署。
Round Funded 如何介入：在签署前模拟你的SAFE
Round Funded的免费计算器可以运行投资者在你签署任何文件之前就已经对你进行的精确转换计算。
| 问题 | Round Funded工具 |
|---|---|
| 不确定估值上限实际会转换多少 | 股权计算器：堆积所有SAFE，查看A轮时的创始人股权比例 |
| 比较估值上限与折扣 | 投前与投后估值计算器 |
| 融资额度设定，以便你停止出于绝望而堆积SAFE | 融资目标计算器 |
| SAFE术语读起来像法律术语 | 融资术语表 |
在邮件中同意估值上限之前，模拟整个堆积过程，包括YC的500,000美元以及你计划之后添加的每一份SAFE。
如何分步使用YC投后SAFE
- 在Round Funded目录上寻找实际会投资YC后SAFE的投资人。 按阶段和行业筛选，以便你接触的是投资这类工具的天使投资人，而不是期望定价轮的一般性投资人。
- 直接接受YC未经修改的500,000美元。 该交易是标准化的，有其原因；不要花费法律费用协商那些不可协商的条款。
- 为你之后添加的每一份SAFE设定一个估值上限， 并以你的实际运营水平下的可比交易为依据，而不是你的野心。
- 在接受第二笔检查之前，使用股权计算器将YC后所有SAFE的总稀释度控制在15%到20%。
- 将YC后的批次一次性融资，而不是分批次。 每一轮重新开启的融资都可能在压力下重置估值上限，每一次重置都会让你损失更多公司股份。
- 在签署的当天记录每一份SAFE： 金额、估值上限、是否有折扣、MFN状态以及优先认购权条款。在A轮时，而不是在A轮之前，更新你的转换模型。
- 达到稀释上限就停止， 即使还有更多检查在桌上。下一笔钱应该来自定价轮，而不是另一份SAFE。
常见问题
YC SAFE协议是什么？
这是Y Combinator向每家被录取的公司发行的SAFE协议：一份125,000美元的SAFE，转换为固定的7%股份，外加一份375,000美元的无上限SAFE，附带MFN条款。两者都是标准的2018年投后SAFE，不可协商，并且在每个批次中都相同。请参阅完整交易数学。
投后SAFE与最初的2013年SAFE有何不同？
最初的2013年SAFE是投前的：每增加一份新SAFE的稀释由所有现有SAFE持有人分摊，因此在定价轮到来之前，没有人知道自己的股份比例。2018年的投后版本在签署时就确定了每位投资者的股权比例，这保护了投资者，但意味着你之后添加的每一份SAFE都只会稀释创始人。
一份500K的YC SAFE实际股权成本是多少？
以YC的示例为例，在下一轮1500万美元的投后估值上限下，375,000美元的MFN部分转换为约2.5%的股份，加上固定的7%部分，YC的总计接近9.5%。较差的轮次成本更高：一家以800万美元估值上限融资的公司，其损失股份接近11.7%。
如果我在YC之后堆积更多SAFE会怎样？
每一份额外的SAFE只会稀释创始人，因为投后SAFE锁定了早期投资者的股权比例。在YC约9.5%的股份之上，一份300,000美元的天使SAFE，以600万美元的估值上限，将非创始人SAFE的总稀释度推高至约14.5%，这还没有算上A轮领投方和期权池。使用股权计算器进行模拟。
无上限SAFE上的MFN条款是什么？
MFN代表Most Favored Nation（最惠国）：一份带有MFN条款的无上限SAFE会自动采用你之后签署的任何SAFE的最佳条款、最低估值上限或最高折扣。YC的375,000美元部分就是这样工作的，所以它将以你的下一批投资者支付的确切价格进行转换，不高也不低。
优先认购权（pro rata）附加协议会影响我的稀释计算吗？
签署时不会直接影响。优先认购权只允许投资者在你的下一轮融资中购买更多股份以保持其现有比例；它不会改变SAFE本身转换为什么。它确实会影响到在该轮次中为新投资者留有多少空间，所以在Round Funded上确定定价轮规模时，要将其纳入考虑。
YC SAFE何时实际转换为股份？
在你的下一轮定价轮，通常是A轮，届时所有未偿付的SAFE将同时转换为优先股。在此之前，它只是一份未转换的协议，没有股份，没有董事席位，也没有估值。标准SAFE在被收购时也会转换，支付投资金额或其转换价值中较高的那部分。
结语
YC的投后SAFE解决了一个实际问题：在定价轮到来之前，没有人知道自己到底拥有多少股份。它也创造了一个新问题，因为你之后签署的每一份SAFE都直接出自你的那部分。了解你的估值上限，了解你的堆积情况，并在下一笔检查到来之前运行数字。
YC的部分是固定的且可预测的。你之后签署的一切都是你输赢的关键。在签署前进行模拟。
