什么是清算优先权
清算优先权 (liquidation preference) 是一项条款，它决定了在你的公司被出售或清算时，谁能先拿到钱，以及能拿多少。它附加在投资者的优先股上，确保他们在普通股股东（即创始人与员工）拿到一分钱之前，能够收回他们的投资（或其一定倍数）。这是任何交易中最重要的经济条款之一，也是最容易被误解的条款之一。
创始人往往过分关注估值而忽略清算优先权。这是一个错误。一个高估值加上一个苛刻的清算优先权，最终从公司出售中获得的收益可能比一个较低估值但条款清晰的交易还要少。清算优先权就像一张看似友好的条款清单背后隐藏的尖牙利齿。
理解这些条款只有在你拿到一份条款清单时才重要。要做到这一点，Round Funded 可以帮助你找到那些真正会给你提供条款的活跃投资人。
清算优先权如何运作：倍数
清算优先权的本质是倍数，通常写为“1x”，这意味着在其他人之前，投资者可以收回他们投资的一倍金额。一项 200 万美元投资的 1x 优先权，保证了投资者在公司任何出售所得中优先获得 200 万美元，超越普通股。
倍数是第一个杠杆：
- 1x 是市场标准，对创始人友好。投资者收回他们实际投入的金额。
- 2x 或 3x 倍数比较激进，在健康的市场中较少见。200 万美元投资的 2x 倍数意味着投资者在普通股获得任何收益之前，优先获得 400 万美元。
- 更高的倍数 出现在下行轮或困境交易中，并极大地偏向投资者。
在公司出售价格远高于总投资额的强劲退出（strong exit）中，优先权几乎不重要，因为所有人都转换为普通股并分享超额收益。当出售价格接近已筹集的资金时，在温和或糟糕的退出（modest or bad exit）中，优先权才会显现其威力。而这恰恰是创始人需要理解它的时候，也恰恰是他们通常没有仔细阅读的时候。
参与型 vs 非参与型：真正重要的条款
优先权是参与型（participating）还是非参与型（non-participating），其对投资者在公司出售时所得金额的影响，比倍数更大。这一个词可能就是创始人收获丰厚回报还是令人失望的区别。
| 类型 | 如何支付给投资人 | 对创始人影响 |
|---|---|---|
| 非参与型 (1x) | 投资人选择拿回其优先权金额或其转换的普通股份额，以较高者为准 | 对创始人友好，市场标准 |
| 参与型 ("双重收益") | 投资人先拿回其优先权金额，然后 再以普通股股东身份分享剩余收益 | 激进，削减了创始人的份额 |
在条款清晰的 1x 非参与型优先权下，投资者进行选择：要么拿回他们的 200 万美元，要么转换为普通股并获得整个出售价的股权比例，以较高的为准。他们不能同时两者都要。
在参与型优先权下，他们两者都要。他们先从总收益中拿出 200 万美元，然后再分享剩余的金额（如果按股权比例算的话）。在温和的退出中，这种“双重收益”会显著减少创始人获得的收益。极力争取 1x 非参与型。它是保护你的最重要的条款。
要查看这些条款所在的完整文件，请阅读我们的指南 阅读条款清单。
工作示例：钱到底流向何方
理解清算优先权最清晰的方式，就是用不同的条款来处理同一次公司出售。考虑一家以 1000 万美元出售的公司，投资者投入了 400 万美元，获得了公司 40% 的股权。
- 清晰的退出，1x 非参与型： 投资者比较 400 万美元（优先权）和 400 万美元（1000 万美元的 40%）。两者相等，所以他们选择转换。创始人与员工按股权比例分割剩余的 600 万美元。
- 参与型 1x： 投资者先拿走 400 万美元，然后还以普通股股东身份分享剩余的 600 万美元的 40%（240 万美元），总计 640 万美元。创始人与员工只能分割剩余的 360 万美元。
- 2x 参与型： 投资者先拿走 800 万美元，然后分享剩余的 200 万美元。创始人获得的将远低于预期。
同一家公司，相同的出售价格，创始人获得的结局却截然不同。条款清单上的估值数字没有变，但优先权改变了一切。这就是为什么最聪明的创始人会像争取价格一样，积极争取优先权条款。
Round Funded 的作用：先拿到条款清单
Round Funded 处于清算优先权谈判的上游。你无法谈判一个你没有的条款，而除非有活跃投资人主动提供，否则你手里是没有条款清单的。这是真正的瓶颈，尤其是对于不在旧金山创业圈的创始人来说。
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步骤详解：如何保护自己免受优先权侵害
当条款清单出现时，实际操作路径如下：
- 首先建立一个竞争性流程。 使用 Round Funded 联系多位活跃投资人，争取获得不止一份条款清单。议价能力是你最有力的谈判工具。
- 在看估值之前，先阅读优先权条款。 找出倍数是多少，以及是参与型还是非参与型。这两个词决定了你实际的退出收益。
- 坚持 1x 非参与型。 这是健康融资轮的市场标准。将参与型优先权或高于 1x 的倍数视为严重警告信号。
- 模拟你的退出。 用温和的退出情景来计算你的股本表，而不仅仅是成功的结局。看看在提议的条款下，你实际能拿到多少。
- 如果需要，用估值换取条款。 一个略低的估值，但有着清晰的 1x 非参与型优先权，通常比一个高估值但带有参与型优先权更能让你在退出时获得更多收益。
- 请律师审阅。 有经验的创业公司律师能瞬间发现堆叠优先权（stacking preferences）和其他陷阱。
常见问题解答
什么是 1x 清算优先权？
1x 清算优先权意味着在公司退出时，投资者在普通股股东获得任何收益之前，可以收回其投资金额的一倍。对于 200 万美元的投资，他们优先获得 200 万美元。这是市场标准的、对创始人友好的倍数，你应该抵制任何更高的倍数。
参与型和非参与型有什么区别？
非参与型意味着投资者选择拿回其优先权金额或其转换的普通股份额，以较高者为准，但不能两者都要。参与型意味着他们先拿回其优先权金额，然后再以普通股股东身份分享剩余收益。参与型优先权（“双重收益”）会减少创始人获得的收益，尤其是在温和的退出中。
在大型退出中，清算优先权还重要吗？
几乎不重要。在出售价格远超已筹集资金的强劲退出中，投资者会转换为普通股，所有人都按比例分享超额收益。当出售价格接近总投资额时，在温和或困境的退出中，优先权才会显现其威力。那时它最重要。
如何谈判更好的清算优先权？
议价能力。拥有多份条款清单是争取 1x 非参与型条款的最有力方式。通过 Round Funded 联系多位活跃投资人，建立一个竞争性流程，并愿意用略低的估值换取清晰的优先权条款。
清算优先权会清零创始人的收益吗？
在糟糕的退出中，堆叠的或高倍数的参与型优先权即使在纸面上看起来成功的出售后，也可能让创始人几乎一无所获。这就是为什么你需要模拟温和的退出情景，并像争取价格一样，积极争取优先权条款。通过 Round Funded 获得竞争性 offer 是第一步。
更高的估值是否值得更差的清算优先权？
通常不值得。高估值搭配参与型或基于倍数的优先权，可能比低估值但带有清晰 1x 非参与型条款的交易，在退出时给你的实际收益更少。在做出选择之前，务必模拟两种情景。头条数字并非交易的全部。
条款清单在谈判前就已胜券在握
清算优先权是条款清单揭示其真实性质的地方。估值是头条新闻，但当公司出售时，决定谁最终保留资金的却是优先权。只关注价格谈判的创始人往往会被击败。
最好的保护不是在谈判桌上玩弄精明的论调。而是议价能力，这来自于让多个活跃投资人竞争你的融资轮。这一切都发生在任何条款清单出现之前。
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