什么是清算优先权
清算优先权（Liquidation Preference）是条款清单（Term Sheet）中的一项条款，它决定了在公司被出售或清算时，谁能首先获得款项，以及能获得多少。它附加在投资者的优先股上，确保他们在普通股股东（即创始人、员工）拿到一分钱之前，能收回他们的投资（或其倍数）。这是任何交易中最重要且最容易被误解的经济条款之一。
创始人往往过分关注估值而忽视清算优先权。这是一个错误。高估值加上苛刻的清算优先权，在退出时可能让你获得的收益，不如一个较低估值但条款干净的交易。清算优先权是看起来友好的条款清单背后隐藏的“利爪”。它也与赎回权（使投资者即使在没有出售的情况下也能在多年后强制回购股份）是分开的条款。
理解这些条款只有在你手中握有条款清单后才变得重要。要达到这一步，Round Funded可以帮助你找到那些真正会给你一份条款清单的活跃投资人。
清算优先权如何运作：倍数
清算优先权的核心是“倍数”（Multiple），通常写为“1x”，这意味着投资者在其他人之前能收回其投资的1倍。一项200万美元投资的1x优先权，保证投资者在任何退出交易中，首先获得200万美元，优先于普通股。
倍数是第一个调节杠杆：
- 1x 是市场标准且对创始人友好。投资者收回他们投入的金额。
- 2x 或 3x 倍数是激进且在健康市场中罕见的。200万美元投资的2x倍数意味着投资者在普通股获得任何收益之前，首先拿走400万美元。
- 更高的倍数 出现在向下修正的融资轮（down rounds）或困境交易中，并且极大地倾向于投资者。
在公司以远超总投资额的价格出售的强势退出（strong exit）中，优先权几乎无关紧要，因为所有人都会转换为普通股并按比例分享超额收益。当退出收益接近于筹集的资金额时，优先权就会显现威力，这时创始人最需要理解它，而通常他们却没读过。
参与性（Participating） vs. 非参与性（Non-Participating）：真正重要的术语
在退出时，优先权是参与性还是非参与性，比倍数更能改变投资者获得的金额。这一个词可能就是创始人从改变人生的成果变成令人失望的结果的区别。
| 类型 | 如何支付给投资人 | 对创始人的影响 |
|---|---|---|
| 非参与性 (1x) | 投资者选择他们优先权金额或他们转换后的普通股股份两者中的较高者 | 对创始人友好，市场标准 |
| 参与性（“双重获利”） | 投资者先获得他们的优先权金额，然后再作为普通股分享剩余收益 | 激进，蚕食创始人的份额 |
对于一个干净的1x非参与性优先权，投资者会进行选择：要么拿回他们的200万美元，要么转换成普通股并按其股权比例获得全部销售额，以较高者为准。他们不能同时两者都要。
而对于参与性优先权，他们可以两者都要。他们先拿走顶部的200万美元，然后再分享剩余的任何部分。在一般的退出交易中，这种“双重获利”会极大地减少创始人能获得的金额。极力争取1x非参与性优先权。这是保护自己最宝贵的条款。
要查看这些条款所在的完整文件，请阅读我们关于阅读条款清单的指南。
一个实例：钱款实际流向
理解清算优先权的最好方式是通过不同的条款来运行相同的退出场景。考虑一家以1000万美元出售的公司，投资者为其投入了400万美元，获得了公司40%的股份。
- 干净的退出，1x非参与性：投资者比较400万美元（优先权）和400万美元（1000万美元的40%）。两者相等，所以他们选择转换。创始人与员工按其股权比例分享剩余的600万美元。
- 参与性1x：投资者首先拿走400万美元，然后还拿走剩余600万美元的40%（240万美元），总计640万美元。创始人与员工只能分享360万美元。
- 2x参与性：投资者首先拿走800万美元，然后分享剩余的200万美元。创始人最后获得的将远低于预期。
同一家公司，同样的销售价格，创始人获得的结果却截然不同。条款清单上的估值数字没有改变；改变的是优先权。这就是为什么最聪明的创始人会像争取价格一样，努力争取优先权条款。
Round Funded 的作用：先获得条款清单
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步骤详解：如何在优先权条款上保护自己
当条款清单出现时，这是实际的操作路径。
- 首先建立竞争性流程。 使用 Round Funded 联系许多活跃投资人，目标是获得不止一份条款清单。筹码是你最有力的谈判工具。
- 在看估值之前，先阅读优先权条款。 找出倍数以及它是参与性还是非参与性。这两个词决定了你的实际结果。
- 坚持 1x 非参与性。 这是健康融资轮的市场标准。将参与性优先权或高于1x的倍数视为一个严重的警示信号。
- 模拟你的退出情况。 对你的股权结构进行中等规模退出的模拟，而不仅仅是超级成功的退出。看看在拟议条款下，你实际能拿到多少。
- 如果需要，用估值来换取条款。 一个稍低的估值，但带有干净的1x非参与性优先权，通常比高估值但带有参与性优先权的交易能让你在退出时获得更多。
- 请律师审查。 有经验的初创公司律师会立即发现堆叠的优先权（stacking preferences）和其他陷阱。
常见问题
什么是1x清算优先权？
1x清算优先权意味着投资者在普通股股东退出时获得任何收益之前，能收回其投资的1倍。对于200万美元的投资，他们首先拿走200万美元。这是市场标准的、对创始人友好的倍数，你应该抵制任何更高的倍数。
参与性和非参与性有什么区别？
非参与性意味着投资者选择其优先权金额或其转换后的普通股股份两者中的较高者，但不能同时两者都要。参与性意味着他们先拿走其优先权金额，然后再分享剩余收益。参与性优先权（“双重获利”）会减少创始人的收益，尤其是在一般规模的退出中。
清算优先权在大额退出时是否重要？
几乎不重要。在公司销售价格远超募集资金的强势退出中，投资者会转换为普通股，所有人按比例分享超额收益。当退出收益接近总投资额时，优先权就会显现其影响。那时它最为重要。
如何谈判一个更好的清算优先权？
筹码。拥有不止一份条款清单是争取1x非参与性条款的最强方式。通过 Round Funded 联系许多活跃投资人，建立一个竞争性流程，并愿意用稍低的估值来换取一个干净的优先权。
清算优先权会使创始人一无所有吗？
在糟糕的退出中，一个堆叠的或高倍数的参与性优先权，即使在表面上看起来成功的出售后，也可能让创始人一无所获。这就是为什么你应该模拟中等规模的退出，并像争取价格一样，努力争取优先权条款。首先通过 Round Funded 获得竞争性要约。
更高的估值是否值得换取更差的清算优先权？
通常不值得。高估值搭配参与性或基于倍数的优先权，在退出时可能让你获得的收益，不如一个较低估值但带有干净1x非参与性条款的交易。在选择之前，务必模拟两种情况。表面的数字不是全部。
条款清单在你谈判之前就已经赢得
清算优先权是条款清单揭示其真实性质的地方。估值获得了头条新闻，但优先权决定了公司出售时谁真正保留了资金。只谈判价格的创始人会被“玩弄”。
最好的保护不是在谈判桌上的一个巧妙论点。而是筹码，通过让多家活跃投资人竞争你的融资轮来建立筹码。这一切都始于条款清单存在之前。
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