一句话解释可转债与SAFE
可转债是一种贷款，日后会转换为股权，因此有利息和到期日；SAFE 是一种更简单的协议，承诺日后给予股权，但没有利息和到期日。两者都能让你现在融资，并在下次定价轮融资时确定价格。核心区别在于，可转债是债务，而 SAFE 不是。
这个区别决定了其他一切。由于可转债是贷款，它会累积利息并在到期日到期，这会产生一个最后期限，在糟糕的情况下，还会产生债务义务。由于 SAFE 不是贷款，它两者都没有，这使得它更简单，对创始人更友好，这也是它成为早期美国融资默认选择的原因。
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这是通用信息，并非法律建议。请让你的创业公司律师处理任何可转债或 SAFE 文件。
对比分析
最清晰的选择方法是列出两种工具之间存在差异的条款。大多数差异源于可转债是债务而 SAFE 不是这一事实。
| 特征 | 可转债 | SAFE |
|---|---|---|
| 是否为债务？ | 是，贷款 | 否 |
| 利息 | 是，随时间累积 | 无 |
| 到期日 | 是，会到期 | 无 |
| 估值上限 | 通常 | 通常 |
| 折扣 | 常见 | 常见 |
| 复杂性 | 较高 | 较低 |
| 对创始人友好程度 | 中等 | 高 |
两种工具通常都有保护早期投资人的两项条款：估值上限（投资人的资金转换为股权时的价格上限）和折扣（下一个融资轮价格的百分比折扣）。这些在精神上在两者之间是相同的。其他所有方面，如利息、到期日、债务状态，都是可转债比 SAFE 增加的负担。
各自的优缺点
没有一种工具是普遍更好的；每一种都有适合特定情况的特点。了解权衡可以让你有意识地选择，而不是盲目跟随。
SAFE 的特点：
- 优点：简单。 无需跟踪利息，无需管理到期日，条款较少，谈判更容易。融资关闭速度更快，成本更低。
- 优点：对创始人友好。 账簿上没有债务，也没有迫在眉睫的最后期限。
- 缺点：对投资人的保护较少。 一些投资人，尤其是在硅谷以外的，仍然偏爱可转债的结构。
可转债的特点：
- 优点：对更多投资人来说更熟悉。 贷款是一种易于理解的工具，一些天使投资人和非美国投资人更喜欢。
- 优点：利息奖励早期风险。 累积的利息为早期投资人提供了更多的潜在收益。
- 缺点：有最后期限的债务。 如果在到期日前没有完成定价轮融资，你将面临还款或尴尬的重新谈判。
到期日是可转债隐藏的真正风险。如果你的定价轮融资超过了到期日，你可能会在技术上违约一笔贷款，这是一个不利的谈判地位。
何时使用
大多数早期美国公司（pre-seed 和 seed 轮）使用 SAFE；当投资人明确偏好债务或你在美国以外融资时，使用可转债。出于充分的理由，SAFE 已成为默认选择，但可转债仍然有其用武之地。
选择 SAFE 的情况：
- 你正在美国进行早期融资，并且希望快速简单地完成。
- 你的投资人熟悉 SAFE（大多数美国天使投资人和种子基金都是如此）。
- 你希望避免到期日，并将债务排除在你的资产负债表之外。
选择可转债的情况：
- 投资人明确想要贷款的结构和保护。
- 你在一个以可转债为常态、SAFE 不太熟悉的市场进行融资。
- 累积的利息是完成投资人的合理代价。
工具本身不如其中的条款重要。带有苛刻估值上限的 SAFE 比带有公平估值上限的可转债更糟糕。要了解这些工具如何影响你的股权记录，请阅读我们关于阅读股权明细表的指南。
Round Funded 的作用：为任一工具寻找投资人
Round Funded 处于可转债与 SAFE 问题的上游，因为只有当你有了签约的投资人，工具本身才重要。文书的选择是一个细节。寻找活跃、可信赖的投资人来完成你的融资才是真正的工作。
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分步指南：选择和使用你的工具
以下是早期融资的实际流程。
- 先找到你的投资人。 使用 Round Funded 联系活跃的、匹配阶段的投资人。没有他们，工具就毫无意义。
- 早期美国融资默认选择 SAFE。 它是 pre-seed 和 seed 轮最简单、对创始人最友好、最被广泛接受的选择。
- 如果投资人坚持，则切换到可转债， 或者如果你在一个以可转债为常态的市场融资。不要为了一个不确定的承诺而拒绝签约。
- 努力谈判估值上限和折扣。 这些条款比工具类型重要得多。公平的估值上限保护你未来的股权。
- 在你的股权明细表上跟踪每一种工具。 将每份 SAFE 和可转债记录为未来股份，以免在转换时感到意外。
- 请律师处理文件。 尽可能使用标准模板，但请律师审阅任何非标准的协议。
常见问题解答
可转债和 SAFE 有什么区别？
可转债是一种转换为股权的贷款，因此有利息和到期日。SAFE 是一种简单的协议，承诺以后发行股权，没有利息和到期日，因为它不是债务。两者通常都包含估值上限和折扣。SAFE 更简单，对创始人更友好。
SAFE 比可转债好吗？
对于大多数早期美国融资，是的，因为它更简单，融资关闭成本更低，不带债务，也没有到期日。但如果投资人明确偏好贷款结构，或者你在一个以可转债为常态的市场融资，那么可转债更好。其中的条款比类型更重要。
可转债到期时会发生什么？
到期时，可转债到期。理想情况下，你已经在此之前完成了定价轮融资，并且已经转换为股权。如果没有，你可能面临还款或延长期的重新谈判，这是一个不利的局面。这种到期风险是可转债相对于 SAFE 的主要劣势。
SAFE 和可转债有估值上限吗？
是的，两者通常都有。估值上限是投资人资金转换为股权的价格上限，这奖励了他们早期投资。它们通常还包含下一个融资轮价格的折扣。这些条款对你未来股权的影响比工具是可转债还是 SAFE 更大。
投资人更喜欢哪种，可转债还是 SAFE？
大多数美国天使投资人和种子基金对 SAFE 很熟悉，这就是为什么它们已成为默认选择。一些投资人，尤其是在硅谷以外或国际上，仍然偏爱可转债，因为它结构更熟悉。通过 Round Funded 上大量的活跃投资人，你可以找到适合你偏好工具的投资人。
我可以同时用 SAFE 和可转债融资吗？
理论上，你可以在股权明细表上同时拥有来自不同投资人的 SAFE 和可转债，但这会增加转换时的复杂性。大多数创始人在一轮融资中会标准化使用一种工具以简化操作。无论你选择哪种，都要仔细记录每一种工具，以便在定价轮融资到来时顺利进行转换。
选择工具，然后完成融资
可转债与 SAFE 是一个真正的选择，但它比实际感觉上的小。对于大多数早期美国融资，SAFE 在简单性和对创始人友好性方面占优；对于偏好债务的投资人或以可转债为常态的市场，可转债仍然有其用武之地。无论哪种方式，都要谈判估值上限和折扣，并请律师。
更大的问题从来都不是你使用哪张纸。而是你是否有足够多的活跃投资人可以递给他们。这才是你应该投入精力的方向。
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