Что такое соглашение YC SAFE?
Соглашение Y Combinator SAFE - это SAFE после раунда финансирования (post-money SAFE), и YC выдает два таких документа, подписанных вместе: $125 000 по фиксированной ставке 7%, плюс $375 000 по SAFE без оценки (uncapped SAFE) с условием MFN (Most Favored Nation). Переход к SAFE после раунда финансирования (post-money SAFE) в 2018 году изменил то, как каждый SAFE, который вы подписываете после этих двух, размывает вашу долю. Сначала смоделируйте это с помощью калькулятора таблицы акционеров от Round Funded.
Y Combinator создал SAFE (Simple Agreement for Future Equity) в 2013 году, автором которого был тогдашний главный юрисконсульт Кэролин Леви. Оригинал был SAFE до раунда финансирования (pre-money SAFE): размытие доли от последующих SAFE распределялось между всеми ранними держателями SAFE, поэтому процент владения никого не был зафиксирован до тех пор, пока не произошло реальное ценовое рационирование. В 2018 году YC переписал документ как post-money SAFE, который теперь является стандартом почти для каждого раунда pre-seed и seed в США, включая собственный чек YC на $500K.
Разница звучит технически. Это не так. SAFE post-money фиксирует процент владения инвестора в момент его подписания: $500 000 при оценке post-money в $5 000 000 составляют 10% компании, и точка, независимо от того, сколько еще SAFE вы выпустите после этого. SAFE pre-money распространялся с каждым новым выпущенным инструментом. Post-money - более чистое решение для инвестора, и если вы добавите слишком много последующих, это будет незаметно, но жестоко для вас. SAFE также не является долгом, что является еще одним вопросом, который фаундеры задают рано: см. наше сравнение конвертируемого займа и SAFE, если вы все еще выбираете между этими двумя инструментами для вашего раунда.
Как YC Post-Money SAFE фактически конвертируется
SAFE не выпускает акций при подписании. Он лежит до тех пор, пока ценовой раунд не вызовет конвертацию, и конвертируется, используя условие, которое дает инвестору лучшую цену: потолок оценки (valuation cap) или скидку (discount), если присутствуют оба.
Во-первых, название, потому что это самое неправильно истолковываемое слово в документе. "Post-money" здесь не означает "после получения денег Series A". Это означает "после конвертации всех SAFE и перед поступлением денег нового ценового раунда". Потолок post-money в $5 000 000 означает компанию в $5 000 000, учитывающую все конвертирующиеся SAFE, поэтому чек на $500 000 составляет 10% от этой суммы, и вы можете рассчитать это в день подписания. Согласно старому SAFE pre-money 2013 года, тот же потолок исключал деньги SAFE, поэтому никто не мог определить свое собственное владение до тех пор, пока ценовой раунд наконец не установил цену.
Вот последовательность, от начала до конца:
- Вы подписываете SAFE и получаете наличные. Без места в совете директоров, без споров об оценке, без акций пока.
- Вы тратите деньги на развитие компании.
- Вы проводите ценовой раунд, обычно Series A, иногда ценовой seed. Все outstanding SAFE конвертируются одновременно.
- Каждый SAFE конвертируется по реальной цене нового раунда, по своему собственному потолку или скидке, в зависимости от того, какое число ниже для инвестора.
$500K от YC - это не один SAFE с одним потолком. Это два SAFE, подписанных вместе: SAFE на $125K, который конвертируется в фиксированные 7%, без потолка и без скидки, просто фиксированный процент; и SAFE на $375K без оценки с условием MFN (Most Favored Nation), который наследует лучшие условия любого SAFE, который вы выпускаете между батчем и ценовым раундом. Наш полный разбор математики сделки YC разбирает обе части построчно.
Эта структура из двух инструментов важна для остальной части этой статьи: все, что ниже о потолках, скидках и стекировании, относится к SAFE, которые вы подписываете после финансирования YC, поскольку собственная фиксированная часть YC в 7% не имеет потолка для переговоров.
Пример расчета: $500K при потолке Post-Money $5M
SAFE на $500 000 при потолке оценки post-money $5 000 000 конвертируется ровно в 10% компании, независимо от того, насколько высокой будет ваша оценка в ценовом раунде. Математика проста: чек, разделенный на потолок: $500K, разделенное на $5M, равно 10%.
Этот фиксированный процент - вся суть SAFE post-money, и он работает в обе стороны. Проведите тот же чек на $500 000 при разных потолках, и реальная стоимость для фаундера быстро станет очевидной:
| Размер чека | Потолок | Конвертируется в |
|---|---|---|
| $500,000 | $3,000,000 | 16.7% |
| $500,000 | $5,000,000 | 10.0% |
| $500,000 | $8,000,000 | 6.25% |
| $500,000 | $12,000,000 | 4.17% |
Стоит быть точным в том, от чего именно составляют эти 10%, потому что фаундеры часто воспринимают это как постоянную долю. Это не так. Процент фиксируется в таблице акционеров на момент конвертации, непосредственно перед тем, как войдут деньги нового раунда. Когда поступят деньги Series A и будет обновлен пул опционов, они размоют держателя конвертированного SAFE вместе с вами. То, что post-money SAFE действительно гарантирует, это то, что ни один SAFE, который вы подпишете позже, не может уменьшить долю раннего держателя SAFE, именно поэтому вся стоимость стекирования ложится на фаундеров.
Два момента, на которые стоит обратить внимание. Во-первых, потолок - это не оценка вашей компании; это верхний предел цены, которую инвестор платит при конвертации, а низкий потолок дорог, даже если кажется, что это легко согласовать по электронной почте. Во-вторых, поскольку SAFE post-money фиксирует процент инвестора при подписании, каждый SAFE, который вы добавляете после этого, размывает только вас и ваших соучредителей, никогда инвестора, который уже конвертировался. Проверьте свои собственные цифры в калькуляторе pre-money vs post-money перед тем, как согласиться на потолок в письме с условиями.
Стейкинг SAFE после YC: ловушка размытия доли
Получение $500K от YC не означает конец вашего стека SAFE; обычно это его начало. Большинство компаний из батча привлекают дополнительные ангельские или pre-seed SAFE во время или сразу после программы, и каждый из них размывает долю фаундеров в дополнение к тому, что уже держит YC.
Вот как это выглядит, используя опубликованный YC пример расчета, где SAFE MFN на $375K конвертируется при потолке post-money $15M:
| Инструмент | Сумма | Конвертируется в |
|---|---|---|
| Фиксированный SAFE YC | $125,000 | 7.0% |
| SAFE MFN YC при потолке $15M | $375,000 | 2.5% |
| Итого YC | $500,000 | 9.5% |
| Добавленный ангельский SAFE после батча, потолок $6M | $300,000 | 5.0% |
| Всего до Series A | $800,000 | ~14.5% |
Эти 14.5% идут до типичных 20% лидера Series A и до обновления опционного пула, которое обычно добавляет еще 10-15% сверху. Добавьте их, и фаундер, который чувствовал себя нормально насчет "только YC плюс небольшой ангельский раунд", может дойти до закрытия Series A с размытием около 50%, даже не согласившись ни на один термин, который казался необоснованным по отдельности.
Дисциплина, которая делает это выживаемым, согласно той же логике в нашем общем руководстве по SAFE: заложите общее размытие доли post-YC SAFE в 15-20% перед вашим ценовым раундом, привлеките дополнительные SAFE одним батчем вместо постепенного добавления, и ведите живую модель того, во что конвертируется каждый подписанный SAFE, по вашему реалистичному потолку Series A.
Потолок vs. Скидка vs. MFN: термины, которые действительно защищают вас
Потолок (Cap) защищает инвестора от того, что ваша оценка улетит слишком далеко до того, как они конвертируются. Скидка (Discount) вознаграждает их за то, что они пришли до установления цены. Условие MFN защищает раннего инвестора без оценки от того, что более поздний инвестор получит лучшую сделку. Все три могут присутствовать в стеке YC, и знание того, какой из них работает, меняет то, о чем вам на самом деле следует вести переговоры.
| Термин | Что он контролирует | Где встречается |
|---|---|---|
| Потолок оценки (Valuation cap) | Верхний предел цены при конвертации | SAFE, которые фаундеры добавляют после YC; собственная часть YC на $125K - это фиксированный процент, а не потолок |
| Условие MFN (MFN clause) | SAFE без оценки наследует лучшие условия, выданные позже | Часть YC на $375K и любой bridge SAFE, который вы намеренно оставляете без оценки |
| Скидка (Discount) | Процент от цены ценового раунда, обычно 10-20% | Распространен на ангельских SAFE, редко на собственных бумагах YC |
| Пропорциональное право (Pro rata side letter) | Право инвестора инвестировать больше в ваш следующий раунд, чтобы сохранить свой процент | Предоставляется YC через YC Agreement, и обычно более крупным чекам |
Красные флаги, которые следует проверить перед подписанием измененного SAFE: любое отклонение от стандартного шаблона заслуживает повторного прочтения. Следите за потолком, который незаметно ниже, чем обсуждалось устно, за скидкой, наложенной поверх уже низкого потолка (форма двойного погружения), за формулировкой MFN, расширенной за пределы будущих SAFE, чтобы охватить и ваш ценовой раунд, и за правами пропорционального участия, выходящими за рамки стандартного "только следующий раунд". Еще два стоит внимательно прочитать на любой бумаге MFN. Некоторые версии требуют уведомить держателя о каждом последующем SAFE и предоставить ему окно выбора, что является административным обязательством, которое вы забудете под давлением Series A, а не просто экономическим термином. А некоторые определяют триггер MFN достаточно свободно, чтобы письмо о параллельном соглашении, а не только новый SAFE, мог сбросить цену. Ни одно из этих условий не является автоматическим препятствием для сделки, но каждое из них - это термин, который вставил опытный инвестор намеренно, и у каждого есть своя конкретная цена. Практический тест перед подписанием измененного SAFE прост: если вы не можете изложить одним предложением, не открывая электронную таблицу, какой процент этот инструмент конвертирует по вашей реалистичной цене следующего раунда, то условия еще недостаточно урегулированы для подписания.
Где Round Funded подходит: смоделируйте свой SAFE перед подписанием
Бесплатные калькуляторы Round Funded выполняют точную математику конвертации, которую инвесторы уже провели для вас, прежде чем вы что-либо подпишете.
| Проблема | Инструмент Round Funded |
|---|---|
| Не уверены, во что конвертируется потолок | Калькулятор таблицы акционеров: сложите каждый SAFE и увидите долю фаундеров в Series A |
| Сравнение потолка со скидкой | Калькулятор pre-money vs post-money |
| Определение размера раунда, чтобы прекратить отчаянный стейкинг | Калькулятор цели финансирования |
| Терминология SAFE, которая читается как юридический жаргон | Глоссарий фандрайзинга |
Смоделируйте весь стек, $500K от YC плюс каждый SAFE, который вы планируете добавить после этого, прежде чем согласиться на потолок по электронной почте.
Смоделируйте свой стек SAFE на Round Funded →
Как использовать YC Post-Money SAFE: пошагово
- Найдите инвесторов, которые фактически выписывают чеки post-YC SAFE в каталоге Round Funded. Фильтруйте по стадии и сектору, чтобы вы питчили ангелов, которые финансируют этот конкретный инструмент, а не общих инвесторов, которые ожидают ценовой раунд.
- Возьмите $500K от YC без изменений. Сделка стандартная по причине; не тратьте юридические расходы на переговоры по условиям, которые не подлежат обсуждению.
- Установите один потолок для каждого SAFE, который вы добавляете после этого, обоснованный сопоставимыми раундами на вашем уровне развития, а не вашими амбициями.
- Ограничьте общее размытие доли post-YC SAFE до 15-20% с помощью калькулятора таблицы акционеров перед тем, как принять второй чек.
- Привлекайте пост-YC батч одной волной, а не по капле. Каждый повторно открытый раунд имеет тенденцию сбрасывать потолки под давлением, и каждое сбрасывание стоит вам больше компании.
- Регистрируйте каждый SAFE в день его подписания: сумму, потолок, скидку (если есть), статус MFN и условия пропорционального участия. Обновляйте свою модель конвертации после каждой подписи, а не на Series A.
- Остановитесь, когда достигнете своего потолка размытия доли, даже если на столе есть еще чеки. Следующий доллар должен прийти из ценового раунда, а не из другого SAFE.
Часто задаваемые вопросы
Что такое соглашение YC SAFE?
Это соглашение SAFE, которое Y Combinator выдает каждой принятой компании: SAFE на $125 000, который конвертируется в фиксированные 7%, плюс SAFE без оценки на $375 000 с условием MFN. Оба являются стандартными post-money SAFE 2018 года, не подлежат обсуждению и идентичны для каждого батча. См. полную математику сделки.
Чем post-money SAFE отличается от оригинального SAFE 2013 года?
Оригинальный SAFE 2013 года был pre-money: размытие доли от каждого нового SAFE распределялось между всеми существующими держателями SAFE, поэтому доля никого не была зафиксирована до ценового раунда. Версия post-money 2018 года фиксирует процент каждого инвестора при подписании вместо этого, что защищает инвесторов, но означает, что каждый SAFE, который вы добавляете после этого, размывает только долю фаундеров.
Сколько фактически стоит SAFE YC на $500K в долях капитала?
По примеру расчета YC, при потолке post-money $15M в вашем следующем раунде, часть MFN на $375K конвертируется примерно в 2.5%, в результате чего общая доля YC составляет около 9.5% в дополнение к фиксированной части в 7%. Более слабые раунды стоят дороже: компания, привлекающая финансирование при потолке $8M, отдает около 11.7%
Что произойдет, если я добавлю больше SAFE после YC?
Каждый дополнительный SAFE размывает долю только фаундеров, поскольку post-money SAFE фиксируют доли ранних инвесторов. Ангельский SAFE на $300 000 при потолке $6M поверх примерно 9.5% от YC увеличивает общее размытие доли SAFE не-фаундеров примерно до 14.5% до того, как будут добавлены лид Series A и опционный пул. Смоделируйте это с помощью калькулятора таблицы акционеров.
Что такое условие MFN на SAFE без оценки?
MFN означает Most Favored Nation (Наиболее Благоприятствуемая Нация): SAFE без оценки с условием MFN автоматически принимает лучшие условия, самый низкий потолок или самую большую скидку, из любого SAFE, который вы подпишете позже. Часть YC на $375K работает таким образом, поэтому она конвертируется по той же цене, которую платят ваши следующие инвесторы, никогда не хуже и не лучше.
Влияет ли письмо о пропорциональном участии на вашу математику размытия доли?
Не напрямую при подписании. Право пропорционального участия только позволяет инвестору покупать больше в вашем следующем раунде, чтобы сохранить свою существующую долю; оно не меняет то, во что конвертируется сам SAFE. Это влияет на то, сколько места остается для новых инвесторов в этом раунде, поэтому учитывайте это при определении размера ценового раунда на Round Funded.
Когда YC SAFE фактически конвертируется в акции?
При вашем следующем ценовом раунде, обычно Series A, когда все outstanding SAFE одновременно конвертируются в привилегированные акции. До тех пор он остается как неконвертированное соглашение без акций, без места в совете директоров и без привязанной оценки. Стандартный SAFE также конвертируется при приобретении, возвращая большую из вложенных наличных или его конвертированную стоимость.
Заключительное слово
Post-money SAFE от YC решил реальную проблему: никто не знал, чем на самом деле владеет, пока не наступил ценовой раунд. Он также создал новую проблему, потому что каждый SAFE, который вы подписываете после него, идет прямо из вашей стороны стола. Знайте свой потолок, знайте свой стек и просчитайте цифры перед тем, как придет следующий чек.
Смоделируйте свой полный стек SAFE на Round Funded →
Часть YC фиксирована и предсказуема. Все, что вы подписываете после нее, - это то, где вы выигрываете или проигрываете. Смоделируйте это перед подписанием.
