YC SAFE: что изменилось с пост-мани
Стандартное предложение Y Combinator: $125 000 за фиксированные 7%, плюс $375 000 по SAFE без кепа с MFN-клаузой. Это YC SAFE: два инструмента пост-мани, подписанные вместе, а переход на post-money SAFE в 2018 году изменил то, как каждый последующий SAFE размывает вашу долю. Сначала смоделируйте это с помощью калькулятора таблицы акционеров от Round Funded.
Y Combinator создал SAFE (Simple Agreement for Future Equity) в 2013 году. Оригинал был pre-money SAFE: размытие от будущих SAFE распределялось между всеми предыдущими держателями SAFE, так что процент каждого оставался неопределенным до момента раунда с фиксированной оценкой. В 2018 году YC переписал инструмент как post-money SAFE, который теперь является стандартом для почти всех американских pre-seed и seed раундов, включая собственный чек YC на $500 000.
Разница звучит технически. Но это не так. Post-money SAFE фиксирует процент владения инвестора в момент подписания: $500 000 при пост-мани кепе в $5 000 000 - это 10% компании, точка, независимо от того, сколько еще SAFE вы выпустите после. Pre-money SAFE менялся с каждым новым инструментом. Post-money понятнее для инвестора и, если вы выпустите слишком много последующих, - незаметно разрушительно для вас. SAFE - это также не долг, что является другим вопросом, который фаундеры задают в самом начале: посмотрите наше сравнение конвертируемого займа против SAFE, если вы все еще выбираете между двумя инструментами для вашего раунда.
Как YC Post-Money SAFE конвертируется на практике
SAFE не выпускает акций при подписании. Он ждет, пока раунд с фиксированной оценкой не инициирует конвертацию, и конвертируется по условию, которое дает инвестору лучшую цену: ограничение оценки (valuation cap) или скидка (discount), если оба условия присутствуют.
Вот последовательность, от начала до конца:
- Вы подписываете SAFE и получаете наличные. Нет места в совете директоров, нет споров об оценке, пока еще нет акций.
- Вы тратите деньги на развитие компании.
- Вы привлекаете раунд с фиксированной оценкой, обычно Series A, иногда priced seed. Все действующие SAFE конвертируются одновременно.
- Каждый SAFE конвертируется по отношению к фактической цене нового раунда, по своему кепу или скидке, в зависимости от того, какое число ниже для инвестора.
$500 000 от YC - это не один SAFE по одному кепу. Это два SAFE, подписанные вместе: $125 000 SAFE, который конвертируется в фиксированные 7%, без кепа и скидки, просто плоский процент; и $375 000 uncapped SAFE с MFN (Most Favored Nation) клаузой, который наследует лучшие условия любого SAFE, который вы выпустите между батчем и раундом с фиксированной оценкой. Наш полный разбор мат-части сделки YC разбирает обе части построчно.
Эта двухкомпонентная структура важна для остальной части этой статьи: все нижесказанное о кепах, скидках и наращивании применяется к SAFE, которые вы подписываете после финансирования от YC, поскольку собственный фиксированный 7% компонент YC не имеет кепа для переговоров.
Рабочий пример: $500 000 при пост-мани кепе $5M
$500 000 SAFE при пост-мани оценке $5 000 000 конвертируется ровно в 10% компании, независимо от того, насколько высокой будет оценка вашего раунда с фиксированной оценкой. Математика проста: сумма чека, разделенная на кеп: $500 000 / $5M = 10%.
Этот фиксированный процент - суть post-money SAFE, и он работает в обе стороны. Пропустите тот же чек на $500 000 через разные кепы, и реальная стоимость для фаундера быстро станет очевидной:
| Размер чека | Кеп | Конвертируется в |
|---|---|---|
| $500 000 | $3 000 000 | 16.7% |
| $500 000 | $5 000 000 | 10.0% |
| $500 000 | $8 000 000 | 6.25% |
| $500 000 | $12 000 000 | 4.17% |
Две вещи, на которые стоит обратить внимание. Во-первых, кеп - это не оценка вашей компании; это потолок цены, которую платит инвестор при конвертации, и низкий кеп дорого обходится, даже если кажется, что это простое число для согласования по email. Во-вторых, поскольку post-money SAFE фиксирует процент инвестора при подписании, каждый SAFE, который вы добавляете после этого, размывает только вас и ваших софаундеров, никогда инвестора, который уже конвертировался. Протестируйте свои собственные цифры в калькуляторе pre-money vs post-money перед тем, как согласиться на кеп в письме с условиями.
Наращивание SAFE после YC: ловушка размытия
Получение $500 000 от YC не заканчивает ваш стек SAFE; обычно он только начинается. Большинство компаний из батча привлекают дополнительные ангельские или pre-seed SAFE во время или сразу после программы, и каждый из них размывает фаундеров сверх того, что уже держит YC.
Вот как это выглядит, используя опубликованный YC рабочий пример, где $375 000 MFN SAFE конвертируется по пост-мани кепу $15M:
| Инструмент | Сумма | Конвертируется в |
|---|---|---|
| YC fixed SAFE | $125 000 | 7.0% |
| YC MFN SAFE при кепе $15M | $375 000 | 2.5% |
| Итого YC | $500 000 | 9.5% |
| Ангельский SAFE, добавленный после батча, кеп $6M | $300 000 | 5.0% |
| Итого до Series A | $800 000 | ~14.5% |
Эти 14.5% приходятся до типичных 20% от лида Series A и до обновления опционного пула, что обычно добавляет еще 10-15%. Добавьте их, и фаундер, который был доволен "просто YC плюс небольшой ангельский раунд", может подойти к закрытию Series A с размытием около 50%, так и не согласившись ни на одно условие, которое изолированно выглядело бы неразумным.
Дисциплина, которая делает это терпимым, согласно той же логике в нашем общем руководстве по SAFE: бюджет общего размытия пост-YC SAFE до 15-20% перед раундом с фиксированной оценкой, привлечение дополнительных SAFE одним батчем, а не по капле, и поддержание живой модели того, во что конвертируется каждый подписанный SAFE по вашему реалистичному кепу Series A.
Кеп против скидки против MFN: условия, которые реально вас защищают
Кеп защищает инвестора от взлета вашей оценки до момента конвертации. Скидка вознаграждает их за раннее вхождение до установления цены. MFN клауза защищает раннего инвестора без кепа от того, чтобы более поздний инвестор получил лучшие условия. Все три могут присутствовать в стеке YC-стиля, и знание того, какое из них работает, меняет то, что вы должны реально обсуждать.
| Условие | Что контролирует | Где встречается |
|---|---|---|
| Valuation cap | Потолок цены при конвертации | SAFE, которые фаундеры добавляют после YC; собственный $125K компонент YC - это фиксированный процент, а не кеп |
| MFN clause | Uncapped SAFE наследует лучшие условия, выданные позже | $375K компонент YC и любой бридж-SAFE, который вы намеренно оставляете без кепа |
| Discount | Процент от цены раунда с фиксированной оценкой, обычно 10-20% | Распространено на ангельских SAFE, редко на бумагах самого YC |
| Pro rata side letter | Право инвестора инвестировать больше в ваш следующий раунд, чтобы сохранить свою процентную долю | Предоставляется YC через YC Agreement, и более крупным чекам в целом |
Красные флаги, на которые стоит обратить внимание перед подписанием модифицированного SAFE: любое отклонение от стандартного шаблона заслуживает повторного прочтения. Следите за кепом, который тихонько ниже, чем обсуждалось устно, скидкой, наложенной поверх уже низкого кепа (форма двойного списания), формулировкой MFN, расширенной за пределы будущих SAFE, чтобы охватить и ваш раунд с фиксированной оценкой, и права pro rata, распространенные за пределы стандартной области "только следующий раунд". Ни одно из этих условий не является автоматическим стоп-фактором, но каждое из них - это условие, которое опытный инвестор добавил намеренно, и каждое имеет свою цену.
Где Round Funded помогает: моделируйте свой SAFE перед подписанием
Бесплатные калькуляторы Round Funded выполняют точную математику конвертации, которую инвесторы уже просчитали для вас, прежде чем вы что-либо подпишете.
| Проблема | Инструмент Round Funded |
|---|---|
| Не уверены, во что на самом деле конвертируется кеп | Калькулятор таблицы акционеров: смоделируйте каждый SAFE и увидьте долю фаундеров в Series A |
| Сравнение кепа со скидкой | Калькулятор pre-money vs post-money |
| Определение размера раунда, чтобы прекратить наращивать SAFE в отчаянии | Калькулятор цели финансирования |
| Терминология SAFE, которая читается как юридический жаргон | Глоссарий для фаундеров |
Смоделируйте весь стек, $500 000 от YC плюс каждый SAFE, который вы планируете добавить после, прежде чем соглашаться на кеп по email.
Смоделируйте свой полный стек SAFE на Round Funded →
Как использовать YC Post-Money SAFE: пошагово
- Найдите инвесторов, которые реально выписывают чеки пост-YC SAFE в каталоге Round Funded. Фильтруйте по стадии и сектору, чтобы питчить ангелам, которые финансируют именно этот инструмент, а не общим инвесторам, ожидающим раунд с фиксированной оценкой.
- Возьмите $500 000 от YC без изменений. Сделка стандартна по причине; не тратьте юридические расходы на переговоры по условиям, которые не подлежат обсуждению.
- Установите один кеп для каждого SAFE, который вы добавите после, обоснованный сопоставимыми раундами с учетом вашего уровня трекшена, а не ваших амбиций.
- Ограничьте общее размытие пост-YC SAFE до 15-20% с помощью калькулятора таблицы акционеров перед тем, как принять второй чек.
- Привлекайте пост-YC батч одной волной, а не по капле. Каждый повторно открытый раунд склонен сбрасывать кепы под давлением, и каждый сброс стоит вам больше компании.
- Регистрируйте каждый SAFE в день его подписания: сумма, кеп, скидка (если есть), статус MFN и условия pro rata. Обновляйте свою модель конвертации после каждой подписи, а не перед Series A.
- Остановитесь, когда достигнете своего потолка размытия, даже если на столе еще есть предложения. Следующий доллар должен прийти от раунда с фиксированной оценкой, а не от очередного SAFE.
Часто задаваемые вопросы
Что такое YC SAFE?
Это SAFE, который Y Combinator выдает каждой принятой компании: $125 000 SAFE, конвертирующийся в фиксированные 7%, плюс $375 000 uncapped SAFE с MFN клаузой. Оба являются стандартными post-money SAFE 2018 года, не подлежащими обсуждению и одинаковыми для каждого батча. См. полную математику сделки.
Чем post-money SAFE отличается от оригинального SAFE 2013 года?
Оригинальный SAFE 2013 года был pre-money: размытие от каждого нового SAFE распределялось между всеми существующими держателями SAFE, так что доля каждого не была фиксирована до раунда с фиксированной оценкой. Версия post-money 2018 года фиксирует процент каждого инвестора при подписании вместо этого, что защищает инвесторов, но означает, что каждый SAFE, который вы добавляете после, размывает только фаундеров.
Сколько реально стоит $500 000 YC SAFE в акциях?
В рабочем примере YC, при пост-мани кепе $15M для вашего следующего раунда, $375 000 MFN компонент конвертируется примерно в 2.5%, ставя общий процент YC около 9.5% вместе с фиксированным 7% компонентом. Более слабые раунды стоят дороже: компания, привлекающая по кепу $8M, отдает около 11.7%.
Что происходит, если я наращу больше SAFE после YC?
Каждый дополнительный SAFE размывает только фаундеров, поскольку post-money SAFE фиксируют проценты более ранних инвесторов. $300 000 ангельского SAFE по кепу $6M поверх примерно 9.5% от YC увеличивает общее размытие не-фаундерских SAFE примерно до 14.5% до добавления лида Series A и опционного пула. Смоделируйте это с помощью калькулятора таблицы акционеров.
Что такое MFN клауза на uncapped SAFE?
MFN означает Most Favored Nation (Страна наибольшего благоприятствования): uncapped SAFE с MFN клаузой автоматически принимает лучшие условия, самый низкий кеп или самую большую скидку, из любых SAFE, которые вы подпишете впоследствии. $375 000 компонент YC работает таким образом, поэтому он конвертируется по той же цене, что и ваши следующие инвесторы, никогда не хуже и никогда не лучше.
Влияет ли pro rata side letter на расчет моего размытия?
Не напрямую при подписании. Право pro rata лишь позволяет инвестору покупать больше в вашем следующем раунде, чтобы сохранить свою текущую долю; это не меняет того, как конвертируется сам SAFE. Это влияет на то, сколько места остается для новых инвесторов в этом раунде, поэтому учитывайте это при определении размера раунда с фиксированной оценкой на Round Funded.
Когда YC SAFE реально конвертируется в акции?
При вашем следующем раунде с фиксированной оценкой, обычно Series A, когда все действующие SAFE одновременно конвертируются в привилегированные акции. До тех пор он остается неконвертированным соглашением без акций, места в совете директоров и привязанной оценки. Стандартный SAFE также конвертируется при приобретении, возвращая большую из вложенных сумм или ее конвертированную стоимость.
Заключительное слово
Post-money SAFE от YC решил реальную проблему: никто не знал, что на самом деле принадлежит, пока не наступил раунд с фиксированной оценкой. Это также создало новую проблему, потому что каждый SAFE, который вы подписываете после, идет прямо с вашей стороны стола. Знайте свой кеп, знайте свой стек и просчитывайте цифры до того, как приземлится следующий чек.
Смоделируйте свой полный стек SAFE на Round Funded →
Компонент YC фиксирован и предсказуем. Все, что вы подписываете после него, - это то, где вы выигрываете или проигрываете. Смоделируйте это перед подписанием.
