YC SAFE: Post-Money Cap, MFN и размытие доли

Что такое YC SAFE?

YC SAFE - это пост-раундовая «Простая сделка для будущей доли» (Simple Agreement for Future Equity) от Y Combinator, основной инструмент, который используется при инвестировании в каждый батч YC. YC инвестирует $500,000 через два таких инструмента: $125,000 за фиксированные 7% и $375,000 без ограничения капитализации с cláusлой MFN. Акции не выдаются при подписании; оба инструмента конвертируются при вашем первом раунде с оценкой, и каждый SAFE, который вы подписываете после YC, размывает долю только фаундеров. Рассчитайте свои собственные цифры в бесплатном калькуляторе YC SAFE от Round Funded.

Y Combinator представил SAFE в конце 2013 года, его разработала Кэролин Леви из YC. Изначально это был pre-money SAFE: размытие от последующих SAFE распределялось между всеми держателями ранних SAFE, поэтому процент владения никто не знал точно до момента проведения раунда с оценкой. В 2018 году YC переписал этот инструмент как post-money SAFE, который теперь является наиболее распространенным инструментом в пре-сид и сид раундах в США и лежит в основе собственных инвестиций YC в размере $500K. YC публикует шаблоны бесплатно на ycombinator.com/documents (проверено 25 сентября 2026 г.): valuation cap, discount, uncapped MFN и pro rata side letter.

Разница звучит технически. Но это не так. Post-money SAFE фиксирует процент владения инвестора в момент его подписания: $500,000 при post-money капитализации в $5,000,000 - это 10% компании, и точка, независимо от того, сколько еще SAFE вы выпустите после. Pre-money SAFE корректировался с каждым новым инструментом. Post-money чище для инвестора и, если вы добавите слишком много последующих, незаметно брутальнее для вас. SAFE также не является долгом, что является другим вопросом, который фаундеры задают вначале: см. наше сравнение конвертируемых займов и SAFE, если вы все еще решаете, какой из этих двух инструментов использовать для вашего раунда.

Как YC Post-Money SAFE реально конвертируется

SAFE не выпускает акции при подписании. Он хранится до тех пор, пока раунд с оценкой не инициирует конвертацию, и конвертируется, используя тот термин, который дает инвестору лучшую цену: valuation cap (ограничение оценки) или discount (скидка), если оба присутствуют.

Во-первых, названия, потому что это самое неправильно истолковываемое слово в документе. "Post-money" здесь не означает после поступления денег вашего раунда Серии А. Это означает после конвертации всех денег по SAFE и до поступления денег нового раунда с оценкой. Post-money капитализация в $5,000,000 означает компанию в $5,000,000, учитывающую все конвертируемые SAFE, поэтому чек на $500,000 составляет 10% от этой суммы, и вы можете рассчитать это в день подписания. Согласно старому pre-money SAFE 2013 года, та же капитализация исключала деньги по SAFE, поэтому никто не мог определить свое владение до фактического определения цены раунда.

Вот последовательность, от начала до конца:

1. Вы подписываете SAFE и получаете деньги. Никаких мест в совете директоров, никаких споров об оценке, пока никаких акций.
2. Вы тратите деньги на развитие компании.
3. Вы привлекаете раунд с оценкой, обычно Серию А, иногда priced seed. Все действующие SAFE конвертируются одновременно.
4. Каждый SAFE конвертируется по фактической цене нового раунда, при своей собственной капитализации или скидке, в зависимости от того, какая сумма ниже для инвестора.

$500K от YC - это не один SAFE с одной капитализацией. Это два SAFE, подписанных вместе: SAFE на $125K, который конвертируется в фиксированные 7%, без капитализации и без скидки, просто плоский процент; и некапитализированный SAFE на $375K с cláusлой MFN (Most Favored Nation), который наследует лучшие условия любого SAFE, который вы выпускаете между батчем и вашим раундом с оценкой. Наш полный разбор математики сделки YC детально анализирует обе части.

Эта двухкомпонентная структура имеет значение для остальной части этой статьи: все, что ниже о капитализациях, скидках и наращивании, относится к SAFE, которые вы подписываете после того, как YC вас профинансировал, поскольку собственный фиксированный 7% инструмент YC не имеет капитализации для переговоров.

Рабочий пример: $500K при post-money капитализации $5M

SAFE на $500,000 при post-money valuation cap в $5,000,000 конвертируется ровно в 10% компании, независимо от того, какую оценку в конечном итоге получит ваш раунд. Математика проста: чек, деленный на капитализацию: $500K, деленные на $5M, равны 10%.

Эта фиксированная доля - вся суть post-money SAFE, и она работает в обе стороны. Рассчитайте тот же чек на $500,000 при разных капитализациях, и реальная стоимость для фаундера быстро становится очевидной:

Стоит точно понимать, от чего именно эти 10% составляют 10%, потому что фаундеры обычно воспринимают это как постоянный кусок. Это не так. Процент фиксируется относительно таблицы капитализации в момент конвертации, непосредственно перед тем, как поступают деньги нового раунда. Когда поступают деньги Серии А и освежается пул опционов, они размывают держателя конвертированного SAFE вместе с вами. То, что post-money SAFE действительно гарантирует, это то, что ни один SAFE, который вы подпишете позже, не может уменьшить долю держателя раннего SAFE, именно поэтому вся стоимость наращивания ложится на фаундеров.

Два момента, на которые стоит обратить внимание. Во-первых, капитализация - это не оценка вашей компании; это потолок цены, которую инвестор платит при конвертации, и низкая капитализация дорога, даже если кажется, что это легкое число для согласования по электронной почте. Во-вторых, поскольку post-money SAFE фиксирует процент инвестора при подписании, каждый SAFE, который вы добавляете после этого, размывает только вас и ваших софаундеров, но никогда инвестора, который уже конвертировался. Протестируйте свои собственные цифры в калькуляторе pre-money vs post-money перед тем, как согласиться на капитализацию в письме с условиями.

Наращивание SAFE после YC: Ловушка размытия

Получение $500K от YC не заканчивает ваш стек SAFE; обычно он только начинается. Большинство компаний из батча привлекают дополнительные ангельские или пре-сид SAFE во время или сразу после программы, и каждый из них размывает фаундеров поверх того, что уже имеет YC.

Вот как это выглядит, когда фаундер добавляет ангельский SAFE на $300,000 с post-money капитализацией $6M после батча. Клауза MFN передает ту же капитализацию $6M части YC на $375K, поэтому доля YC увеличивается с 2.5% от их примера в $15M до 6.25%:

Эти 18.25% идут до обычных 20% лида Серии А и до освежения пула опционов, которое обычно добавляет еще 10-15% сверху. Добавьте их, и фаундер, который считал, что "просто YC плюс небольшой ангельский раунд", может подойти к закрытию Серии А с размытием почти 50%, даже не соглашаясь ни на одно условие, которое выглядело бы необоснованным по отдельности.

Дисциплина, которая делает это переносимым, согласно той же логике нашего общего руководства по SAFE: закладывайте общее размытие post-YC SAFE в 15-20% до вашего раунда с оценкой, привлекайте дополнительные SAFE одним пакетом, а не по капле, и ведите актуальную модель того, во что конвертируется каждый подписанный SAFE, при вашей реалистичной капитализации Серии А.

Капитализация vs Скидка vs MFN: Условия, которые реально защищают вас

Капитализация (cap) защищает инвестора от того, чтобы ваша оценка улетела до момента их конвертации. Скидка (discount) вознаграждает их за то, что они вошли до определения цены. Клауза MFN защищает раннего, некапитализированного инвестора от того, что более поздний инвестор получит лучшую сделку. Все три могут присутствовать в стеке YC-стиля, и знание того, какое условие выполняет свою работу, меняет то, что вам следует на самом деле согласовывать.

Красные флаги, которые стоит проверить перед подписанием модифицированного SAFE: любое отклонение от стандартного шаблона заслуживает повторного прочтения. Обращайте внимание на капитализацию, которая незаметно ниже, чем обсуждалось устно, скидку, наложенную поверх уже низкой капитализации (форма двойного окучивания), язык MFN, расширенный за пределы будущих SAFE, чтобы охватить и ваш раунд с оценкой, и права pro rata, выходящие за рамки стандартного "только следующий раунд". Еще два стоит внимательно прочитать на любом документе с MFN. Некоторые версии требуют от вас уведомления держателя о каждом последующем SAFE и предоставления ему окна выбора, что является административным обязательством, которое вы забудете под давлением Серии А, а не просто экономическим условием. И некоторые определяют триггер MFN достаточно свободно, чтобы боковое соглашение, а не только новый SAFE, могло сбросить цену. Ни одно из этих условий не является автоматическим отказом от сделки, но каждое из них - это условие, которое поставил опытный инвестор намеренно, и каждое из них имеет свою конкретную стоимость. Практический тест перед подписанием модифицированного SAFE прост: если вы не можете в одном предложении и без открытия электронной таблицы заявить, в какой процент конвертируется этот инструмент по вашей реалистичной цене следующего раунда, условия еще недостаточно урегулированы для подписания.

Где Round Funded подходит: смоделируйте свой SAFE до подписания

Бесплатные калькуляторы Round Funded рассчитывают точную математику конвертации, которую инвесторы уже провели над вами, до того, как вы что-либо подпишете.

Смоделируйте весь стек, $500K от YC плюс каждый SAFE, который вы планируете добавить после, прежде чем согласиться на капитализацию по электронной почте. Чтобы увидеть сделку со стороны заявителя, реконструированные заявки компаний Y Combinator, таких как Airbnb, Dropbox и Coinbase, включают раздел Equity, который каждый фаундер заполняет перед подписанием SAFE, а страница батча Winter 2026 перечисляет все 199 компаний, подписавших текущий документ YC.

Смоделируйте свой стек SAFE на Round Funded →

Как использовать YC Post-Money SAFE: Пошагово

1. Найдите инвесторов, которые реально выписывают чеки под post-YC SAFE в каталоге Round Funded. Фильтруйте по стадии и сектору, чтобы вы обращались к ангелам, которые финансируют именно этот инструмент, а не к общим инвесторам, ожидающим раунд с оценкой.
2. Возьмите $500K от YC без изменений. Сделка стандартная по причине; не тратьте деньги на юристов, торгуя условиями, которые не подлежат обсуждению.
3. Установите одну капитализацию для каждого SAFE, который вы добавите после, обоснованную сопоставимыми раундами при вашем уровне трекшена, а не вашими амбициями.
4. Ограничьте общее размытие post-YC SAFE до 15-20% с помощью калькулятора таблицы капитализации до того, как вы примете второй чек.
5. Привлекайте post-YC батч одной волной, а не по капле. Каждый повторно открытый раунд имеет тенденцию сбрасывать капитализацию под давлением, и каждое сбрасывание стоит вам больше компании.
6. Записывайте каждый SAFE в день его подписания: сумму, капитализацию, скидку (если есть), статус MFN и условия pro rata. Обновляйте свою модель конвертации после каждой подписи, а не при Серии А.
7. Остановитесь, когда достигнете своего потолка размытия, даже если на столе еще есть деньги. Следующий доллар должен прийти из раунда с оценкой, а не из очередного SAFE.

Часто задаваемые вопросы

Что такое YC SAFE?

YC SAFE - это post-money Simple Agreement for Future Equity, который Y Combinator выдает каждой принятой компании: SAFE на $125,000, конвертирующийся в фиксированные 7%, плюс некапитализированный SAFE на $375,000 с cláusлой MFN. Оба используют стандартную пост-раундовую форму YC 2018 года, не подлежащую обсуждению и неизмененную с момента запуска сделки на $500K в январе 2022 года. См. полную математику сделки.

Как работает YC SAFE?

Вы подписываете, $500,000 поступают при принятии, и никаких акций не передается. При вашем первом раунде с оценкой, обычно Серии А, часть на $125K конвертируется ровно в 7%, а часть MFN на $375K конвертируется по лучшим условиям любого SAFE, который вы выпустили между тем. До этого раунда SAFE не имеет оценки, места в совете директоров или процентов.

Является ли YC SAFE конвертируемым займом?

Нет. SAFE - это не долг: без процентной ставки, без срока погашения, ничего не нужно возвращать, если вы никогда не привлечете раунд с оценкой. $500,000 от YC поступают в виде двух SAFE, а не займов, и оба конвертируются только при раунде с оценкой. Конвертируемый заем - это кредит, который конвертируется. Различия в нашем сравнении конвертируемых займов и SAFE.

Что такое Uncapped MFN SAFE?

Uncapped MFN SAFE не имеет valuation cap и скидки, только cláusлу Most Favored Nation: держатель получает лучшие условия, самую низкую капитализацию или самую большую скидку, из всех SAFE, которые вы подпишете позже. $375,000 инструмент YC работает так: он конвертируется по лучшей цене, которую получит любой последующий инвестор по SAFE, или по цене раунда с оценкой, если таковых не последует.

Сколько на самом деле стоит YC SAFE на $500K в виде доли?

В рабочем примере YC, при post-money капитализации вашего следующего раунда в $15M, MFN-часть на $375K конвертируется примерно в 2.5%, что ставит общую долю YC около 9.5% в дополнение к фиксированным 7%. Более слабые раунды стоят дороже: компания, привлекающая раунд с капитализацией $8M, отдает около 11.7%.

Что происходит, если я наращиваю больше SAFE после YC?

Каждый новый SAFE размывает только фаундеров, поскольку post-money SAFE фиксируют ранние доли, а низкая капитализация также сбрасывает MFN-часть YC. Ангельский SAFE на $300,000 с капитализацией $6M конвертируется в 5% и поднимает $375K от YC с 2.5% до 6.25%: примерно 18.25% уходит до лида Серии А. Смоделируйте это с калькулятором таблицы капитализации.

Чем post-money SAFE отличается от pre-money SAFE?

Оригинальный SAFE 2013 года был pre-money: размытие от каждого нового SAFE распределялось между всеми существующими держателями SAFE, поэтому доля никто не была фиксированной до раунда с оценкой. Версия post-money 2018 года фиксирует процент каждого инвестора при подписании вместо этого, что защищает инвесторов, но означает, что каждый SAFE, который вы добавляете после, размывает только фаундеров.

Где взять форму YC SAFE?

Y Combinator публикует стандартные шаблоны post-money SAFE бесплатно на своей странице документов с 2018 года: valuation cap, discount, uncapped MFN, pro rata side letter и руководство пользователя, с версиями для Канады, Каймановых островов и Сингапура. Используйте неизмененную форму, затем рассчитайте цифры в калькуляторе таблицы капитализации перед тем, как согласиться на капитализацию по электронной почте.

Когда YC SAFE реально конвертируется в акции?

При вашем следующем раунде с оценкой, обычно Серии А, когда все действующие SAFE одновременно конвертируются в привилегированные акции: $125,000 инструмент YC - по фиксированным 7%, $375,000 MFN инструмент - по цене новых инвесторов. До этого: никаких акций, никакого места в совете директоров, никакой оценки. Он также конвертируется при приобретении, по большей из суммы наличных инвестиций или конвертированной стоимости.

Заключительное слово

Post-money SAFE от YC исправил реальную проблему: никто не знал, чем реально владеет, до момента раунда с оценкой. Он также создал новую, потому что каждый SAFE, который вы подписываете после него, идет прямо с вашей стороны стола. Знайте свою капитализацию, знайте свой стек и рассчитывайте цифры до того, как придет следующий чек.

Смоделируйте свой полный стек SAFE на Round Funded →

Инструмент YC фиксирован и предсказуем. Все, что вы подпишете после него, - это то, где вы выиграете или проиграете. Смоделируйте это до подписания.