Czym jest umowa SAFE od Y Combinator?
Umowa YC SAFE to umowa SAFE typu post-money, a YC wydaje dwie, podpisane razem: $125 000 za stałe 7 procent, plus $375 000 na SAFE bez capu, z klauzulą MFN. Przejście na post-money SAFE w 2018 roku zmieniło sposób, w jaki każde SAFE, które podpiszesz po tych dwóch, rozwadnia Twój udział. Najpierw modeluj to za pomocą kalkulatora cap table od Round Funded.
Y Combinator stworzył SAFE (Simple Agreement for Future Equity) w 2013 roku, napisany przez ówczesnego radcę prawnego Carolynn Levy. Oryginał był pre-money SAFE: rozwodnienie z późniejszych SAFE było dzielone między wszystkich wcześniejszych posiadaczy SAFE, więc procent nikogo nie był ustalony, dopóki runda wyceniona faktycznie się nie odbyła. W 2018 roku YC przepisał instrument jako post-money SAFE, który obecnie jest standardem dla prawie każdej rundy pre-seed i seed w USA, w tym czeku YC o wartości $500K.
Różnica brzmi technicznie. Ale nią nie jest. Post-money SAFE ustala procentowy udział inwestora w momencie jego podpisania: $500 000 przy capie post-money wynoszącym $5 000 000 to 10 procent firmy, kropka, niezależnie od tego, ile więcej SAFEów wydasz później. Pre-money SAFE pływał z każdym dodanym nowym instrumentem. Post-money jest czystszy dla inwestora, a jeśli nawarstwisz ich zbyt wiele później, cicho brutalny dla Ciebie. SAFE nie jest też długiem, co jest innym pytaniem, które founderzy zadają wcześnie: zobacz nasze porównanie convertible note vs SAFE, jeśli wciąż decydujesz się między tymi dwoma instrumentami dla swojej rundy.
Jak YC Post-Money SAFE faktycznie się konwertuje
SAFE nie emituje akcji w momencie podpisania. Czeka, aż runda wyceniona wywoła konwersję i konwertuje, używając warunku, który daje inwestorowi lepszą cenę: valuation cap lub discount, jeśli oba są obecne.
Po pierwsze, nazewnictwo, bo to najczęściej błędnie czytane słowo w dokumencie. "Post-money" tutaj nie oznacza po wpływie pieniędzy z rundy Serii A. Oznacza po konwersji wszystkich pieniędzy z SAFE i przed napływem pieniędzy z nowej rundy wycenionej. Cap post-money wynoszący $5 000 000 to firma warta $5 000 000, licząc wszystkie konwertujące SAFE, więc czek o wartości $500 000 to 10 procent tej liczby i możesz to obliczyć w dniu podpisania. Zgodnie ze starym pre-money SAFE z 2013 roku, ten sam cap wykluczał pieniądze z SAFE, dlatego nikt nie mógł określić swojego udziału, dopóki runda wyceniona ostatecznie nie ustaliła ceny.
Oto sekwencja, od początku do końca:
- Podpisujesz SAFE i otrzymujesz gotówkę. Brak miejsca w zarządzie, brak dyskusji o wycenie, brak jeszcze akcji.
- Wydajesz pieniądze na budowanie firmy.
- Pozyskujesz rundę wycenioną, zwykle Serię A, czasami wycenianą rundę seed. Każde istniejące SAFE konwertuje jednocześnie.
- Każde SAFE konwertuje względem faktycznej ceny nowej rundy, według własnego capu lub dyskonta, zależnie od tego, która liczba jest niższa dla inwestora.
$500K od YC to nie jedno SAFE przy jednym capie. To dwa SAFE podpisane razem: $125K SAFE, które konwertuje na stałe 7 procent, bez capu i bez dyskonta, po prostu płaski procent; i $375K uncapped SAFE z klauzulą MFN (Most Favored Nation), która dziedziczy najlepsze warunki każdego SAFE, które wydasz między batchami a rundą wycenioną. Nasz pełny rozkład matematyki standardowej umowy YC analizuje obie części linijka po linijce.
Ta dwuinstrumentowa struktura ma znaczenie dla reszty tego artykułu: wszystko poniżej o capach, dyskontach i stackowaniu dotyczy SAFE, które podpisujesz po tym, jak YC Cię zasili, ponieważ własny stały kawałek 7 procent od YC nie ma capu do negocjacji w pierwszej kolejności.
Przykład z obliczeniami: $500K przy capie post-money $5M
SAFE o wartości $500 000 przy capie wyceny post-money wynoszącym $5 000 000 konwertuje na dokładnie 10 procent firmy, niezależnie od tego, jak wysoko Twoja runda wyceniona ostatecznie Cię wyceni. Matematyka to czek podzielony przez cap: $500K podzielone przez $5M daje 10 procent.
Ten stały procent jest całym celem post-money SAFE i działa w obie strony. Uruchom ten sam czek o wartości $500 000 przy różnych capach, a prawdziwy koszt dla founderów szybko staje się oczywisty:
| Rozmiar czeku | Cap | Konwertuje na |
|---|---|---|
| $500 000 | $3 000 000 | 16.7% |
| $500 000 | $5 000 000 | 10.0% |
| $500 000 | $8 000 000 | 6.25% |
| $500 000 | $12 000 000 | 4.17% |
Warto być precyzyjnym, czego jest te 10 procent, bo founderzy rutynowo czytają to jako stały kawałek. Nie jest. Procent jest ustalany na cap table w momencie konwersji, bezpośrednio przed wejściem pieniędzy z nowej rundy. Kiedy napłyną pieniądze z Serii A i odświeżony fundusz opcji, rozwadniają one posiadacza skonwertowanego SAFE razem z Tobą. To, co post-money SAFE faktycznie gwarantuje, to że żadne SAFE, które podpiszesz później, nie zmniejszy udziału wcześniejszego posiadacza SAFE, co właśnie sprawia, że cały koszt stackowania spada na founderów.
Dwie rzeczy do zauważenia. Po pierwsze, cap nie jest wyceną Twojej firmy; to sufit ceny, którą płaci inwestor przy konwersji, a niski cap jest drogi, nawet gdy wydaje się łatwą liczbą do uzgodnienia przez e-mail. Po drugie, ponieważ post-money SAFE blokuje procent inwestora w momencie podpisania, każde SAFE, które dodasz po tym, rozwodnia tylko Ciebie i Twoich współzałożycieli, nigdy inwestora, który już się skonwertował. Przetestuj swoje liczby w kalkulatorze pre-money vs post-money zanim zaakceptujesz cap w e-mailu z term sheet.
Stosowanie SAFE po YC: Pułapka Rozwodnienia
Pozyskanie $500K od YC nie kończy Twojego stosu SAFE; zazwyczaj go rozpoczyna. Większość firm z batchu pozyskuje dodatkowe SAFE anielskie lub pre-seed podczas lub zaraz po programie, a każde z nich rozwadnia founderów ponad to, co już ma YC.
Oto jak to wygląda, korzystając z opublikowanego przykładu YC, gdzie $375K MFN SAFE konwertuje przy capie post-money $15M:
| Instrument | Kwota | Konwertuje na |
|---|---|---|
| YC fixed SAFE | $125 000 | 7.0% |
| YC MFN SAFE przy capie $15M | $375 000 | 2.5% |
| Suma YC | $500 000 | 9.5% |
| Dodatkowe anielskie SAFE po batchu, cap $6M | $300 000 | 5.0% |
| Suma przed Serią A | $800 000 | ~14.5% |
Te 14.5 procent znajduje się przed typowymi 20 procentami od głównego inwestora Serii A i przed odświeżeniem puli opcji, które zazwyczaj dodają kolejne 10 do 15 procent. Dodaj je, a founder, który czuł się dobrze z "tylko YC plus mała runda anielska", może dotrzeć do zamknięcia Serii A z rozwadnieniem bliskim 50 procent, nigdy nie zgadzając się na pojedynczy warunek, który wyglądał nierozsądnie w izolacji.
Dyscyplina, która utrzymuje to przy życiu, zgodnie z tą samą logiką z naszego ogólnego przewodnika po SAFE: budżetuj całkowite rozwadnienie post-YC SAFE na 15 do 20 procent przed rundą wycenioną, pozyskaj dodatkowe SAFE w jednej partii zamiast w kroplówce i utrzymuj na bieżąco model tego, do czego konwertuje każde podpisane SAFE przy Twoim realistycznym capie Serii A.
Cap vs Discount vs MFN: Warunki, które faktycznie Cię chronią
Cap chroni inwestora przed Twoją wyceną uciekającą przed ich konwersją. Discount nagradza ich za wejście przed ustaleniem ceny. Klauzula MFN chroni wczesnego, nie-ucapowanego inwestora przed tym, że późniejszy inwestor uzyska lepszą umowę. Wszystkie trzy mogą pojawić się w stosie typu YC, a wiedza, która z nich działa, zmienia to, czym powinieneś faktycznie negocjować.
| Termin | Co kontroluje | Gdzie się pojawia |
|---|---|---|
| Valuation cap | Górny limit ceny przy konwersji | SAFE, które founderzy dodają po YC; własny kawałek $125K od YC to stały procent, nie cap |
| Klauzula MFN | Uncapped SAFE dziedziczy najlepsze warunki późniejszych emisji | Kawałek $375K od YC i każdy SAFE pomostowy, który celowo pozostawiasz bez capu |
| Discount | Procentowy rabat od ceny rundy wycenionej, zazwyczaj 10 do 20 procent | Powszechny na anielskich SAFE, rzadki na papierze YC |
| Pro rata side letter | Prawo inwestora do inwestowania więcej w Twojej następnej rundzie, aby utrzymać swój procent | Przyznany YC przez YC Agreement, a większym czekom ogólnie |
Czerwone flagi do sprawdzenia przed podpisaniem zmodyfikowanego SAFE: każde odstępstwo od standardowego szablonu zasługuje na drugie czytanie. Uważaj na cap, który jest cicho niższy niż to, co było omówione werbalnie, dyskonto nałożone na już niski cap (forma podwójnego pobierania), język MFN rozszerzony poza przyszłe SAFE, aby objąć również Twoją rundę wycenioną, oraz prawa pro rata rozszerzone poza standardowy zakres "tylko następna runda". Dwa kolejne warto dokładnie przeczytać na każdym papierze MFN. Niektóre wersje wymagają powiadomienia posiadacza o każdym kolejnym SAFE i dania mu okna wyboru, co jest zobowiązaniem administracyjnym, o którym zapomnisz pod presją Serii A, nie tylko warunkiem ekonomicznym. A niektóre definiują wyzwalacz MFN na tyle luźno, że side letter, a nie tylko nowe SAFE, może zresetować cenę. Żadne z tych nie są automatycznymi "dealbreakerami", ale każdy z nich jest warunkiem, który wyrafinowany inwestor umieścił tam celowo, i każdy z nich ma swoją cenę. Praktycznym testem przed podpisaniem zmodyfikowanego SAFE jest prosty: jeśli nie możesz stwierdzić, w jednym zdaniu i bez otwierania arkusza kalkulacyjnego, jaki procent ten instrument konwertuje przy Twojej realistycznej cenie następnej rundy, warunki nie są jeszcze wystarczająco ustalone, aby podpisać.
Gdzie pasuje Round Funded: Modeluj swój SAFE, zanim go podpiszesz
Darmowe kalkulatory Round Funded wykonują dokładne obliczenia konwersji, które inwestorzy już na Tobie wykonali, zanim cokolwiek podpiszesz.
| Problem | Narzędzie Round Funded |
|---|---|
| Niepewność, do czego faktycznie konwertuje cap | Kalkulator cap table: stosuj każde SAFE i zobacz własności founderów w Serii A |
| Porównanie capu z dyskontem | Kalkulator pre-money vs post-money |
| Rozmiar rundy, aby przestać stackować z desperacji | Kalkulator celu finansowania |
| Terminologia SAFE, która brzmi jak prawniczy żargon | Glosariusz finansowania |
Modeluj cały stos, $500K od YC plus każde SAFE, które planujesz dodać później, zanim zaakceptujesz cap przez e-mail.
Zmodeluj swój stos SAFE na Round Funded →
Jak korzystać z YC Post-Money SAFE: Krok po kroku
- Znajdź inwestorów, którzy faktycznie wystawiają czeki post-YC SAFE w katalogu Round Funded. Filtruj według etapu i sektora, abyś mógł składać oferty aniołom, którzy finansują ten konkretny instrument, a nie ogólnym inwestorom, którzy oczekują rundy wycenionej.
- Przyjmij $500K od YC bez modyfikacji. Umowa jest standardowa z powodu, nie wydawaj opłat prawnych na negocjowanie warunków, które nie podlegają negocjacjom.
- Ustal jeden cap dla każdego SAFE, które dodasz później, uzasadniony porównywalnymi rundami przy Twoim poziomie trakcji, a nie Twoją ambicją.
- Ogranicz swoje całkowite rozwadnienie post-YC SAFE do 15-20 procent za pomocą kalkulatora cap table przed przyjęciem drugiego czeku.
- Pozyskaj partię post-YC w jednej fali, a nie kroplówce. Każda otwarta runda ma tendencję do resetowania capów pod presją, a każde resetowanie kosztuje Cię więcej firmy.
- Loguj każde SAFE w dniu jego podpisania: kwota, cap, dyskonto (jeśli jest), status MFN i warunki pro rata. Aktualizuj swój model konwersji po każdym podpisie, a nie w Serii A.
- Zatrzymaj się, gdy osiągniesz sufit rozwadnienia, nawet jeśli na stole są kolejne czeki. Następny dolar powinien pochodzić z rundy wycenionej, a nie kolejnego SAFE.
Często zadawane pytania
Czym jest umowa SAFE od YC?
Jest to umowa SAFE, którą Y Combinator wydaje każdej przyjętej firmie: $125 000 SAFE konwertujące na stałe 7 procent, plus $375 000 uncapped SAFE z klauzulą MFN. Oba są standardowym post-money SAFE z 2018 roku, niepodlegającym negocjacjom i identycznym dla każdego batchu. Zobacz pełną matematykę umowy.
Czym różni się post-money SAFE od oryginalnego SAFE z 2013 roku?
Oryginalny SAFE z 2013 roku był pre-money: rozwodnienie z każdego nowego SAFE było dzielone między wszystkich istniejących posiadaczy SAFE, więc udział nikogo nie był ustalony do momentu rundy wycenionej. Wersja post-money z 2018 roku ustala procent każdego inwestora w momencie podpisania, co chroni inwestorów, ale oznacza, że każde SAFE, które dodasz później, rozwadnia tylko founderów.
Ile faktycznie kosztuje w kapitale $500K SAFE od YC?
W przykładzie YC, przy capie post-money Twojej następnej rundy wynoszącym $15M, kawałek MFN o wartości $375K konwertuje na około 2.5 procent, co daje całkowity udział YC w okolicach 9.5 procent wraz ze stałym kawałkiem 7 procent. Słabsze rundy kosztują więcej: firma pozyskująca przy capie $8M oddaje bliżej 11.7 procent.
Co się stanie, jeśli dodam więcej SAFE po tych od YC?
Każde dodatkowe SAFE rozwodnia tylko founderów, ponieważ post-money SAFE blokują procent wcześniejszych inwestorów. Anielskie SAFE o wartości $300 000 przy capie $6M nałożone na około 9.5 procent od YC zwiększa całkowite rozwadnienie SAFE nie-founderów do około 14.5 procent, zanim jeszcze dodamy głównego inwestora Serii A i pulę opcji. Modeluj to za pomocą kalkulatora cap table.
Co to jest klauzula MFN w uncapped SAFE?
MFN oznacza Most Favored Nation: uncapped SAFE z klauzulą MFN automatycznie przyjmuje najlepsze warunki, najniższy cap lub największy dyskont, każdego SAFE, które podpiszesz później. Kawałek $375K od YC działa w ten sposób, więc konwertuje po dokładnie takiej samej cenie, jaką płacą Twoi następni inwestorzy, nigdy gorzej i nigdy lepiej.
Czy pro rata side letter wpływa na moje obliczenia rozwadnienia?
Nie bezpośrednio przy podpisaniu. Prawo pro rata pozwala inwestorowi jedynie na zakup większej ilości akcji w Twojej następnej rundzie, aby utrzymać swój istniejący procent; nie zmienia tego, do czego samo SAFE konwertuje. Wpływa jednak na to, ile miejsca pozostaje dla nowych inwestorów w tej rundzie, więc uwzględnij to przy określaniu wielkości rundy wycenionej na Round Funded.
Kiedy SAFE od YC faktycznie konwertuje na akcje?
Przy Twojej następnej rundzie wycenionej, zazwyczaj Serii A, kiedy każde istniejące SAFE konwertuje jednocześnie na akcje uprzywilejowane. Do tego czasu pozostaje ono jako niekonwertowana umowa bez akcji, miejsca w zarządzie i przypisanej wyceny. Standardowe SAFE konwertuje również w przypadku przejęcia, zwracając większą kwotę z zainwestowanych środków lub jego skonwertowanej wartości.
Słowo końcowe
Post-money SAFE od YC rozwiązało realny problem: nikt nie wiedział, ile faktycznie posiada, dopóki nie nadeszła runda wyceniona. Stworzyło to również nowy problem, ponieważ każde SAFE, które podpisujesz później, pochodzi prosto z Twojej strony stołu. Poznaj swój cap, poznaj swój stos i przelicz liczby, zanim nadejdzie kolejny czek.
Zmodeluj swój pełny stos SAFE na Round Funded →
Kawałek od YC jest stały i przewidywalny. Wszystko, co podpisujesz po nim, to miejsce, gdzie wygrywasz lub przegrywasz. Zmodeluj to, zanim podpiszesz.
