YC SAFE（セーフ）解説：ポストマネーSAFE、キャップ、希薄化

YC SAFEの解説：ポストマネーでの変更点

Y Combinatorの標準的なディールは、固定7%に対して12万5千ドル、さらにMFN条項付きのキャップなしSAFEで37万5千ドルです。これがYC SAFEであり、2つのポストマネー楽器が一緒に署名されます。2018年のポストマネーSAFEへの切り替えは、それ以降に署名するすべてのSAFEがどのように希薄化するかを変更しました。まずはRound Fundedのキャップテーブル計算機でモデル化してください。

Y Combinatorは2013年にSAFE（Simple Agreement for Future Equity）を創設しました。これは当時の一般法務顧問であるCarolynn Levyによって作成されました。当初のものはプレマネーSAFEでした。つまり、後続のSAFEからの希薄化は、すべての以前のSAFE保有者に分散されていたため、価格設定ラウンドが実際に発生するまで誰もパーセンテージが確定しませんでした。2018年、YCはこの楽器をポストマネーSAFEとして書き換えました。これは現在、YC自身の50万ドルのチェックを含む、ほぼすべての米国のプレシードおよびシードラウンドのデフォルトとなっています。

この違いは技術的に聞こえますが、そうではありません。ポストマネーSAFEは、署名した瞬間に投資家の所有パーセンテージを固定します。500万ドルのポストマネーキャップで50万ドルの投資は、会社全体の10％であり、それ以降どれだけ多くのSAFEを発行しても変わりません。プレマネーSAFEは、新しい楽器が追加されるたびに変動しました。ポストマネーは投資家にとってよりクリーンですが、後からSAFEを積み上げすぎると、あなたにとっては静かに過酷になります。SAFEは借入でもありません。これは創業者からよく聞かれるもう一つの質問です。この2つの楽器のどちらを選択するかまだ迷っている場合は、コンバーチブルノート vs SAFE比較を参照してください。

YCポストマネーSAFEの実際のコンバージョン方法

SAFEは署名時に株式を発行しません。価格設定ラウンド（priced round）がコンバージョンをトリガーするまで保留され、投資家にとってより有利な条件（バリュエーションキャップまたはディスカウント、両方存在する場合）を使用してコンバージョンされます。

手順は以下の通りです。

1. SAFEに署名し、現金を受け取ります。取締役会の議席、バリュエーションの議論、株式はまだありません。
2. 会社を構築するために資金を使用します。
3. 価格設定ラウンド（通常はシリーズA、時には価格設定されたシードラウンド）を調達します。すべての未払いのSAFEは同時にコンバージョンされます。
4. 各SAFEは、そのキャップまたはディスカウント（投資家にとって低い方）で、新しいラウンドの実際の価格に対してコンバージョンされます。

YCの50万ドルは、単一のキャップを持つ単一のSAFEではありません。これは2つのSAFEが一緒に署名されるものです。1つはキャップとディスカウントなしの固定7％にコンバージョンされる12万5千ドルのSAFE、もう1つは、バッチと価格設定ラウンドの間に発行する任意のSAFEの最良条件を引き継ぐMFN（Most Favored Nation）条項が付いたキャップなし37万5千ドルのSAFEです。YCのディール計算の完全な内訳で、両方の部分を詳細に説明しています。

この2つの楽器の構造は、この記事の後半で重要になります。キャップ、ディスカウント、スタッキングに関する以下のすべての説明は、YCの資金提供後に署名するSAFEに適用されます。なぜなら、YC自身の固定7％の部分には交渉すべきキャップがないからです。

例：ポストマネーキャップ500万ドルでの50万ドル

500万ドルのポストマネーバリュエーションキャップでの50万ドルのSAFEは、最終的に価格設定ラウンドがいくらで評価されても、正確に**10％**の会社にコンバージョンされます。計算は、チェック額をキャップで割ったものです：50万ドル ÷ 500万ドル = 10％。

この固定パーセンテージこそがポストマネーSAFEのポイントであり、両刃の剣です。同じ50万ドルのチェックを異なるキャップで実行すると、創業者にとっての真のコストがすぐに明らかになります。

注目すべき点が2つあります。第一に、キャップは会社のバリュエーションではありません。それはコンバージョン時の投資家が支払う価格の上限であり、低いキャップは、メールで合意しやすい数字に思えても、高価になります。第二に、ポストマネーSAFEは署名時に投資家のパーセンテージを固定するため、これ以降に追加するすべてのSAFEは、すでにコンバージョンされた投資家ではなく、あなたと共同創業者のみを希薄化します。タームシートのメールでキャップに同意する前に、プレマネー vs ポストマネー計算機でご自身の数値をテストしてください。

YC後のSAFEスタッキング：希薄化の罠

YCの50万ドルを受け取ることは、SAFEスタックの終わりではなく、通常は始まりです。ほとんどのバッチ企業は、プログラム中または直後に、追加のエンジェルまたはプレシードSAFEを調達し、それぞれがYCがすでに保有しているものに加えて創業者を希薄化します。

YC自身の公開された例を使用して、37万5千ドルのMFN SAFEが1500万ドルのポストマネーキャップでコンバージョンされる場合の例を示します。

この14.5％は、シリーズAリードの通常の20％およびオプションプールの更新（通常はさらに10〜15％追加）の前です。これらを加えると、「YCと少額のエンジェルラウンドだけ」と感じていた創業者は、個別に不合理に見える条件に同意したことがないにもかかわらず、シリーズAクローズ時には50％近く希薄化している可能性があります。

これを乗り切るための規律は、一般的なSAFEガイドと同じ論理に基づいています。YC後のSAFEの総希薄化を価格設定ラウンド前に15〜20％に予算化し、追加のSAFEをドリップではなく1回のバッチで調達し、署名されたすべてのSAFEが現実的なシリーズAキャップでどのようにコンバージョンされるかのライブモデルを維持することです。

キャップ vs ディスカウント vs MFN：実際にあなたを保護する条件

キャップは、コンバージョン前にバリュエーションが急騰するのを投資家から保護します。ディスカウントは、価格が設定される前に参加したことへの報酬です。MFN条項は、早期のキャップなし投資家を、後続の投資家がより良い取引を得ることから保護します。これら3つすべてがYCスタイルのスタックに表示される可能性があり、どれが機能しているかを知ることで、実際に交渉すべきことが変わります。

修正SAFEに署名する前に確認すべき赤信号：標準テンプレートからの逸脱は、再読に値します。口頭で議論されたよりも静かに低いキャップ、すでに低いキャップに積み重ねられたディスカウント（二重取りの一形態）、MFN言語が将来のSAFEを超えて価格設定ラウンドにも及ぶように拡大されたもの、および標準の「次のラウンドのみ」の範囲を超えて延長されたプロラタ権に注意してください。これらは自動的な取引不成立の理由ではありませんが、それぞれが巧妙な投資家が意図的に設定した条件であり、それぞれに具体的なコストがかかります。

Round Fundedの役割：SAFEに署名する前にモデル化する

Round Fundedの無料計算機は、署名する前に投資家があなたに対して実行したのと同じコンバージョン計算を実行します。

メールでキャップに同意する前に、YCの50万ドルと、後で追加する予定のすべてのSAFEを含むスタック全体をモデル化してください。

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YCポストマネーSAFEの使用方法：ステップバイステップ

1. **Round Fundedディレクトリで、YC後のSAFEチェックを実際に書く投資家を見つける。**ステージとセクターでフィルタリングし、価格設定ラウンドを期待する一般的なチェックではなく、この正確な楽器に資金を提供するエンジェルにピッチする。
2. **YCの50万ドルはそのまま受け取る。**このディールは理由があって標準化されており、交渉できない条件に法的費用を費やす必要はない。
3. **後で追加するすべてのSAFEに、1つのキャップを設定する。**これは、あなたの野心ではなく、あなたのトラクションレベルでの比較可能なラウンドによって正当化されるべきである。
4. 2番目のチェックを受け取る前に、キャップテーブル計算機を使用して、YC後のSAFEの総希薄化を15〜20％に抑える。
5. **YC後のバッチは1回の波で調達し、ドリップ式にしない。**再開されたラウンドはプレッシャー下でキャップをリセットする傾向があり、各リセットは会社のより多くの部分を失うことになる。
6. 署名されたその日にすべてのSAFEを記録する：金額、キャップ、ディスカウント（もしあれば）、MFNステータス、プロラタ条件。シリーズAではなく、署名ごとにコンバージョンモデルを更新する。
7. 希薄化の上限に達したら停止する、たとえ他のチェックがテーブルにあっても。次の資金は、別のSAFEではなく、価格設定ラウンドから来るべきである。

よくある質問

YC SAFEとは何ですか？

Y Combinatorが受け入れられたすべての会社に発行するSAFEです。12万5千ドルのSAFEは固定7％にコンバージョンされ、さらにMFN条項付きのキャップなしSAFEが37万5千ドルです。どちらも標準的な2018年ポストマネーSAFEであり、交渉不可で、すべてのバッチで同一です。 完全なディール計算を参照してください。

ポストマネーSAFEは、オリジナルの2013年SAFEとどのように異なりますか？

オリジナルの2013年SAFEはプレマネーでした。つまり、すべての新しいSAFEからの希薄化は、既存のすべてのSAFE保有者に分散されていたため、価格設定ラウンドが発生するまで誰も所有権が確定しませんでした。2018年のポストマネーバージョンは、署名時に各投資家のパーセンテージを固定します。これにより投資家が保護されますが、後で追加するすべてのSAFEは創業者のみを希薄化することになります。

50万ドルのYC SAFEは、実際にはどれくらいの株式コストになりますか？

YC自身の例では、次のラウンドで1500万ドルのポストマネーキャップの場合、37万5千ドルのMFN部分は約2.5％にコンバージョンされ、YCの合計は固定7％の部分と合わせて約9.5％になります。より弱いラウンドはよりコストがかかります。800万ドルのキャップで資金調達する会社は、約11.7％を諦めることになります。

YC後にさらにSAFEをスタックするとどうなりますか？

ポストマネーSAFEは早期投資家のパーセンテージを固定するため、追加の各SAFEは創業者のみを希薄化します。YCの約9.5％に加えて、600万ドルのキャップでの30万ドルのエンジェルSAFEは、シリーズAリードとオプションプールがまだ追加されていない状態で、非創業者SAFEの総希薄化を約14.5％に押し上げます。キャップテーブル計算機でモデル化してください。

キャップなしSAFEのMFN条項とは何ですか？

MFNはMost Favored Nation（最も優遇された国）の略です。MFN条項が付いたキャップなしSAFEは、後で署名する任意のSAFEの最良条件、最低キャップ、または最大のディスカウントを自動的に採用します。YCの37万5千ドルの部分は、この方法で機能するため、次の投資家が支払う価格でコンバージョンされます。それより悪くなることも、良くなることもありません。

プロラタ側書は私の希薄化計算に影響しますか？

署名時には直接影響しません。プロラタ権は、投資家が既存のパーセンテージを維持するために次のラウンドでさらに購入することを許可するだけで、SAFE自体のコンバージョン先を変更するものではありません。ただし、そのラウンドで新しい投資家のために残るスペースの量に影響するため、Round Fundedで価格設定ラウンドのサイジングを行う際には、それを考慮して予算を組んでください。

YC SAFEはいつ株式にコンバージョンされますか？

通常シリーズAである次の価格設定ラウンドで、すべての未払いのSAFEが同時に優先株式にコンバージョンされます。それまでは、株式、取締役会の議席、バリュエーションのない未コンバージョン契約として残ります。標準的なSAFEは、買収時にもコンバージョンされ、投資された現金またはそのコンバージョンされた価値のいずれか大きい方を返済します。

最後に

YCのポストマネーSAFEは、実際の問題を解決しました。価格設定ラウンドが発生するまで、誰も自分が実際に何を所有しているかを知らなかったのです。それはまた、新しい問題も生み出しました。なぜなら、それ以降に署名するすべてのSAFEは、あなたの側から直接来るからです。キャップを知り、スタックを知り、次のチェックが着陸する前に数値を実行してください。

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YCの部分は固定されて予測可能です。その後に署名するものはすべて、あなたが勝つか負けるかの部分です。署名する前にモデル化してください。