YC SAFE契約とは？
Y CombinatorのSAFE契約は、ポストマネーSAFEであり、YCはこれらを2つ組み合わせて発行します。1つは固定7%の125,000ドル、もう1つはMFN条項付きのキャップなしSAFEで375,000ドルです。2018年のポストマネーSAFEへの変更は、それ以降にあなたがサインするすべてのSAFEがどのように希薄化させるかに影響を与えました。まず、Round Fundedのキャピゼーションテーブル計算機でモデリングしてください。
Y Combinatorは2013年に、当時の法務部長であったCarolynn Levyによって作成されたSAFE（Simple Agreement for Future Equity）を開発しました。当初はプリマネーSAFEでした。つまり、後続のSAFEからの希薄化は、すべての既存のSAFE保有者間で共有されるため、価格設定ラウンドが実際に実行されるまで、誰もパーセンテージを固定できませんでした。2018年、YCはこの契約をポストマネーSAFEとして書き換えました。これは現在、YC自身の500,000ドルの出資を含む、ほぼすべての米国プリシードおよびシードラウンドのデフォルトとなっています。
この違いは技術的に聞こえるかもしれませんが、そうではありません。ポストマネーSAFEは、あなたがサインした瞬間に投資家の株式保有率を固定します。ポストマネーキャップ5,000,000ドルでの500,000ドルは、後続でどれだけ多くのSAFEを発行しても、会社の10%で確定です。プリマネーSAFEは、新しい契約が追加されるたびに変動しました。ポストマネーは投資家にとってより明確であり、後続でSAFEを積みすぎると、あなたにとっては静かに残酷な結果となります。SAFEは借入でもありません。これは創業者からよく聞かれるもう一つの質問です。まだ両方の契約の間で悩んでいる場合は、コンバーチブルノートとSAFEの比較をご覧ください。
YCポストマネーSAFEは実際にどのように転換するか
SAFEはサイン時に株式を発行しません。それは価格設定ラウンドが転換をトリガーするまで保持され、投資家にとってより有利な条件（バリュエーションキャップまたはディスカウント）のいずれかで転換されます。
まず、名称についてですが、これは書類の中で最も誤読される単語です。「ポストマネー」とは、あなたのシリーズAの資金が着金した後を意味するのではなく、すべてのSAFE資金が転換された後、かつ価格設定ラウンドの資金が入る前を意味します。ポストマネーキャップ5,000,000ドルとは、転換されるすべてのSAFEを考慮した5,000,000ドルの企業価値であり、500,000ドルの出資はその金額の10%となり、サインした日に計算できます。古い2013年のプリマネーSAFEでは、同じキャップはSAFE資金を除外していたため、価格設定ラウンドで最終的に価格が決定されるまで、誰も自身の保有率を言及できませんでした。
以下に、最初から最後までの一連の流れを示します。
- SAFEにサインして現金を受け取ります。取締役会の議席、バリュエーションの議論、株式はありません。
- 資金を使って会社を成長させます。
- 価格設定ラウンド（通常はシリーズA、時には価格設定シード）を実施します。すべての未払いのSAFEが同時に転換されます。
- 各SAFEは、そのキャップまたはディスカウントのうち、投資家にとって低い方の数値で、新規ラウンドの実際の価格に対して転換されます。
YCの500,000ドルは、1つのキャップを持つ1つのSAFEではありません。これは2つのSAFEが組み合わされてサインされるものです。125,000ドルのSAFEは固定7%に転換され、キャップやディスカウントはなく、単なるフラットなパーセンテージです。もう1つは、MFN（Most Favored Nation）条項を持つ375,000ドルのキャップなしSAFEで、バッチ期間と価格設定ラウンドの間に発行するSAFEの最良条件を継承します。YCの取引数式の完全な解説では、両方の要素を詳細に説明しています。
この2つの契約構造は、この記事の以降の部分で重要になります。キャップ、ディスカウント、スタッキングに関する以下のすべては、YCの資金調達後にサインするSAFEに適用されます。なぜなら、YC自身の固定7%の部分には、そもそも交渉すべきキャップが存在しないからです。
実例：ポストマネーキャップ500万ドルでの50万ドルの場合
ポストマネーバリュエーションキャップ5,000,000ドルでのSAFE 500,000ドルは、最終的に価格設定ラウンドがいくらで評価されても、会社の**10%**に正確に転換されます。計算は、出資額をキャップで割ったものです。500,000ドル ÷ 5,000,000ドル = 10%。
この固定パーセンテージがポストマネーSAFEのポイントであり、両刃の剣です。同じ500,000ドルの出資を異なるキャップで実行すると、創業者にとっての本当のコストがすぐに明らかになります。
| 出資額 | キャップ | 転換後 |
|---|---|---|
| 500,000ドル | 3,000,000ドル | 16.7% |
| 500,000ドル | 5,000,000ドル | 10.0% |
| 500,000ドル | 8,000,000ドル | 6.25% |
| 500,000ドル | 12,000,000ドル | 4.17% |
この10%が何の10%なのかを正確に把握しておく価値があります。なぜなら、創業者はこれを永続的な所有権の割合と見なすことがよくありますが、そうではありません。このパーセンテージは、転換時にキャピゼーションテーブルに対して固定され、新規ラウンドが参入する直前です。シリーズAの資金とオプションプールが更新されると、それらは転換されたSAFE保有者もあなたと一緒に希薄化させます。ポストマネーSAFEが実際に保証するのは、あなたが後でサインするいかなるSAFEも、以前のSAFE保有者の割合を縮小できないということです。まさに、スタッキングのコスト全体が創業者にのしかかる理由です。
注目すべき点が2つあります。第一に、キャップはあなたの会社のバリュエーションではありません。それは転換時の投資家が支払う価格の上限であり、低いキャップは、メールで合意しやすい数字に思えても高価です。第二に、ポストマネーSAFEはサイン時に投資家のパーセンテージをロックするため、この後にあなたが追加する各SAFEは、すでに転換した投資家ではなく、あなたと共同創業者のみを希薄化させます。タームシートのメールでキャップに同意する前に、プリマネー vs ポストマネー計算機でご自身の数値をテストしてください。
YC後SAFEのスタッキング：希薄化の罠
YCの500,000ドルを受け取ることは、SAFEスタックの終わりではなく、通常は始まりです。ほとんどのバッチ企業は、プログラム中または直後に、追加のエンジェルまたはプリシードSAFEを調達し、それぞれがYCがすでに保有しているものに加えて、創業者を希薄化させます。
以下は、YCが公開している実例（375,000ドルのMFN SAFEが1,500万ドルのポストマネーキャップで転換される場合）を使用した例です。
| 契約 | 金額 | 転換後 |
|---|---|---|
| YC固定SAFE | 125,000ドル | 7.0% |
| YC MFN SAFE ($15Mキャップ) | 375,000ドル | 2.5% |
| YC合計 | 500,000ドル | 9.5% |
| バッチ後追加エンジェルSAFE, $6Mキャップ | 300,000ドル | 5.0% |
| シリーズA前合計 | 800,000ドル | 約14.5% |
この14.5%は、シリーズAリードの典型的な20%と、通常さらに10%から15%を追加するオプションプール更新の前です。これらを加えると、「YCと少額のエンジェルラウンドだけ」で安心していた創業者も、単独では不合理に見えない条件に同意することなく、シリーズAクローズで50%近く希薄化された状態になる可能性があります。
これを乗り切るための規律は、一般的なSAFEガイドの論理と同じです。YC後のSAFEの総希薄化を価格設定ラウンド前に15%から20%に予算化し、追加のSAFEはドリップではなく一度にまとめて調達し、現実的なシリーズAキャップでの署名済みSAFEがすべてどのように転換されるかのライブモデルを維持することです。
キャップ vs ディスカウント vs MFN：実際にあなたを守る条件
キャップは、転換前にあなたのバリュエーションが急騰するのを防ぎます。ディスカウントは、価格が設定される前に参加したことへの報酬です。MFN条項は、早期のキャップなし投資家を、後続の投資家がより良い条件を得ることから保護します。これら3つすべてがYCスタイルのスタックに表示される可能性があり、どれが機能しているかを知ることで、実際に交渉すべきことが変わります。
| 条件 | 制御するもの | どこに表示されるか |
|---|---|---|
| バリュエーションキャップ | 転換時の上限価格 | YCが追加するSAFE。YC自身の125,000ドルの部分は固定パーセンテージであり、キャップではありません。 |
| MFN条項 | キャップなしSAFEは、後続で発行された最良条件を継承 | YCの375,000ドルの部分、および意図的にキャップなしで残したブリッジSAFE。 |
| ディスカウント | 価格設定ラウンドの価格からのパーセンテージ割引、通常10～20% | エンジェルSAFEで一般的、YC自身の書類ではまれ。 |
| プロラタ・サイカレーター | 投資家が次のラウンドでパーセンテージを維持するために追加投資する権利 | YC規約を通じてYCに付与され、通常はより大きな出資額に対しても付与されます。 |
変更されたSAFEにサインする前に確認すべき赤信号：標準テンプレートからの逸脱は、再読に値します。口頭で話し合われたよりも静かに低いキャップ、すでに低いキャップに積み重ねられたディスカウント（二重取りの一形態）、MFN条項が将来のSAFEだけでなく、価格設定ラウンドにも及ぶように拡張されたもの、そしてプロラタ権が標準の「次のラウンドのみ」の範囲を超えて拡張されているものに注意してください。MFN書類では、さらに2つの点に注意して読む価値があります。一部のバージョンでは、すべての後続SAFEの保有者に通知し、選択期間を与える必要があると規定しています。これは、経済的条件だけでなく、シリーズAのプレッシャー下で忘れてしまう管理上の義務です。また、MFNのトリガーを、サイドレター（新しいSAFEだけでなく）が価格をリセットできるほど緩やかに定義しているものもあります。これらは自動的な取引破棄条件ではありませんが、それぞれが洗練された投資家によって意図的に追加された条件であり、それぞれに特定のコストがかかります。変更されたSAFEにサインする前に、実用的なテストは単純です。スプレッドシートを開かずに、1文で、この契約が現実的な次ラウンド価格でどのくらいのパーセンテージに転換されるかを説明できない場合、条件はまだサインできるほど定まっていません。
Round Fundedの役割：SAFEにサインする前にモデリングする
Round Fundedの無料計算機は、あなたがサインする前に、投資家がすでにあなたに対して実行した正確な転換計算を実行します。
| 問題 | Round Fundedツール |
|---|---|
| キャップが実際に何に転換するか不明 | キャピゼーションテーブル計算機：すべてのSAFEをスタックし、シリーズAでの創業者所有権を確認 |
| キャップとディスカウントの比較 | プリマネー vs ポストマネー計算機 |
| 絶望からスタッキングを止めるための資金調達額の計算 | 資金調達目標計算機 |
| 法律用語のように読めるSAFE用語 | 資金調達用語集 |
メールでキャップに同意する前に、YCの500,000ドルと、その後追加する予定のすべてのSAFEを含む、スタック全体をモデリングしてください。
Round FundedでSAFEスタックをモデリングする →
YCポストマネーSAFEの使い方：ステップバイステップ
- Round Fundedディレクトリで、実際にYC後SAFEのチェックを書く投資家を見つけましょう。 ステージとセクターでフィルタリングし、一般的なチェックではなく、この正確な契約を資金調達するエンジェルにピッチします。
- YCの500,000ドルはそのまま受け取ります。 この取引は標準である理由があり、交渉できない条件で弁護士費用を費やす必要はありません。
- 後続で追加するすべてのSAFEに、1つのキャップを設定します。 これは、あなたの野心ではなく、あなたのトラクションレベルでの比較可能なラウンドによって正当化されます。
- 2番目のチェックを受け入れる前に、キャピゼーションテーブル計算機を使用して、YC後のSAFEの総希薄化を15%から20%に抑えます。
- YC後のバッチは、ドリップではなく、1回のウェーブで調達します。 再開されたラウンドはプレッシャー下でキャップをリセットする傾向があり、各リセットはあなたからより多くの会社を奪います。
- **署名されたらすぐにすべてのSAFEを記録します：**金額、キャップ、ディスカウント（もしあれば）、MFNステータス、およびプロラタ条件。シリーズAではなく、署名ごとに転換モデルを更新します。
- 希薄化の上限に達したら、たとえ他のチェックがテーブルにあっても停止します。 次の1ドルは、別のSAFEではなく、価格設定ラウンドから来るべきです。
よくある質問
YC SAFE契約とは何ですか？
これは、Y Combinatorが各採用企業に発行するSAFE契約です。固定7%に転換する125,000ドルのSAFEと、MFN条項付きの375,000ドルのキャップなしSAFEです。どちらも標準的な2018年ポストマネーSAFEであり、交渉不可能で、すべてのバッチで同一です。 完全な取引計算を参照してください。
ポストマネーSAFEは、オリジナルの2013年SAFEとどう違いますか？
オリジナルの2013年SAFEはプリマネーでした。つまり、すべての新しいSAFEからの希薄化は、既存のすべてのSAFE保有者間で共有されたため、価格設定ラウンドまで誰も所有権を固定できませんでした。2018年のポストマネーバージョンは、サイン時に各投資家のパーセンテージを固定します。これは投資家を保護しますが、後続で追加するすべてのSAFEは創業者のみを希薄化させることを意味します。
500,000ドルのYC SAFEは、実際にはどれくらいの株式コストがかかりますか？
YC自身の実例では、次のラウンドのポストマネーキャップ1,500万ドルで、375,000ドルのMFN部分は約2.5%に転換され、YCの合計は固定7%部分と合わせて約9.5%になります。より低いラウンドはよりコストがかかります。キャップ800万ドルで調達する企業は、約11.7%を放出することになります。
YCの後にさらにSAFEをスタックするとどうなりますか？
ポストマネーSAFEは以前の投資家のパーセンテージをロックするため、各追加SAFEは創業者のみを希薄化させます。YCの約9.5%に加えて、キャップ600万ドルでのエンジェルSAFE 300,000ドルは、シリーズAリードとオプションプールがまだ追加される前に、非創業者SAFEの総希薄化を約14.5%に押し上げます。キャピゼーションテーブル計算機でモデリングしてください。
キャップなしSAFEのMFN条項とは何ですか？
MFNはMost Favored Nation（最も好遇される国）の略です。MFN条項付きのキャップなしSAFEは、後続でサインするすべてのSAFEの最良条件（最も低いキャップまたは最大のディスカウント）を自動的に採用します。YCの375,000ドルの部分は、この方法で機能するため、次の投資家が支払う価格で転換され、それより悪くなることも、良くなることもありません。
プロラタ・サイカレーターは私の希薄化計算に影響しますか？
サイン時に直接影響することはありません。プロラタ権は、投資家が既存のパーセンテージを維持するために次のラウンドでさらに購入することを許可するだけです。SAFE自体の転換内容を変更するものではありません。ただし、そのラウンドで新規投資家が参加できる余地を減らすため、Round Fundedで価格設定ラウンドのサイズを決定する際に考慮する必要があります。
YC SAFEはいつ株式に転換されますか？
通常はシリーズAである次の価格設定ラウンドで、すべての未払いのSAFEが同時に優先株式に転換されます。それまでは、株式、取締役会の議席、バリュエーションのない未転換契約として保持されます。標準的なSAFEは、買収時にも、投資された現金またはその転換価値のいずれか高い方を返済する形で転換されます。
最後に
YCのポストマネーSAFEは、実際の問題を解決しました。価格設定ラウンドがヒットするまで、誰も自分が実際に何を所有しているかを知らなかったのです。しかし、それは新たな問題も生み出しました。なぜなら、その後にサインするすべてのSAFEは、あなたの側から直接来るからです。キャップを理解し、スタックを理解し、次のチェックが着金する前に数値を実行してください。
Round FundedでSAFEスタック全体をモデリングする →
YCの部分は固定されており、予測可能です。その後にサインするものはすべて、あなたが勝ち負けを決める場所です。サインする前にモデリングしましょう。
