Что такое Term Sheet на самом деле
Term sheet - это краткий, в основном не обязывающий к исполнению документ, который излагает ключевые условия инвестирования перед составлением длинных юридических контрактов. Это резюме, обычно на две-пять страниц, которое делится на два раздела: экономика (кто сколько денег получает) и контроль (кто принимает решения). Правильное понимание его - это разница между чистым раундом и тем, который впоследствии тихо обойдется вам компанией.
Только пара положений в term sheet фактически обязательны к исполнению, обычно это положения об эксклюзивности ("no-shop") и конфиденциальности. Все остальное - это выражение намерения, которое будет оформлено в окончательных юридических документах. Но не относитесь к нему небрежно. Условия, на которые вы здесь соглашаетесь, почти всегда сохраняются в обязательных контрактах.
Прежде чем вы когда-либо прочитаете term sheet, его вам должны вручить, и лучшая позиция - иметь несколько одновременно. Round Funded поможет вам связаться с более чем 60 000 активных инвесторов, чтобы вы могли провести настоящий процесс и вести переговоры с позиции силы.
Это общая информация, а не юридическая консультация. Всегда просите юриста по стартапам проверить любой term sheet перед подписанием.
Важные экономические условия
Экономические условия определяют, как распределяются деньги, и три наиболее важных из них - это оценка (valuation), опционный пул (option pool) и ликвидационная преференция (liquidation preference). Если вы правильно поймете их, финансовая часть сделки будет справедливой. Если упустите их, вы можете потерять гораздо больше, чем предполагает основная цифра.
Экономические условия, которые следует внимательно изучить:
| Условие | Что проверить | Почему это важно |
|---|---|---|
| Оценка (Valuation) | До или после инвестирования (pre-money или post-money) и само число | Определяет вашу размытость (dilution) |
| Опционный пул (Option pool) | Размер, и до или после инвестирования (pre-money или post-money) | Пул pre-money размывает только фаундеров |
| Ликвидационная преференция (Liquidation preference) | Множитель (1x - стандарт) и участвующая (participating) или нет | Определяет, кто получает деньги первым при выходе (exit) |
| Антиразмытие (Anti-dilution) | Полный ратчет (full ratchet) против взвешенного среднего (weighted average) | Полный ратчет неблагоприятен для фаундеров |
Ликвидационная преференция - это "спящий" фактор. Преференция "1x non-participating" является стандартной и справедливой. Преференция "2x participating" означает, что инвестор забирает двойную сумму своих денег сверху, А ЕЩЕ делит остальное, что может существенно уменьшить доход фаундеров при скромном выходе. Чтобы точно понять, как это работает, прочитайте наше руководство по ликвидационной преференции.
Важные условия контроля
Условия контроля определяют, кто управляет компанией, и они могут быть даже важнее экономики, поскольку они определяют, кто принимает главные решения. Фаундер может владеть большинством доли в компании и все равно потерять контроль над ней из-за неправильных условий контроля.
Условия контроля, которые следует тщательно изучить:
- Состав совета директоров. Сколько мест получают фаундеры, инвесторы и независимые члены? Ранняя потеря контроля над советом директоров - одна из самых серьезных вещей, от которых вы можете отказаться.
- Защитные положения (Protective provisions). Список решений (продажа компании, привлечение большего количества денег, изменение опционного пула), требующих одобрения инвесторов. Разумный список - это норма; чрезмерно широкий список дает инвестору право вето на повседневные решения.
- Права голоса. Как держатели привилегированных акций голосуют по основным вопросам, иногда как отдельный класс с фактическим правом вето.
- Вестинг фаундеров (Founder vesting). Инвесторы часто сбрасывают ваш вестинг при раунде. Проверьте график и условия ускорения.
Условия контроля менее заметны, чем цифра оценки, именно поэтому фаундеры их упускают. Отличная оценка, привязанная к совету директоров, который вы больше не контролируете, - это не отличная сделка.
Красные флаги, которые нужно заметить до подписания
Некоторые положения term sheet являются стандартными, а некоторые - предупреждающие знаки того, что сделка склоняется против вас. Умение распознавать красные флаги означает, что вы можете договориться об их исключении, прежде чем они станут обязательными.
Положения, которые должны вас насторожить:
- Participating liquidation preference или любой множитель выше 1x. Инвестор получает двойную выгоду при выходе. Настаивайте на 1x non-participating.
- Full-ratchet anti-dilution. В случае "down round" (раунд с более низкой оценкой), это может сильно переоценить акции инвестора за ваш счет. Weighted average - это справедливый стандарт.
- Контроль совета директоров, враждебный к фаундерам. Если инвесторы контролируют совет директоров с первого раунда, вы передали компанию слишком рано.
- Чрезмерно широкий no-shop. Разумное окно эксклюзивности - 30 дней; долгое окно загонит вас в ловушку, если сделка развалится.
- Большой принудительный опционный пул, созданный pre-money. Это размытие, замаскированное под формальность.
Ни одно из этих положений не означает, что инвестор действует недобросовестно. Они занимают начальные позиции. Ваша задача, с хорошим юристом и конкурирующими предложениями, - договориться о приведении их к справедливому стандарту.
Где Round Funded подходит: Получите несколько Term Sheets
Round Funded - это то, что позволяет вам вообще вести переговоры о term sheet, потому что переговоры требуют рычагов, а рычаги означают наличие более чем одного предложения. Фаундер с одним term sheet реагирует на условия инвестора. Фаундер с тремя - устанавливает их.
Round Funded создает эту конкуренцию:
| Проблема с Term Sheet | Как помогает Round Funded |
|---|---|
| Одно предложение, нет рычагов | Более 60 000 активных инвесторов для создания конкурирующих term sheets |
| Агрессивные условия, которым вы не можете противостоять | Множество предложений дают вам пространство для переговоров |
| Время, потраченное на неактивные фонды | Фильтруйте по дате последних инвестиций, чтобы связаться только с активными инвесторами |
| Медленный аутрич, который тормозит раунд | Отправляйте персонализированные письма и отслеживайте открытия и ответы |
Самый мощный инструмент переговоров - это второй term sheet. Все в документе, от оценки до мест в совете директоров и ликвидационной преференции, легче изменить, когда инвестор знает, что у вас есть альтернатива.
Просмотрите более 60 000 активных инвесторов на Round Funded ->
Шаг за шагом: Чтение и переговоры по Term Sheet
Вот практическая последовательность, когда term sheet попадает в ваш почтовый ящик.
- Подготовьте конкурирующие предложения. Используйте Round Funded, чтобы провести процесс, так что вы будете вести переговоры с рычагами, а не с благодарностью.
- Немедленно наймите юриста по стартапам. Не подписывайте и не ведите переговоры о мелком шрифте без него. Это не то место, где стоит экономить.
- Разделите экономику и контроль. Изучайте два раздела независимо, чтобы хорошая оценка не отвлекала вас от плохих условий контроля.
- Сначала проверьте ликвидационную преференцию. Настаивайте на 1x non-participating. Это одно положение может незаметно определить ваш доход от выхода.
- Тщательно изучите положения о совете директоров и защитные положения. Точно знайте, что вы больше не сможете решать самостоятельно после подписания.
- Договаривайтесь обо всем пакете. Торгуйтесь по оценке, пулу, преференции и составу совета директоров. Второй term sheet - ваш лучший рычаг по всем этим пунктам.
Часто задаваемые вопросы
Является ли term sheet юридически обязательным?
В основном нет. Term sheet - это резюме намерений, и обычно только положения об эксклюзивности (no-shop) и конфиденциальности являются обязательными. Остальное оформляется в окончательных юридических документах. Но к этому нельзя относиться небрежно: условия, на которые вы соглашаетесь, почти всегда переходят в обязательные контракты, поэтому ведите переговоры серьезно.
Каковы самые важные условия в term sheet?
Оценка, опционный пул, ликвидационная преференция, состав совета директоров и защитные положения. Первые три определяют экономику; последние два - контроль. Фаундеры часто фокусируются только на оценке и упускают из виду, что плохая ликвидационная преференция или потеря контроля над советом директоров могут стоить гораздо дороже.
Что является красным флагом в term sheet?
Participating или выше 1x ликвидационная преференция, full-ratchet anti-dilution, контроль совета директоров инвестором с первого раунда, чрезмерно широкий список защитных положений или большой pre-money опционный пул. Каждый из них склоняет сделку против фаундеров. С юристом и конкурирующими предложениями от Round Funded большинство из них можно договориться до справедливого стандарта.
Нужен ли мне юрист для проверки term sheet?
Да, всегда. Финансирование стартапов содержит тонкие, высокорискованные условия, которые фаундер не может надежно прочитать самостоятельно, и ошибка будет накапливаться во всех будущих раундах. Нанимайте юриста, специализирующегося на стартапах, прежде чем подписывать или вести серьезные переговоры. Это один из самых высокодоходных долларов, которые вы потратите на раунд.
Как вести переговоры по term sheet?
С рычагами. Самый мощный инструмент - это второй term sheet, который делает каждое условие более податливым. Проведите конкурентный процесс через Round Funded, наймите юриста и расставьте приоритеты: оценка и ликвидационная преференция по экономике, совет директоров и защитные положения по контролю.
Что такое clause "no-shop"?
Clause "no-shop" (или эксклюзивность) - одна из немногих обязательных частей term sheet, и она фактически является противоположностью неэксклюзивного соглашения: она запрещает вам общаться с другими инвесторами в течение установленного периода, пока сделка не будет завершена. Разумный срок составляет около 30 дней. Долгое "no-shop" загонит вас в ловушку, если сделка сорвется, поэтому договаривайтесь о его сокращении.
Прочитайте каждую строчку, затем ведите переговоры
Term sheet короткий, но это самый важный документ, который вы прочитаете в рамках раунда. Он решает не только то, какую часть компании вы продаете, но и кто контролирует оставшуюся часть. Разделите его на экономику и контроль, заметьте красные флаги и никогда не подписывайте без юриста.
Однако самый глубокий рычаг - не в том, как вы читаете документ. Он в том, сколько их у вас есть. Второй term sheet сдвигает каждое условие в вашу пользу.
Начните привлекать средства от более чем 60 000 активных инвесторов ->
Ведение переговоров по term sheet с наличием второго предложения. Найдите своего следующего инвестора на Round Funded.
