Что такое Term Sheet на самом деле

Term sheet - это короткий, в основном не обязывающий документ, который излагает ключевые условия инвестиций до составления длинных юридических контрактов. Это резюме, обычно на две-пять страниц, которое делится на два раздела: экономика (кто сколько денег получает) и контроль (кто принимает решения). Умение правильно его прочитать - это разница между чистым раундом и тем, который позже тихо обойдется вам компанией.

Только пара положений в term sheet действительно обязывающие - обычно это положения об эксклюзивности ("no-shop") и конфиденциальности. Все остальное - это намерение, которое будет формализовано в окончательных юридических документах. Но не относитесь к нему небрежно. Условия, на которые вы здесь соглашаетесь, почти всегда переходят в обязывающие контракты.

Прежде чем вы вообще прочитаете term sheet, вам должны его предоставить, и лучшая позиция - иметь более одного одновременно. Round Funded помогает вам охватить 10 000+ активных инвесторов, чтобы вы могли провести реальный процесс и вести переговоры с позиции силы.

Это общая информация, а не юридическая консультация. Всегда обращайтесь к юристу по стартапам для проверки любого term sheet перед подписанием.

Экономические условия, которые имеют значение

Экономические условия определяют, как распределяются деньги, и три наиболее важных из них - это оценка, опционный пул и ликвидационная преференция. Правильно определите их, и финансовая структура сделки будет справедливой. Пропустите их, и вы можете потерять гораздо больше, чем предполагает заголовочная доля.

Экономические условия для внимательного изучения:

Условие	Что проверить	Почему это важно
Оценка	До или после денег, и сумма	Определяет ваше размытие
Опционный пул	Размер, и до или после денег	Пул до денег размывает только фаундеров
Ликвидационная преференция	Множитель (1x - стандарт) и участвующая или нет	Определяет, кто получает деньги первым при выходе
Антиразмытие	Полный трекинг против средневзвешенного	Полный трекинг недружелюбен к фаундерам

Ликвидационная преференция - это спящий гигант. Преференция "1x non-participating" является стандартной и справедливой. Преференция "2x participating" означает, что инвестор забирает вдвое больше своих денег сверху, А ТАКЖЕ делит остальное, что может уничтожить доходы фаундеров при скромном выходе. Чтобы точно понять, как это происходит, прочитайте наше руководство по ликвидационной преференции.

Условия контроля, которые имеют значение

Условия контроля определяют, кто управляет компанией, и они могут иметь даже большее значение, чем экономика, потому что они определяют, кто принимает важные решения. Фаундер может владеть большинством акций и все равно потерять контроль над компанией из-за неправильных условий контроля.

Положения о контроле для тщательного изучения:

Состав совета директоров. Сколько мест получают фаундеры, инвесторы и независимые лица? Потеря контроля над советом директоров на ранней стадии - одна из самых значительных вещей, от которых вы можете отказаться.
Защитные положения. Список решений (продажа компании, привлечение дополнительных денег, изменение опционного пула), требующих одобрения инвесторов. Разумный список - это норма; чрезмерно широкий список дает инвестору право вето на повседневные решения.
Права голоса. Как привилегированные акционеры голосуют по основным вопросам, иногда как отдельный класс с фактическим правом вето.
Вестинг фаундеров. Инвесторы часто сбрасывают ваш вестинг при раунде. Проверьте график и условия ускорения.

Условия контроля менее заметны, чем цифра оценки, именно поэтому фаундеры их упускают. Отличная оценка, привязанная к совету директоров, который вы больше не контролируете, - это не отличная сделка.

Красные флаги, которые нужно заметить до подписания

Некоторые положения term sheet являются стандартными, а некоторые - предупреждающими знаками того, что сделка наклонена против вас. Умение замечать красные флаги означает, что вы можете договориться о них до того, как они станут обязывающими.

Положения, которые должны заставить вас задуматься:

Участвующая ликвидационная преференция или любой множитель выше 1x. Инвестор получает двойную выгоду при выходе. Настаивайте на 1x non-participating.
Полный трекинг (full-ratchet) антиразмытия. В случае падения оценки это может сильно изменить цену акций инвестора за ваш счет. Средневзвешенный - это справедливый стандарт.
Контроль совета директоров, враждебный фаундерам. Если инвесторы контролируют совет директоров с первого раунда, вы передали компанию слишком рано.
Чрезмерно широкий no-shop. Разумное окно эксклюзивности - 30 дней; долгое окно ловит вас, если сделка развалится.
Большой принудительный опционный пул, созданный до денег. Это размытие, замаскированное под формальность.

Ни одно из этих положений не означает, что инвестор действует недобросовестно. Они занимают исходные позиции. Ваша задача - с хорошим юристом и конкурирующими предложениями - договориться о справедливом стандарте.

Где Round Funded подходит: Получите несколько Term Sheets

Round Funded - это то, что позволяет вам вообще вести переговоры о term sheet, потому что переговоры требуют рычагов, а рычаги означают наличие более одного предложения. Фаундер с одним term sheet реагирует на условия инвестора. Фаундер с тремя - устанавливает их.

Round Funded создает эту конкуренцию:

Проблема Term Sheet	Как помогает Round Funded
Одно предложение, нет рычагов	10 000+ активных инвесторов для создания конкурирующих term sheets
Агрессивные условия, которые вы не можете отклонить	Множество предложений дают вам пространство для переговоров
Время, потраченное на неактивные фонды	Фильтруйте по дате последного инвестирования, чтобы охватить только активных инвесторов
Медленный аутрич, который тормозит раунд	Отправляйте персонализированные письма и отслеживайте открытия и ответы

Самый мощный инструмент для переговоров - это второй term sheet. Все в документе, от оценки до мест в совете директоров и ликвидационной преференции, легче изменить, когда инвестор знает, что у вас есть альтернатива.

Просмотрите 10 000+ активных инвесторов на Round Funded ->

Шаг за шагом: Чтение и переговоры по Term Sheet

Вот практическая последовательность, когда term sheet попадает в ваш почтовый ящик.

Подготовьте конкурирующие предложения. Используйте Round Funded для проведения процесса, чтобы вы вели переговоры с рычагами, а не с благодарностью.
Немедленно наймите юриста по стартапам. Не подписывайте и не ведите переговоры о мелком шрифте без него. Это не то место, где стоит экономить деньги.
Разделите экономику и контроль. Читайте два раздела независимо, чтобы хорошая оценка не отвлекала вас от плохих условий контроля.
Сначала проверьте ликвидационную преференцию. Настаивайте на 1x non-participating. Это одно положение может незаметно определить ваши доходы от выхода.
Тщательно изучите положения о совете директоров и защитные положения. Точно знайте, что вы больше не сможете решать самостоятельно после подписания.
Договаривайтесь о всем пакете. Торгуйтесь по оценке, пулу, преференции и совету директоров. Второй term sheet - ваш лучший рычаг по всем этим пунктам.

Часто задаваемые вопросы

Является ли term sheet юридически обязывающим?

В основном нет. Term sheet - это резюме намерений, и обычно только положения об эксклюзивности (no-shop) и конфиденциальности являются обязывающими. Остальное формализуется в окончательных юридических документах. Но это не формальность: условия, на которые вы соглашаетесь, почти всегда переходят в обязывающие контракты, поэтому ведите переговоры серьезно.

Какие самые важные условия в term sheet?

Оценка, опционный пул, ликвидационная преференция, состав совета директоров и защитные положения. Первые три определяют экономику; последние два - контроль. Фаундеры часто фокусируются только на оценке и упускают из виду, что плохая ликвидационная преференция или потеря контроля над советом директоров могут стоить гораздо больше.

Что является красным флагом в term sheet?

Участвующая ликвидационная преференция или выше 1x, антиразмытие по полному трекингу, контролируемый инвесторами совет директоров с первого раунда, чрезмерно широкий список защитных положений или большой опционный пул до денег. Каждый из них наклоняет сделку против фаундеров. С юристом и конкурирующими предложениями от Round Funded, большинство из них можно довести до справедливого стандарта.

Нужен ли мне юрист для проверки term sheet?

Да, всегда. Финансирование стартапов содержит тонкие, рискованные условия, которые фаундер не может надежно прочитать самостоятельно, и ошибка умножается на каждом последующем раунде. Нанимайте юриста, специализирующегося на стартапах, прежде чем подписывать или серьезно вести переговоры. Это одни из самых высокодоходных долларов, которые вы потратите на раунд.

Как вести переговоры по term sheet?

С рычагами. Самый мощный инструмент - это второй term sheet, который делает каждое условие более гибким. Проведите конкурентный процесс через Round Funded, наймите юриста и расставьте приоритеты: оценка и ликвидационная преференция по экономике, совет директоров и защитные положения по контролю.

Что такое no-shop clause?

No-shop (или эксклюзивность) - это одна из немногих обязывающих частей term sheet. Она не позволяет вам общаться с другими инвесторами в течение установленного окна, пока сделка завершается. Разумное окно - около 30 дней. Длинный no-shop ловит вас, если сделка не состоится, поэтому договаривайтесь о сокращении.

Прочитайте каждую строку, затем ведите переговоры

Term sheet короткий, но это самый важный документ, который вы прочитаете в раунде. Он решает не только сколько компании вы продаете, но и кто контролирует то, что осталось. Разделите его на экономику и контроль, заметьте красные флаги и никогда не подписывайте без юриста.

Однако самый глубокий рычаг - не в том, как вы читаете документ. Он в том, сколько их у вас есть. Второй term sheet двигает каждое условие в вашу пользу.

Начните привлекать средства от 10 000+ активных инвесторов ->

Ведите переговоры по term sheet со вторым предложением на руках. Найдите своего следующего инвестора на Round Funded.