Acordo SAFE da YC: Termos Pós-Dinheiro (2026)

O Que é um Acordo SAFE da YC?

Um acordo SAFE da Y Combinator é um SAFE pós-money, e a YC emite dois deles assinados juntos: $125.000 por 7% fixos, mais $375.000 em um SAFE sem cap com cláusula MFN. A mudança do SAFE pós-money em 2018 alterou a forma como qualquer SAFE que você assinar depois desses dois o dilui. Modele isso primeiro com a calculadora de cap table da Round Funded.

A Y Combinator criou o SAFE (Simple Agreement for Future Equity) em 2013, escrito pela então conselheira geral Carolynn Levy. O original era um SAFE pré-money: a diluição de SAFEs posteriores era compartilhada entre todos os detentores de SAFEs anteriores, então a porcentagem de ninguém era fixada até que a rodada precificada realmente acontecesse. Em 2018, a YC reescreveu o instrumento como o SAFE pós-money, agora o padrão para quase todas as rodadas pre-seed e seed nos EUA, incluindo o próprio cheque de $500K da YC.

A diferença soa técnica. Não é. Um SAFE pós-money fixa a porcentagem de propriedade do investidor no momento em que você a assina: $500.000 em um cap pós-money de $5.000.000 representa 10% da empresa, ponto final, não importa quantos SAFEs a mais você emita depois. Um SAFE pré-money flutuava com cada novo instrumento adicionado. Pós-money é mais limpo para o investidor e, se você empilhar muitos depois, silenciosamente brutal para você. Um SAFE também não é dívida, que é a outra pergunta que os founders fazem cedo: veja nossa comparação de nota conversível vs SAFE se você ainda está decidindo entre os dois instrumentos para sua rodada.

Como um SAFE Pós-Money da YC Realmente Converte

Um SAFE não emite ações na assinatura. Ele fica em espera até que uma rodada precificada acione a conversão, e ele converte usando o termo que der ao investidor o melhor preço: o valuation cap ou o desconto, se ambos estiverem presentes.

Primeiro, a nomenclatura, pois é a palavra única mais mal interpretada no documento. "Pós-money" aqui não significa depois que o dinheiro da sua Série A entrar. Significa depois que todo o dinheiro do SAFE converter e antes que o dinheiro da nova rodada precificada chegue. Um cap pós-money de $5.000.000 é uma empresa de $5.000.000 contando todos os SAFEs em conversão, então um cheque de $500.000 representa 10% desse número e você pode calculá-lo no dia em que assinar. Sob o antigo SAFE pré-money de 2013, o mesmo cap excluía o dinheiro do SAFE, que é por isso que ninguém podia declarar sua própria participação até que a rodada precificada finalmente se precificasse.

Aqui está a sequência, do início ao fim:

1. Você assina o SAFE e recebe o dinheiro. Sem assento no conselho, sem debate de valuation, sem ações ainda.
2. Você gasta o dinheiro construindo a empresa.
3. Você levanta uma rodada precificada, geralmente uma Série A, às vezes uma seed precificada. Todos os SAFEs pendentes convertem simultaneamente.
4. Cada SAFE converte contra o preço real da nova rodada, em seu próprio cap ou desconto, qual número for menor para o investidor.

Os $500K da YC não são um SAFE com um cap. São dois SAFEs assinados juntos: um SAFE de $125K que converte em 7% fixos, sem cap e sem desconto, apenas uma porcentagem plana; e um SAFE sem cap de $375K com uma cláusula MFN (Most Favored Nation), que herda os melhores termos de qualquer SAFE que você emita entre o batch e sua rodada precificada. Nossa análise completa da matemática do acordo YC detalha ambas as partes linha por linha.

Essa estrutura de dois instrumentos é importante para o restante deste artigo: tudo abaixo sobre caps, descontos e empilhamento se aplica aos SAFEs que você assinar depois que a YC te financiar, já que a própria peça de 7% fixos da YC não tem um cap para negociar em primeiro lugar.

Exemplo Prático: $500K com Cap Pós-Money de $5M

Um SAFE de $500.000 com um cap de valuation pós-money de $5.000.000 converte em exatamente 10% da empresa, não importa o quão alto sua rodada precificada eventualmente o valorize. A matemática é o cheque dividido pelo cap: $500K dividido por $5M é igual a 10%.

Essa porcentagem fixa é todo o ponto de um SAFE pós-money, e funciona nos dois sentidos. Execute o mesmo cheque de $500.000 com caps diferentes e o custo real para o founder fica óbvio rapidamente:

Vale a pena ser exato sobre o que esses 10% são 10% de, porque founders rotineiramente leem isso como uma fatia permanente. Não é. A porcentagem é fixa contra a cap table no momento da conversão, imediatamente antes da nova rodada entrar. Quando o dinheiro da Série A e qualquer atualização do pool de opções chegarem, eles diluem o detentor do SAFE convertido junto com você. O que o SAFE pós-money realmente garante é que nenhum SAFE que você assinar depois pode encolher a participação de um detentor de SAFE anterior, que é precisamente por que todo o custo do empilhamento recai sobre os founders.

Duas coisas a notar. Primeiro, o cap não é uma valuation da sua empresa; é um teto para o preço que o investidor paga na conversão, e um cap baixo é caro mesmo quando parece um número fácil de concordar por e-mail. Segundo, porque um SAFE pós-money fixa a porcentagem do investidor na assinatura, cada SAFE que você adiciona depois deste dilui apenas você e seus co-founders, nunca o investidor que já converteu. Teste seus próprios números na calculadora de pré-money vs pós-money antes de concordar com um cap em um e-mail de term sheet.

Empilhando SAFEs Após a YC: A Armadilha da Diluição

Receber os $500K da YC não termina sua pilha de SAFEs; geralmente a inicia. A maioria das empresas do batch levanta SAFEs adicionais de anjos ou pre-seed durante ou logo após o programa, e cada um dilui os founders em cima do que a YC já detém.

Aqui está como isso se parece, usando o próprio exemplo prático publicado pela YC onde o SAFE MFN de $375K converte a um cap pós-money de $15M:

Esses 14,5% ficam antes dos 20% típicos do líder da Série A e antes da atualização do pool de opções, que geralmente adiciona mais 10 a 15% em cima. Adicione esses valores e um founder que se sentiu bem com "apenas YC mais uma pequena rodada de anjos" pode chegar à Série A com quase 50% diluído, sem nunca ter concordado com um único termo que parecesse irracional isoladamente.

A disciplina que mantém isso sobrevivível, seguindo a mesma lógica do nosso guia geral de SAFEs: orçar a diluição total de SAFEs pós-YC para 15 a 20% antes da sua rodada precificada, levantar os SAFEs adicionais em um único batch em vez de um gotejamento, e manter um modelo vivo do que cada SAFE assinado converte em seu cap realista da próxima rodada.

Cap vs Desconto vs MFN: Os Termos Que Realmente Te Protegem

Um cap protege o investidor de sua valuation disparar antes que eles convertam. Um desconto os recompensa por entrarem antes que o preço seja definido. Uma cláusula MFN protege um investidor inicial sem cap de um investidor posterior obtendo um negócio melhor. Todos os três podem aparecer em uma pilha estilo YC, e saber qual deles está fazendo o trabalho muda o que você deve realmente negociar.

Sinais de alerta para verificar antes de assinar um SAFE modificado: qualquer desvio de um template padrão merece uma segunda leitura. Observe um cap silenciosamente mais baixo do que o discutido verbalmente, um desconto empilhado em cima de um cap já baixo (uma forma de dupla cobrança), linguagem MFN ampliada além de futuros SAFEs para cobrir também sua rodada precificada, e direitos pro rata estendidos além do escopo padrão "apenas a próxima rodada". Mais dois que valem a pena ler atentamente em qualquer papel MFN. Algumas versões exigem que você notifique o detentor de cada SAFE subsequente e lhes dê uma janela de eleição, o que é uma obrigação administrativa que você esquecerá sob a pressão da Série A, não apenas um termo econômico. E algumas definem o gatilho MFN de forma tão frouxa que uma carta lateral, e não apenas um novo SAFE, pode redefinir o preço. Nenhum desses são acordos rompedores automáticos, mas cada um é um termo que um investidor sofisticado colocou lá de propósito, e cada um tem um custo específico. O teste prático antes de assinar um SAFE modificado é simples: se você não consegue declarar, em uma frase e sem abrir uma planilha, para qual porcentagem este instrumento converte em seu preço realista da próxima rodada, os termos ainda não estão definidos o suficiente para assinar.

Onde a Round Funded se Encaixa: Modele Seu SAFE Antes de Assinar

As calculadoras gratuitas da Round Funded rodam a matemática exata de conversão que os investidores já rodaram em você, antes de você assinar qualquer coisa.

Modele toda a pilha, os $500K da YC mais cada SAFE que você planeja adicionar depois, antes de concordar com um cap por e-mail.

Modele sua pilha de SAFEs na Round Funded →

Como Usar um SAFE Pós-Money da YC: Passo a Passo

1. Encontre investidores que realmente emitam cheques de SAFE pós-YC no diretório da Round Funded. Filtre por estágio e setor para que você esteja apresentando a anjos que financiam este instrumento exato, não cheques generalistas que esperam uma rodada precificada.
2. Aceite os $500K da YC sem modificações. O acordo é padrão por um motivo; não gaste taxas legais negociando termos que não são negociáveis.
3. Defina um único cap para cada SAFE que você adicionar depois, justificado por rodadas comparáveis no seu nível de tração, não pela sua ambição.
4. Limite sua diluição total de SAFEs pós-YC entre 15 a 20% usando a calculadora de cap table antes de aceitar o segundo cheque.
5. Levante o batch pós-YC em uma única onda, não em gotejamento. Cada rodada reaberta tende a redefinir caps sob pressão, e cada redefinição custa mais da sua empresa.
6. Registre cada SAFE no dia em que for assinado: valor, cap, desconto, se houver, status MFN e termos pro rata. Atualize seu modelo de conversão após cada assinatura, não na Série A.
7. Pare quando atingir seu teto de diluição, mesmo que mais cheques estejam disponíveis. O próximo dólar deve vir de uma rodada precificada, não de outro SAFE.

Perguntas Frequentes

O que é um acordo SAFE da YC?

É o acordo SAFE que a Y Combinator emite para cada empresa aceita: um SAFE de $125.000 que converte em 7% fixos, mais um SAFE sem cap de $375.000 com uma cláusula MFN. Ambos são o SAFE pós-money padrão de 2018, não negociáveis e idênticos em todos os batches. Veja a análise completa do acordo.

Como um SAFE pós-money difere do SAFE original de 2013?

O SAFE original de 2013 era pré-money: a diluição de cada novo SAFE era compartilhada entre todos os detentores de SAFEs existentes, então a participação de ninguém era fixa até a rodada precificada. A versão pós-money de 2018 fixa a porcentagem de cada investidor na assinatura, o que protege os investidores, mas significa que cada SAFE que você adiciona depois só dilui os founders.

Quanto custa um SAFE YC de $500K em participação acionária?

No exemplo prático da própria YC, com um cap pós-money de $15M na sua próxima rodada, a peça MFN de $375K converte em cerca de 2,5%, colocando o total da YC perto de 9,5% junto com a peça de 7% fixos. Rodadas mais fracas custam mais: uma empresa levantando a um cap de $8M abre mão de quase 11,7%.

O que acontece se eu empilhar mais SAFEs após os da YC?

Cada SAFE adicional dilui apenas os founders, já que os SAFEs pós-money fixam as porcentagens dos investidores anteriores. Um SAFE de anjo de $300.000 com um cap de $6M em cima dos aproximadamente 9,5% da YC eleva a diluição total de SAFEs não-fundadores para cerca de 14,5% antes mesmo de o líder da Série A e o pool de opções serem adicionados. Modele isso com a calculadora de cap table.

O que é uma cláusula MFN em um SAFE sem cap?

MFN significa Most Favored Nation (Nação Mais Favorecida): um SAFE sem cap com uma cláusula MFN adota automaticamente os melhores termos, o menor cap ou o maior desconto, de qualquer SAFE que você assine depois. A peça de $375K da YC funciona dessa forma, então ela converte pelo preço exato que seus próximos investidores pagam, nunca pior e nunca melhor.

A carta lateral pro rata afeta minha matemática de diluição?

Não diretamente na assinatura. Um direito pro rata apenas permite que o investidor compre mais em sua próxima rodada para manter sua porcentagem existente; não altera o que o próprio SAFE converte. Afeta quanto espaço resta para novos investidores nessa rodada, então orce para isso ao dimensionar uma rodada precificada na Round Funded.

Quando um SAFE da YC realmente converte em ações?

Na sua próxima rodada precificada, tipicamente a Série A, quando todos os SAFEs pendentes convertem simultaneamente em ações preferenciais. Até lá, ele permanece como um acordo não convertido, sem ações, sem assento no conselho e sem valuation anexado. Um SAFE padrão também converte em caso de aquisição, pagando de volta o maior valor entre o dinheiro investido ou seu valor convertido.

Palavra Final

O SAFE pós-money da YC corrigiu um problema real: ninguém sabia o que realmente possuía até que a rodada precificada chegasse. Ele também criou um novo problema, porque cada SAFE que você assina depois vem direto do seu lado da mesa. Conheça seu cap, conheça sua pilha e execute os números antes que o próximo cheque chegue.

Modele sua pilha completa de SAFEs na Round Funded →

A peça da YC é fixa e previsível. Tudo o que você assina depois é onde você ganha ou perde. Modele antes de assinar.