O SAFE do YC Explicado: O Que Mudou Com Pós-Dinheiro (Post-Money)
O acordo padrão do Y Combinator é de $125.000 por 7% fixos, mais $375.000 em um SAFE sem cap com cláusula MFN. Esse é o YC SAFE: dois instrumentos pós-dinheiro assinados juntos, e a mudança do SAFE pós-dinheiro de 2018 alterou a forma como todo SAFE que você assinar depois te dilui. Modele isso primeiro com o calculadora de cap table da Round Funded.
O Y Combinator criou o SAFE (Simple Agreement for Future Equity) em 2013, escrito pelo então conselheiro geral Carolynn Levy. O original era um SAFE pré-dinheiro: a diluição de SAFEs posteriores era compartilhada entre todos os detentores de SAFEs anteriores, então a porcentagem de ninguém estava travada até que a rodada com preço acontecesse de fato. Em 2018, o YC reescreveu o instrumento como o SAFE pós-dinheiro, agora o padrão para quase toda rodada pre-seed e seed nos EUA, incluindo o cheque de $500K do próprio YC.
A diferença soa técnica. Não é. Um SAFE pós-dinheiro fixa a porcentagem de propriedade do investidor no momento em que você a assina: $500.000 em um cap pós-dinheiro de $5.000.000 é 10% da empresa, ponto final, não importa quantos mais SAFEs você emita depois. Um SAFE pré-dinheiro flutuava com cada novo instrumento adicionado. Pós-dinheiro é mais limpo para o investidor e, se você empilhar demais depois, silenciosamente brutal para você. Um SAFE também não é dívida, que é a outra pergunta que founders fazem cedo: veja nossa comparação de nota conversível vs SAFE se você ainda estiver decidindo entre os dois instrumentos para sua rodada.
Como um SAFE Pós-Dinheiro do YC Realmente Converte
Um SAFE não emite ações na assinatura. Ele fica parado até uma rodada com preço (priced round) acionar a conversão, e ele converte usando o termo que der ao investidor o melhor preço: o valuation cap ou o desconto, se ambos estiverem presentes.
Aqui está a sequência, do começo ao fim:
- Você assina o SAFE e recebe o dinheiro. Sem assento no conselho, sem debate de valuation, ainda sem ações.
- Você gasta o dinheiro construindo a empresa.
- Você capta uma rodada com preço, geralmente uma Series A, às vezes uma seed com preço. Cada SAFE pendente converte simultaneamente.
- Cada SAFE converte contra o preço real da nova rodada, no seu próprio cap ou desconto, o que for menor para o investidor.
Os $500K do YC não são um SAFE com um cap. São dois SAFEs assinados juntos: um SAFE de $125K que converte em 7% fixos, sem cap e sem desconto, apenas uma porcentagem plana; e um SAFE sem cap de $375K com uma cláusula MFN (Most Favored Nation), que herda os melhores termos de qualquer SAFE que você emitir entre o batch e sua rodada com preço. Nosso detalhamento completo da matemática do acordo do YC analisa ambas as partes linha por linha.
Essa estrutura de dois instrumentos importa para o resto deste artigo: tudo abaixo sobre caps, descontos e empilhamento se aplica aos SAFEs que você assina depois que o YC te financia, já que a própria peça de 7% fixos do YC não tem cap para negociar em primeiro lugar.
Exemplo Prático: $500K em um Cap Pós-Dinheiro de $5M
Um SAFE de $500.000 com um cap de valuation pós-dinheiro de $5.000.000 converte em exatamente 10% da empresa, não importa o quão alto sua rodada com preço eventualmente te valorize. A matemática é o cheque dividido pelo cap: $500K dividido por $5M igual a 10%.
Essa porcentagem fixa é todo o ponto de um SAFE pós-dinheiro, e funciona dos dois lados. Execute o mesmo cheque de $500.000 com caps diferentes e o custo real do founder se torna óbvio rapidamente:
| Tamanho do cheque | Cap | Converte para |
|---|---|---|
| $500.000 | $3.000.000 | 16,7% |
| $500.000 | $5.000.000 | 10,0% |
| $500.000 | $8.000.000 | 6,25% |
| $500.000 | $12.000.000 | 4,17% |
Duas coisas a notar. Primeiro, o cap não é um valuation da sua empresa; é um teto para o preço que o investidor paga na conversão, e um cap baixo é caro mesmo quando parece um número fácil de concordar por e-mail. Segundo, como um SAFE pós-dinheiro trava a porcentagem do investidor na assinatura, cada SAFE que você adiciona depois deste dilui apenas você e seus co-founders, nunca o investidor que já converteu. Teste seus próprios números no calculador pré-dinheiro vs pós-dinheiro antes de concordar com um cap em um e-mail de term sheet.
Empilhando SAFEs Após o YC: A Armadilha da Diluição
Receber os $500K do YC não encerra sua pilha de SAFEs; geralmente a inicia. A maioria das empresas do batch capta SAFEs adicionais de anjos ou pre-seed durante ou logo após o programa, e cada um dilui os founders em cima do que o YC já detém.
Veja como isso se parece, usando o exemplo prático publicado pelo próprio YC onde o SAFE MFN de $375K converte em um cap pós-dinheiro de $15M:
| Instrumento | Montante | Converte para |
|---|---|---|
| SAFE fixo do YC | $125.000 | 7,0% |
| SAFE MFN do YC a $15M cap | $375.000 | 2,5% |
| Subtotal YC | $500.000 | 9,5% |
| SAFE de anjo adicionado pós-batch, cap de $6M | $300.000 | 5,0% |
| Total antes da Series A | $800.000 | ~14,5% |
Esses 14,5% vêm antes dos 20% típicos do lead da Series A e antes da renovação do pool de opções, que geralmente adiciona mais 10 a 15% em cima. Adicione-os e um founder que se sentiu bem com "apenas YC mais uma pequena rodada de anjo" pode chegar ao fechamento da Series A com quase 50% diluído, sem nunca ter concordado com um único termo que parecesse irrazoável isoladamente.
A disciplina que mantém isso sobrevivível, seguindo a mesma lógica do nosso guia geral de SAFE: orce a diluição total pós-YC de SAFEs para 15 a 20% antes da sua rodada com preço, capte os SAFEs adicionais em um único lote em vez de gotejamento, e mantenha um modelo vivo do que cada SAFE assinado converte no seu cap realista da Series A.
Cap vs Desconto vs MFN: Os Termos Que Realmente Te Protegem
Um cap protege o investidor contra sua avaliação disparar antes que eles convertam. Um desconto os recompensa por entrarem antes que o preço seja definido. Uma cláusula MFN protege um investidor inicial e sem cap de um investidor posterior conseguir um acordo melhor. Todos os três podem aparecer em uma pilha no estilo YC, e saber qual deles está fazendo o trabalho muda o que você deve realmente negociar.
| Termo | O que controla | Onde aparece |
|---|---|---|
| Valuation cap | Preço teto na conversão | Os SAFEs que founders adicionam após o YC; a peça de $125K do próprio YC é uma porcentagem fixa, não um cap |
| Cláusula MFN | Um SAFE sem cap herda os melhores termos emitidos posteriormente | A peça de $375K do YC, e qualquer SAFE de ponte que você deixar sem cap de propósito |
| Desconto | Porcentagem de desconto do preço da rodada com preço, tipicamente 10 a 20 por cento | Comum em SAFEs de anjo, raro no papel próprio do YC |
| Carta lateral de pro rata | O direito do investidor de investir mais na sua próxima rodada para manter sua porcentagem | Concedido ao YC via Acordo YC, e a cheques maiores em geral |
Sinais de alerta para verificar antes de assinar um SAFE modificado: qualquer desvio de um modelo padrão merece uma segunda leitura. Observe um cap discretamente mais baixo do que o discutido verbalmente, um desconto empilhado em cima de um cap já baixo (uma forma de dupla cobrança), linguagem MFN ampliada além de futuros SAFEs para cobrir também sua rodada com preço, e direitos pro rata estendidos além do escopo padrão de "apenas a próxima rodada". Nenhum desses são desqualificadores automáticos, mas cada um é um termo que um investidor sofisticado colocou lá de propósito, e cada um tem um custo específico.
Onde a Round Funded se Encaixa: Modele Seu SAFE Antes de Assinar
As calculadoras gratuitas da Round Funded executam a matemática exata de conversão que os investidores já rodaram sobre você, antes de você assinar qualquer coisa.
| O problema | A ferramenta Round Funded |
|---|---|
| Não tem certeza do que um cap realmente converte | Calculadora de cap table: empilhe todos os SAFEs e veja a propriedade do founder na Series A |
| Comparando um cap contra um desconto | Calculadora pré-dinheiro vs pós-dinheiro |
| Dimensionando a captação para parar de empilhar por desespero | Calculadora de meta de captação |
| Terminologia SAFE que soa como jargão legal | Glossário de captação |
Modele toda a pilha, os $500K do YC mais todos os SAFEs que você planeja adicionar depois, antes de concordar com um cap por e-mail.
Modele sua pilha de SAFE na Round Funded →
Como Usar um SAFE Pós-Dinheiro do YC: Passo a Passo
- Encontre investidores que realmente escrevem cheques de SAFE pós-YC no diretório da Round Funded. Filtre por estágio e setor para que você esteja apresentando a anjos que financiam este instrumento exato, não cheques generalistas que esperam uma rodada com preço.
- Receba os $500K do YC sem modificações. O acordo é padrão por um motivo; não gaste taxas legais negociando termos que não são negociáveis.
- Defina um cap para cada SAFE que você adicionar depois, justificado por rodadas comparáveis no seu nível de tração, não pela sua ambição.
- Limite sua diluição total pós-YC de SAFEs entre 15 a 20% usando a calculadora de cap table antes de aceitar o segundo cheque.
- Capte o lote pós-YC em uma única onda, não em gotejamento. Cada rodada reaberta tende a redefinir caps sob pressão, e cada redefinição custa mais da sua empresa.
- Registre cada SAFE no dia em que for assinado: montante, cap, desconto, se houver, status MFN e termos pro rata. Atualize seu modelo de conversão após cada assinatura, não na Series A.
- Pare quando atingir seu teto de diluição, mesmo que mais cheques estejam disponíveis. O próximo dólar deve vir de uma rodada com preço, não de outro SAFE.
Perguntas Frequentes
O que é um YC SAFE?
É o SAFE que o Y Combinator emite para cada empresa aceita: um SAFE de $125.000 que converte em 7% fixos, mais um SAFE sem cap de $375.000 com uma cláusula MFN. Ambos são o SAFE pós-dinheiro padrão de 2018, não negociável e idêntico em todos os batches. Veja a matemática completa do acordo.
Como um SAFE pós-dinheiro difere do SAFE original de 2013?
O SAFE original de 2013 era pré-dinheiro: a diluição de cada novo SAFE era compartilhada entre todos os detentores de SAFEs existentes, então a participação de ninguém era fixa até a rodada com preço. A versão pós-dinheiro de 2018 fixa a porcentagem de cada investidor na assinatura, o que protege os investidores, mas significa que cada SAFE que você adiciona depois dilui apenas os founders.
Quanto custa um SAFE do YC de $500K em ações?
No exemplo prático do próprio YC, com um cap pós-dinheiro de $15M na sua próxima rodada, a peça MFN de $375K converte em cerca de 2,5%, colocando o total do YC perto de 9,5% ao lado da peça fixa de 7%. Rodadas mais fracas custam mais: uma empresa captando a um cap de $8M cede perto de 11,7%.
O que acontece se eu empilhar mais SAFEs após os do YC?
Cada SAFE adicional dilui apenas os founders, já que os SAFEs pós-dinheiro travam as porcentagens dos investidores anteriores. Um SAFE de anjo de $300.000 a um cap de $6M em cima dos cerca de 9,5% do YC eleva a diluição total de SAFE não-founder para cerca de 14,5% antes mesmo do lead da Series A e do pool de opções serem adicionados. Modele com a calculadora de cap table.
O que é uma cláusula MFN em um SAFE sem cap?
MFN significa Most Favored Nation (Nação Mais Favorecida): um SAFE sem cap com cláusula MFN adota automaticamente os melhores termos, o menor cap ou o maior desconto, de qualquer SAFE que você assinar depois. A peça de $375K do YC funciona dessa forma, então ela converte exatamente ao preço que seus próximos investidores pagam, nunca pior e nunca melhor.
A carta lateral de pro rata afeta minha matemática de diluição?
Não diretamente na assinatura. Um direito pro rata apenas permite que o investidor compre mais na sua próxima rodada para manter sua porcentagem existente; não muda o que o próprio SAFE converte. Afeta a margem que resta para novos investidores nessa rodada, então planeje para isso ao dimensionar uma rodada com preço na Round Funded.
Quando um SAFE do YC realmente se converte em ações?
Na sua próxima rodada com preço, tipicamente Series A, quando todos os SAFEs pendentes convertem simultaneamente em ações preferenciais. Até então, ele permanece como um acordo não convertido, sem ações, sem assento no conselho e sem valuation associado. Um SAFE padrão também converte em caso de aquisição, pagando o maior valor entre o dinheiro investido ou seu valor convertido.
Palavra Final
O SAFE pós-dinheiro do YC corrigiu um problema real: ninguém sabia o que realmente possuía até a rodada com preço chegar. Ele também criou um novo problema, pois cada SAFE que você assina depois dele sai diretamente do seu lado da mesa. Conheça seu cap, conheça sua pilha e execute os números antes que o próximo cheque chegue.
Modele sua pilha completa de SAFE na Round Funded →
A peça do YC é fixa e previsível. Tudo que você assina depois é onde você ganha ou perde. Modele antes de assinar.
