O Que É um Term Sheet de Fato

Um term sheet é um documento curto, em sua maioria não vinculante, que estabelece os principais termos de um investimento antes que os longos contratos legais sejam redigidos. É um resumo, geralmente de duas a cinco páginas, e se divide em duas categorias: economia (quem recebe qual dinheiro) e controle (quem decide as coisas). Lér bem é a diferença entre uma rodada limpa e uma que silenciosamente lhe custa a empresa mais tarde.

Apenas algumas cláusulas em um term sheet são realmente vinculantes, tipicamente as disposições de exclusividade ("no-shop") e confidencialidade. Todo o resto é uma declaração de intenção que os documentos legais finais formalizarão. Mas não o trate com casualidade. Os termos que você concorda aqui quase sempre sobrevivem aos contratos vinculantes.

Antes mesmo de ler um term sheet, você tem que receber um, e a melhor posição é ter mais de um ao mesmo tempo. Round Funded ajuda você a alcançar mais de 10.000 investidores ativos para que possa conduzir um processo real e negociar com força.

Esta é uma informação geral, não um conselho jurídico. Sempre peça a um advogado de startups para revisar qualquer term sheet antes de assinar.

Os Termos Econômicos Que Importam

Os termos econômicos determinam como o dinheiro é dividido, e os três que mais importam são a avaliação, o pool de opções e a preferência de liquidação. Acertando-os, a forma financeira do negócio é justa. Perdendo-os, você pode perder muito mais do que a porcentagem de destaque sugere.

As economias para ler com atenção:

Termo	O que verificar	Por que importa
Avaliação	Pré-money ou pós-money, e o número	Define sua diluição
Pool de opções	Tamanho e pré- ou pós-money	Um pool pré-money dilui apenas os fundadores
Preferência de liquidação	O múltiplo (1x é padrão) e participante vs. não participante	Controla quem é pago primeiro em uma saída
Anti-diluição	Full ratchet vs. média ponderada	Full ratchet é prejudicial aos fundadores

A preferência de liquidação é o ponto oculto. Uma preferência "1x não participante" é padrão e justa. Uma preferência "2x participante" significa que o investidor recebe o dobro do seu dinheiro de primeira E participa do restante, o que pode dizimar os rendimentos dos fundadores em uma saída modesta. Para entender exatamente como isso acontece, leia nosso guia sobre preferência de liquidação.

Os Termos de Controle Que Importam

Os termos de controle decidem quem governa a empresa, e eles podem importar ainda mais do que a economia, pois determinam quem toma as grandes decisões. Um fundador pode deter a maioria do capital e ainda assim perder o controle da empresa através de termos de controle errados.

As disposições de controle para examinar:

Composição do conselho. Quantos assentos fundadores, investidores e independentes recebem? Perder o controle do conselho desde cedo é uma das coisas mais importantes que você pode ceder.
Disposições de proteção. Uma lista de decisões (venda da empresa, captação de mais recursos, alteração do pool de opções) que exigem aprovação do investidor. Uma lista razoável é normal; uma excessivamente ampla dá ao investidor um veto sobre escolhas do dia a dia.
Direitos de voto. Como os acionistas preferenciais votam em matérias importantes, às vezes como uma classe separada com um veto efetivo.
Vesting do fundador. Os investidores geralmente redefinem seu vesting na rodada. Verifique o cronograma e os termos de aceleração.

Os termos de controle são menos visíveis do que um número de avaliação, que é exatamente por que os fundadores os negligenciam. Uma ótima avaliação associada a um conselho que você não controla mais não é um ótimo negócio.

Sinais de Alerta para Pegar Antes de Assinar

Algumas disposições de term sheet são padrão, e algumas são sinais de alerta de que o negócio está inclinado contra você. Aprender a identificar os sinais de alerta significa que você pode negociá-los antes que se tornem vinculantes.

As cláusulas que devem fazer você pausar:

Uma preferência de liquidação participante, ou qualquer múltiplo acima de 1x. O investidor ganha duas vezes na saída. Lute por 1x não participante.
Anti-diluição full-ratchet. Em uma rodada de queda, isso pode redefinir massivamente o preço das ações do investidor à sua custa. Média ponderada é o padrão justo.
Controle do conselho hostil aos fundadores. Se os investidores controlam o conselho desde a primeira rodada, você entregou a empresa cedo.
Um no-shop excessivamente amplo. Uma janela de exclusividade razoável é de 30 dias; uma longa o prende se o acordo desmoronar.
Um grande pool de opções forçado criado pré-money. Isso é diluição disfarçada de formalidade.

Nenhum desses significa que o investidor está agindo de má fé. Eles estão abrindo posições. Seu trabalho, com um bom advogado e ofertas concorrentes, é negociá-los em direção ao padrão justo.

Onde a Round Funded Se Encaixa: Obtenha Múltiplos Term Sheets

A Round Funded é o que permite que você negocie um term sheet, pois negociação requer alavancagem, e alavancagem significa ter mais de uma oferta. Um founder com um único term sheet está reagindo aos termos de um investidor. Um founder com três está definindo-os.

A Round Funded constrói essa concorrência:

O problema do term sheet	Como a Round Funded ajuda
Uma oferta, sem alavancagem	Mais de 10.000 investidores ativos para criar term sheets concorrentes
Termos agressivos nos quais você não pode insistir	Múltiplas ofertas lhe dão espaço para negociar
Tempo perdido com fundos inativos	Filtre por data do último investimento para alcançar apenas investidores ativos
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A ferramenta de negociação mais poderosa é um segundo term sheet. Tudo no documento, da avaliação aos assentos no conselho à preferência de liquidação, é mais fácil de mover quando o investidor sabe que você tem uma alternativa.

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Passo a Passo: Lendo e Negociando um Term Sheet

Aqui está a sequência prática quando um term sheet chega à sua caixa de entrada.

Tenha ofertas concorrentes prontas. Use a Round Funded para conduzir um processo para que você esteja negociando com alavancagem, não com gratidão.
Consiga um advogado de startups imediatamente. Não assine, e não negocie os detalhes, sem um. Este não é o lugar para economizar dinheiro.
Separe economia de controle. Leia as duas categorias independentemente para que uma boa avaliação não o distraia de termos de controle ruins.
Verifique a preferência de liquidação primeiro. Insista em 1x não participante. Esta única cláusula pode determinar silenciosamente seus rendimentos de saída.
Examine o conselho e as disposições de proteção. Saiba exatamente o que você não pode mais decidir sozinho após assinar.
Negocie o pacote completo. Troque entre avaliação, pool, preferência e conselho. Um segundo term sheet é sua melhor alavancagem em todos eles.

Perguntas Frequentes

Um term sheet é legalmente vinculante?

Na maioria das vezes, não. Um term sheet é um resumo de intenção, e tipicamente apenas as cláusulas de exclusividade (no-shop) e confidencialidade são vinculantes. O resto é formalizado nos documentos legais finais. Mas não é casual: os termos que você concorda quase sempre se estendem aos contratos vinculantes, então negocie seriamente.

Quais são os termos mais importantes em um term sheet?

Avaliação, pool de opções, preferência de liquidação, composição do conselho e disposições de proteção. Os três primeiros definem a economia; os dois últimos definem o controle. Fundadores muitas vezes focam apenas na avaliação e perdem que uma preferência de liquidação ruim ou a perda de controle do conselho podem custar muito mais.

O que é um sinal de alerta em um term sheet?

Uma preferência de liquidação participante ou acima de 1x, anti-diluição full-ratchet, controle do conselho pelos investidores desde a primeira rodada, uma lista excessivamente ampla de disposições de proteção ou um grande pool de opções pré-money. Cada um inclina o negócio contra os fundadores. Com um advogado e ofertas concorrentes da Round Funded, a maioria pode ser negociada para o padrão justo.

Preciso de um advogado para revisar um term sheet?

Sim, sempre. Financiamentos de startups têm termos sutis e de alto risco que um founder não pode ler de forma confiável sozinho, e um erro se acumula em todas as rodadas futuras. Contrate um advogado focado em startups antes de assinar ou negociar seriamente. Este é um dos dólares de maior retorno que você gastará na rodada.

Como eu negoceio um term sheet?

Com alavancagem. A ferramenta mais poderosa é um segundo term sheet, que torna cada termo mais móvel. Conduza um processo competitivo através da Round Funded, contrate um advogado e priorize: avaliação e preferência de liquidação na economia, conselho e disposições de proteção no controle.

O que é uma cláusula no-shop?

Uma cláusula no-shop (ou de exclusividade) é uma das poucas partes vinculantes de um term sheet. Ela o impede de falar com outros investidores por um período definido enquanto o acordo está sendo finalizado. Uma janela razoável é de cerca de 30 dias. Um no-shop longo o prende se o acordo falhar, então negocie para baixo.

Leia Cada Linha, Depois Negocie

Um term sheet é curto, mas é o documento mais importante que você lerá em uma rodada. Ele decide não apenas quanto da empresa você vende, mas quem controla o que resta. Divida-o em economia e controle, identifique os sinais de alerta e nunca assine sem um advogado.

A alavancagem mais profunda, no entanto, não está em como você lê o documento. Está em quantos você está segurando. Um segundo term sheet move todos os termos a seu favor.

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