YC SAFE 설명: 후순위 SAFE, 캡, 희석

YC SAFE 설명: 후순위(Post-Money) 전환 시 달라지는 점

Y Combinator의 표준 딜은 고정 7% 지분에 대해 $125,000, 그리고 MFN 조항이 있는 미달러(uncapped) SAFE에 대해 $375,000입니다. 이것이 바로 YC SAFE이며, 두 개의 후순위(post-money) 투자 증서가 함께 서명됩니다. 2018년의 후순위 SAFE 전환은 그 이후에 서명하는 모든 SAFE가 어떻게 희석시키는지 변화시켰습니다. 먼저 Round Funded의 캡 테이블 계산기로 모델링해 보세요.

Y Combinator는 2013년 당시 총괄 변호사였던 Carolynn Levy가 작성한 **SAFE (Simple Agreement for Future Equity)**를 만들었습니다. 원본은 선순위(pre-money) SAFE였습니다. 즉, 나중에 발행되는 SAFE로 인한 희석은 이전에 발행된 모든 SAFE 보유자에게 공유되었기 때문에, 가격이 정해진(priced) 라운드가 실제로 발생할 때까지 누구의 지분율도 고정되지 않았습니다. 2018년에 YC는 이 증서를 후순위 SAFE로 재작성했으며, 이는 현재 미국 pre-seed 및 seed 라운드의 거의 모든 경우에 해당하며, YC 자체의 $500K 투자에도 적용됩니다.

이 차이는 기술적으로 들릴 수 있습니다. 하지만 그렇지 않습니다. 후순위 SAFE는 서명하는 순간 투자자의 소유 지분율을 고정합니다. $5,000,000의 후순위 캡(cap)에 대한 $500,000 투자는 회사의 10%로 확정되며, 그 이후에 더 많은 SAFE를 발행하더라도 마찬가지입니다. 선순위 SAFE는 새로운 증서가 추가될 때마다 변동되었습니다. 후순위는 투자자에게 더 명확하며, 만약 나중에 너무 많은 SAFE를 추가한다면 당신에게는 조용히 치명적일 수 있습니다. SAFE는 또한 부채가 아니라는 점이 창업자들이 초기에 묻는 또 다른 질문입니다. 아직 두 증서 중 무엇을 선택할지 결정하고 있다면 컨버터블 노트 vs SAFE 비교를 참조하세요.

YC 후순위 SAFE가 실제로 전환되는 방식

SAFE는 서명 시 주식을 발행하지 않습니다. 이는 가격이 정해진(priced) 라운드가 발생하여 전환될 때까지 보류되며, 투자자에게 더 유리한 조건(가치 평가 캡 또는 할인율)을 기준으로 전환됩니다. 두 조건이 모두 있는 경우 더 유리한 쪽이 적용됩니다.

처음부터 끝까지의 순서는 다음과 같습니다.

1. SAFE에 서명하고 현금을 받습니다. 이사회 좌석, 가치 평가 논쟁, 주식은 아직 없습니다.
2. 회사를 성장시키기 위해 돈을 사용합니다.
3. 가격이 정해진 라운드를 유치합니다. 일반적으로 시리즈 A, 때로는 가격이 정해진 seed 라운드입니다. 모든 미결제 SAFE는 동시에 전환됩니다.
4. 각 SAFE는 자체 캡 또는 할인율 중 투자자에게 더 낮은 가격을 기준으로 새로운 라운드의 실제 가격에 맞춰 전환됩니다.

YC의 $500K는 하나의 캡을 가진 단일 SAFE가 아닙니다. 이는 두 개의 SAFE가 함께 서명된 것입니다. 하나는 고정 7%로 전환되는 $125K SAFE로, 캡이나 할인율 없이 단순한 고정 비율입니다. 다른 하나는 MFN (Most Favored Nation) 조항이 있는 $375K 미달러 SAFE로, YC 배치 기간과 가격이 정해진 라운드 사이에 발행하는 모든 SAFE의 최적 조건을 계승합니다. YC 딜 수학 완전 분석에서 각 부분을 상세히 설명합니다.

이 두 가지 증서 구조는 이 글의 나머지 부분에 중요합니다. 캡, 할인율, 그리고 여러 SAFE를 쌓는 것에 대한 아래 모든 내용은 YC가 자금을 투자한 이후에 서명하는 SAFE에 적용됩니다. YC 자체의 고정 7% 부분은 협상할 캡이 없기 때문입니다.

실제 사례: $5M 후순위 캡 기준 $500K

$5,000,000의 후순위 가치 평가 캡(post-money valuation cap)에서 $500,000 SAFE는 회사의 정확히 **10%**로 전환됩니다. 귀사의 가격이 정해진 라운드 가치가 최종적으로 얼마나 되든 마찬가지입니다. 계산은 투자금 나누기 캡입니다: $500K 나누기 $5M는 10%입니다.

이 고정 비율이 후순위 SAFE의 핵심이며, 양날의 검입니다. 동일한 $500,000 투자금을 다른 캡으로 실행하면 창업자의 실제 비용이 빠르게 명확해집니다.

두 가지 주목할 점이 있습니다. 첫째, 캡은 회사의 가치 평가가 아닙니다. 이는 전환 시 투자자가 지불하는 가격의 상한선이며, 낮은 캡은 이메일로 합의하기 쉬운 숫자처럼 느껴질 때조차도 비용이 많이 듭니다. 둘째, 후순위 SAFE는 서명 시 투자자의 지분율을 고정하기 때문에, 이후에 추가하는 모든 SAFE는 이미 전환된 투자자가 아닌 당신과 공동 창업자만을 희석시킵니다. 터미시트 이메일에서 캡에 동의하기 전에 선순위 vs 후순위 계산기에서 자체 숫자를 테스트해 보세요.

YC 이후 SAFE 쌓기: 희석 함정

YC의 $500K 투자는 SAFE 스택의 끝이 아니라 보통 시작입니다. 대부분의 배치 기업은 프로그램 기간 중 또는 직후에 추가 엔젤 또는 pre-seed SAFE를 유치하며, 각 SAFE는 YC가 이미 보유한 것 위에 창업자를 희석시킵니다.

YC 자체의 공개된 실제 사례를 사용하여 $375K MFN SAFE가 $15M 후순위 캡에서 전환될 때 다음과 같은 모습입니다.

이 14.5%는 시리즈 A 리드의 일반적인 20%와 옵션 풀 재충전(보통 10%에서 15% 추가) 전에 발생하는 것입니다. 이를 모두 더하면 "YC와 약간의 엔젤 라운드"에 만족했던 창업자가 시리즈 A 마감 시, 개별적으로는 합리적으로 보였던 단일 조건에 동의하지 않았음에도 불구하고 50%에 가까운 희석률에 도달할 수 있습니다.

이것을 감당 가능하게 유지하는 원칙은 일반 SAFE 가이드와 동일한 논리에 따릅니다. YC 이후 SAFE 희석 총액을 가격이 정해진 라운드 전에 15~20%로 예산하고, 추가 SAFE는 한 번에 일괄로 유치하며, 현실적인 시리즈 A 캡에서 각 서명된 SAFE가 어떻게 전환되는지에 대한 실시간 모델을 유지합니다.

캡 vs 할인율 vs MFN: 당신을 실제로 보호하는 조건들

캡은 전환 전에 당신의 가치 평가가 너무 높아지는 것을 방지하여 투자자를 보호합니다. 할인율은 가격이 정해지기 전에 투자하는 것에 대한 보상을 제공합니다. MFN 조항은 초기 미달러 투자자가 나중에 더 나은 거래를 하는 것을 방지합니다. 이 세 가지 모두 YC 스타일 스택에 나타날 수 있으며, 어떤 조건이 작동하는지 아는 것은 실제로 협상해야 할 것을 바꿉니다.

수정된 SAFE에 서명하기 전에 확인해야 할 위험 신호: 표준 템플릿에서 벗어나는 것은 다시 읽어볼 가치가 있습니다. 구두로 논의된 것보다 낮게 책정된 캡, 이미 낮은 캡 위에 추가된 할인율(이중 이득의 형태), MFN 언어가 향후 SAFE뿐만 아니라 가격이 정해진 라운드까지 포함하도록 확대된 것, 그리고 비례 투자 권리가 표준 "다음 라운드만" 범위를 넘어 확장된 것에 주의하세요. 이들 중 어느 것도 자동적인 거래 파기 사유는 아니지만, 각기 세련된 투자자가 의도적으로 포함시킨 조건이며, 각기 특정 비용이 따릅니다.

Round Funded의 역할: 서명 전에 SAFE 모델링하기

Round Funded의 무료 계산기는 투자자들이 서명 전에 당신에게 적용했던 것과 동일한 전환 수학을 실행합니다.

이메일로 캡에 동의하기 전에, YC의 $500K와 이후 추가할 모든 SAFE를 포함하여 전체 스택을 모델링해 보세요.

Round Funded에서 SAFE 스택 모델링하기 →

YC 후순위 SAFE 사용법: 단계별 안내

1. Round Funded 디렉토리에서 실제 YC 후순위 SAFE 투자를 하는 투자자를 찾으세요. 스테이지와 섹터별로 필터링하여 일반적인 투자자가 아닌, 이 특정 투자 증서에 투자하는 엔젤에게 피칭하세요.
2. YC의 $500K는 수정하지 않고 받으세요. 이 딜은 합리적인 이유로 표준화되어 있습니다. 협상되지 않는 조건에 대해 법률 비용을 낭비하지 마세요.
3. 이후에 추가하는 모든 SAFE에 대해 하나의 캡을 설정하세요. 이는 당신의 야망이 아닌, 귀사의 트랙션 수준에서 비교 가능한 라운드를 기준으로 정당화되어야 합니다.
4. 두 번째 수표를 받기 전에 캡 테이블 계산기를 사용하여 YC 이후 SAFE 희석 총액을 15~20%로 제한하세요.
5. YC 이후 배치 자금은 한 번에 일괄로 유치하세요, 드립식으로 하지 마세요. 재개된 모든 라운드는 압력 속에서 캡을 재설정하는 경향이 있으며, 각 재설정은 회사 지분의 더 많은 부분을 희생시킵니다.
6. 모든 SAFE는 서명된 날짜에 기록하세요: 금액, 캡, 할인율(있는 경우), MFN 상태, 비례 투자 조건. 시리즈 A가 아닌, 서명할 때마다 전환 모델을 업데이트하세요.
7. 희석 상한선에 도달하면 멈추세요. 더 많은 수표가 제시되더라도 마찬가지입니다. 다음 자금은 또 다른 SAFE가 아닌, 가격이 정해진 라운드에서 나와야 합니다.

자주 묻는 질문

YC SAFE란 무엇인가요?

이는 Y Combinator가 수락된 모든 회사에 발행하는 SAFE입니다. 고정 7%로 전환되는 $125,000 SAFE와 MFN 조항이 있는 $375,000 미달러 SAFE로 구성됩니다. 둘 다 표준 2018년 후순위 SAFE이며, 협상 불가하고 모든 배치에서 동일합니다. 전체 딜 수학을 참조하세요.

후순위 SAFE는 원래 2013년 SAFE와 어떻게 다른가요?

원본 2013년 SAFE는 선순위였습니다. 즉, 모든 새로운 SAFE의 희석은 기존 모든 SAFE 보유자에게 공유되었기 때문에, 가격이 정해진 라운드가 도래할 때까지 누구의 지분도 고정되지 않았습니다. 2018년 후순위 버전은 서명 시 각 투자자의 지분율을 고정하며, 이는 투자자를 보호하지만 이후에 추가하는 모든 SAFE는 창업자만 희석시킨다는 것을 의미합니다.

YC SAFE $500K는 실제로 지분으로 얼마의 비용이 드나요?

YC 자체의 실제 사례에서, 다음 라운드의 $15M 후순위 캡 기준, $375K MFN 부분은 약 2.5%로 전환되며, YC의 총 지분은 고정 7% 부분과 함께 약 9.5%가 됩니다. 더 낮은 라운드는 더 많은 비용이 듭니다. $8M 캡으로 자금을 조달하는 회사는 약 11.7%를 포기하게 됩니다.

YC 이후에 SAFE를 더 쌓으면 어떻게 되나요?

후순위 SAFE는 이전 투자자의 지분율을 고정하기 때문에, 추가 SAFE 각각은 창업자만 희석시킵니다. YC의 약 9.5%에 더해 $6M 캡의 $300,000 엔젤 SAFE는 시리즈 A 리드와 옵션 풀이 추가되기 전에 총 비창업자 SAFE 희석률을 약 14.5%로 높입니다. 캡 테이블 계산기로 모델링하세요.

미달러 SAFE의 MFN 조항이란 무엇인가요?

MFN은 Most Favored Nation의 약자입니다. MFN 조항이 있는 미달러 SAFE는 이후에 서명하는 모든 SAFE의 최적 조건, 즉 가장 낮은 캡 또는 가장 큰 할인율을 자동으로 채택합니다. YC의 $375K 부분은 이런 식으로 작동하므로, 귀사가 다음 투자자에게 지불하는 가격으로 전환되며, 결코 더 나쁘거나 더 좋지 않습니다.

비례 투자(pro rata) 요청 서면 동의가 희석 수학에 영향을 미치나요?

서명 시 직접적으로는 아닙니다. 비례 투자 권리는 투자자가 다음 라운드에서 기존 지분을 유지하기 위해 더 많이 구매할 수 있도록 허용하는 것이지, SAFE 자체가 어떻게 전환되는지를 변경하지는 않습니다. 이는 해당 라운드에서 신규 투자자를 위한 공간이 얼마나 남는지에 영향을 미치므로, Round Funded에서 가격이 정해진 라운드 규모를 설정할 때 이를 예산에 포함하세요.

YC SAFE는 언제 실제로 주식으로 전환되나요?

다음 가격이 정해진 라운드(일반적으로 시리즈 A)에서 모든 미결제 SAFE가 우선주로 동시에 전환될 때입니다. 그때까지는 주식, 이사회 좌석, 가치 평가가 없는 미전환 계약으로 남아 있습니다. 표준 SAFE는 인수 시에도 전환되며, 투자한 현금 또는 전환된 가치 중 더 큰 금액을 상환합니다.

마지막 말

YC의 후순위 SAFE는 실제 문제를 해결했습니다. 즉, 가격이 정해진 라운드에 도달할 때까지 누구도 자신이 실제로 무엇을 소유하고 있는지 몰랐다는 것입니다. 또한 새로운 문제도 만들어냈는데, 이는 이후에 서명하는 모든 SAFE가 당신의 테이블 측에서 직접 빠져나가기 때문입니다. 캡을 알고, 스택을 알고, 다음 수표가 도착하기 전에 숫자를 계산하세요.

Round Funded에서 전체 SAFE 스택 모델링하기 →

YC 부분은 고정되어 예측 가능합니다. 그 이후에 서명하는 모든 것이 당신이 이기거나 지는 지점입니다. 서명 전에 모델링하세요.