El SAFE de YC Explicado: Qué Cambió con Post-Money
El acuerdo estándar de Y Combinator es de $125,000 por un 7 por ciento fijo, más $375,000 en un SAFE sin cap con una cláusula MFN. Ese es el YC SAFE: dos instrumentos post-money firmados juntos, y el cambio del SAFE post-money de 2018 modificó cómo cada SAFE que firmas después te diluye. Modélalo primero con la calculadora de cap table de Round Funded.
Y Combinator creó el SAFE (Simple Agreement for Future Equity) en 2013, escrito por la entonces consejera general Carolynn Levy. El original era un SAFE pre-money: la dilución de SAFEs posteriores se compartía entre todos los tenedores de SAFEs anteriores, por lo que el porcentaje de nadie estaba bloqueado hasta que la ronda con precio realmente sucediera. En 2018, YC reescribió el instrumento como el SAFE post-money, ahora el predeterminado para casi todas las rondas pre-seed y seed de EE. UU., incluyendo el cheque de $500K de YC.
La diferencia suena técnica. No lo es. Un SAFE post-money fija el porcentaje de propiedad del inversor en el momento en que lo firmas: $500,000 en un cap post-money de $5,000,000 es el 10 por ciento de la compañía, sin más, sin importar cuántos SAFEs más emitas después. Un SAFE pre-money flotaba con cada nuevo instrumento añadido. Post-money es más limpio para el inversor y, si apilas demasiados después, silenciosamente brutal para ti. Un SAFE tampoco es deuda, que es la otra pregunta que los fundadores hacen temprano: mira nuestra comparación de notas convertibles vs. SAFE si aún estás decidiendo entre los dos instrumentos para tu ronda.
Cómo Convierte Realmente un SAFE Post-Money de YC
Un SAFE no emite acciones al firmar. Permanece hasta que una ronda con precio activa la conversión, y se convierte usando el término que le dé al inversor el mejor precio: el valuation cap o el discount, si ambos están presentes.
Aquí está la secuencia, de principio a fin:
- Firmas el SAFE y recibes el dinero. Sin asiento en el consejo, sin debate de valoración, aún sin acciones.
- Usas el dinero para construir la compañía.
- Levantas una ronda con precio, usualmente una Serie A, a veces una seed con precio. Todos los SAFEs pendientes se convierten simultáneamente.
- Cada SAFE se convierte contra el precio real de la nueva ronda, a su propio cap o discount, el número que sea menor para el inversor.
Los $500K de YC no son un SAFE con un cap. Son dos SAFEs firmados juntos: un SAFE de $125K que se convierte en un 7 por ciento fijo, sin cap ni discount, solo un porcentaje plano; y un SAFE sin cap de $375K que lleva una cláusula MFN (Most Favored Nation), que hereda los mejores términos de cualquier SAFE que emitas entre la generación y tu ronda con precio. Nuestro desglose completo de las matemáticas del acuerdo de YC analiza ambas partes línea por línea.
Esa estructura de dos instrumentos importa para el resto de este artículo: todo lo que sigue sobre caps, discounts y apilamiento se aplica a los SAFEs que firmas después de que YC te financia, ya que la pieza fija del 7 por ciento de YC no tiene un cap para negociar en primer lugar.
Ejemplo Práctico: $500K con un Cap Post-Money de $5M
Un SAFE de $500,000 con un valuation cap post-money de $5,000,000 se convierte exactamente en el 10 por ciento de la compañía, sin importar cuán alta sea la valoración de tu ronda con precio. Las matemáticas son el cheque dividido por el cap: $500K dividido por $5M es 10 por ciento.
Ese porcentaje fijo es el propósito de un SAFE post-money, y funciona en ambos sentidos. Ejecuta el mismo cheque de $500,000 con diferentes caps y el costo real para el fundador se vuelve obvio rápidamente:
| Tamaño del Cheque | Cap | Se Convierte en |
|---|---|---|
| $500,000 | $3,000,000 | 16.7% |
| $500,000 | $5,000,000 | 10.0% |
| $500,000 | $8,000,000 | 6.25% |
| $500,000 | $12,000,000 | 4.17% |
Dos cosas a notar. Primero, el cap no es una valoración de tu compañía; es un techo para el precio que paga el inversor en la conversión, y un cap bajo es caro incluso cuando parece un número fácil de acordar por email. Segundo, debido a que un SAFE post-money fija el porcentaje del inversor al firmar, cada SAFE que agregas después de este diluye solo a ti y a tus cofundadores, nunca al inversor que ya se convirtió. Prueba tus propios números en la calculadora pre-money vs post-money antes de acordar un cap en un term sheet por email.
Apilando SAFEs Después de YC: La Trampa de la Dilución
Recibir los $500K de YC no termina tu pila de SAFEs; usualmente la empieza. La mayoría de las compañías de la generación levantan SAFEs adicionales de ángel o pre-seed durante o justo después del programa, y cada uno diluye a los fundadores además de lo que YC ya tiene.
Así se ve eso, usando el ejemplo práctico publicado por YC donde el SAFE MFN de $375K se convierte a un cap post-money de $15M:
| Instrumento | Monto | Se Convierte en |
|---|---|---|
| YC SAFE Fijo | $125,000 | 7.0% |
| YC SAFE MFN a cap de $15M | $375,000 | 2.5% |
| Subtotal YC | $500,000 | 9.5% |
| SAFE de Ángel añadido post-generación, cap de $6M | $300,000 | 5.0% |
| Total antes de Serie A | $800,000 | ~14.5% |
Ese 14.5 por ciento está antes del 20 por ciento típico del lead de Serie A y antes de la renovación del option pool, que usualmente añade otro 10 a 15 por ciento adicional. Suma eso y un fundador que se sintió cómodo con "solo YC más una pequeña ronda de ángeles" puede llegar al cierre de Serie A con cerca del 50 por ciento de dilución, sin haber acordado nunca un solo término que pareciera irrazonable de forma aislada.
La disciplina que hace esto sobrevivible, según la misma lógica de nuestra guía general de SAFEs: presupuesta una dilución total de SAFEs post-YC del 15 al 20 por ciento antes de tu ronda con precio, levanta los SAFEs adicionales en un solo lote en lugar de gota a gota, y mantén un modelo en vivo de lo que cada SAFE firmado se convierte en tu cap realista de Serie A.
Cap vs Discount vs MFN: Los Términos que Realmente te Protegen
Un cap protege al inversor de que tu valoración se dispare antes de que conviertan. Un discount los recompensa por entrar antes de que se fije el precio. Una cláusula MFN protege a un inversor temprano y sin cap de que un inversor posterior obtenga un mejor trato. Los tres pueden aparecer en una pila estilo YC, y saber cuál está haciendo el trabajo cambia lo que deberías negociar realmente.
| Término | Qué controla | Dónde aparece |
|---|---|---|
| Valuation cap | Precio techo en la conversión | Los SAFEs que los fundadores añaden después de YC; la pieza fija de YC de $125K es un porcentaje fijo, no un cap |
| Cláusula MFN | Un SAFE sin cap hereda los mejores términos emitidos después | La pieza de $375K de YC, y cualquier SAFE puente que dejes sin cap a propósito |
| Discount | Porcentaje de descuento del precio de la ronda con precio, típicamente 10 a 20 por ciento | Común en SAFEs de ángeles, raro en papel propio de YC |
| Carta lateral pro rata | El derecho del inversor a invertir más en tu próxima ronda para mantener su porcentaje | Otorgado a YC a través del Acuerdo de YC, y a cheques más grandes en general |
Señales de alerta a revisar antes de firmar un SAFE modificado: cualquier desviación de una plantilla estándar merece una segunda lectura. Cuidado con un cap silenciosamente más bajo de lo discutido verbalmente, un discount apilado sobre un cap ya bajo (una forma de doble cobro), lenguaje MFN ampliado más allá de futuros SAFEs para cubrir también tu ronda con precio, y derechos pro rata extendidos más allá del alcance estándar de "solo la próxima ronda". Ninguno de estos es un rompedor de acuerdos automático, pero cada uno es un término que un inversor sofisticado puso allí a propósito, y cada uno tiene un costo específico.
Dónde Encaja Round Funded: Modela tu SAFE Antes de Firmar
Las calculadoras gratuitas de Round Funded ejecutan las matemáticas exactas de conversión que los inversores ya ejecutaron sobre ti, antes de que firmes nada.
| El problema | La herramienta de Round Funded |
|---|---|
| No estás seguro de a qué se convierte realmente un cap | Calculadora de cap table: apila cada SAFE y ve la propiedad del fundador en la Serie A |
| Comparando un cap contra un discount | Calculadora pre-money vs post-money |
| Dimensionando la ronda para dejar de apilar por desesperación | Calculadora de objetivo de financiación |
| Terminología de SAFE que suena a jerga legal | Glosario de recaudación de fondos |
Modela toda la pila, los $500K de YC más cada SAFE que planeas añadir después, antes de acordar un cap por email.
Modela tu pila de SAFEs en Round Funded →
Cómo Usar un SAFE Post-Money de YC: Paso a Paso
- Encuentra inversores que realmente emitan cheques de SAFE post-YC en el directorio de Round Funded. Filtra por etapa y sector para que estés presentando a ángeles que financian este instrumento exacto, no a cheques generalistas que esperan una ronda con precio.
- Toma los $500K de YC sin modificar. El acuerdo es estándar por una razón; no gastes honorarios legales negociando términos que no son negociables.
- Establece un cap para cada SAFE que añadas después, justificado por rondas comparables con tu nivel de tracción, no por tu ambición.
- Limita tu dilución total de SAFEs post-YC al 15-20 por ciento usando la calculadora de cap table antes de aceptar el segundo cheque.
- Levanta el lote post-YC en una sola ola, no gota a gota. Cada ronda reabierta tiende a resetear los caps bajo presión, y cada reseteo te cuesta más de la compañía.
- Registra cada SAFE el día que se firma: monto, cap, discount si lo hay, estado MFN y términos pro rata. Actualiza tu modelo de conversión después de cada firma, no en la Serie A.
- Detente cuando alcances tu techo de dilución, incluso si hay más cheques sobre la mesa. El siguiente dólar debe provenir de una ronda con precio, no de otro SAFE.
Preguntas Frecuentes
¿Qué es un YC SAFE?
Es el SAFE que Y Combinator emite a cada compañía aceptada: un SAFE de $125,000 que se convierte en un 7 por ciento fijo, más un SAFE sin cap de $375,000 con una cláusula MFN. Ambos son el SAFE post-money estándar de 2018, no negociables e idénticos en cada generación. Ve las matemáticas completas del acuerdo.
¿En qué se diferencia un SAFE post-money del SAFE original de 2013?
El SAFE original de 2013 era pre-money: la dilución de cada nuevo SAFE se compartía entre todos los tenedores de SAFEs existentes, por lo que la participación de nadie estaba fija hasta la ronda con precio. La versión post-money de 2018 fija el porcentaje de cada inversor al firmar en su lugar, lo que protege a los inversores pero significa que cada SAFE que agregas después diluye solo a los fundadores.
¿Cuánto cuesta realmente un SAFE de YC de $500K en acciones?
En el ejemplo práctico de YC, un cap post-money de $15M en tu próxima ronda, la pieza MFN de $375K se convierte en aproximadamente 2.5 por ciento, poniendo el total de YC cerca del 9.5 por ciento junto a la pieza fija del 7 por ciento. Rondas más débiles cuestan más: una compañía que levanta con un cap de $8M renuncia a cerca del 11.7 por ciento.
¿Qué sucede si apilo más SAFEs después del de YC?
Cada SAFE adicional diluye solo a los fundadores, ya que los SAFEs post-money fijan los porcentajes de los inversores anteriores. Un SAFE de ángel de $300,000 con un cap de $6M además de los aproximadamente 9.5 por ciento de YC eleva la dilución total de SAFEs no fundadores a aproximadamente 14.5 por ciento antes de que se agreguen el lead de Serie A y el option pool. Modélalo con la calculadora de cap table.
¿Qué es una cláusula MFN en un SAFE sin cap?
MFN significa "Most Favored Nation" (Nación Más Favorecida): un SAFE sin cap con una cláusula MFN adopta automáticamente los mejores términos, el cap más bajo o el discount más grande, de cualquier SAFE que firmes después. La pieza de $375K de YC funciona de esta manera, por lo que se convierte al precio exacto que pagan tus próximos inversores, nunca peor y nunca mejor.
¿Afecta la carta lateral pro rata a mis cálculos de dilución?
No directamente al firmar. Un derecho pro rata solo permite al inversor comprar más en tu próxima ronda para mantener su porcentaje existente; no cambia lo que el SAFE en sí mismo se convierte. Sí afecta cuánto espacio queda para nuevos inversores en esa ronda, así que presupuéstalo al dimensionar una ronda con precio en Round Funded.
¿Cuándo se convierte realmente un SAFE de YC en acciones?
En tu próxima ronda con precio, típicamente Serie A, cuando todos los SAFEs pendientes se convierten simultáneamente en acciones preferentes. Hasta entonces, permanece como un acuerdo no convertido sin acciones, sin asiento en el consejo y sin valoración adjunta. Un SAFE estándar también se convierte en caso de adquisición, devolviendo el mayor de los efectivo invertido o su valor convertido.
Palabra Final
El SAFE post-money de YC arregló un problema real: nadie sabía cuánto poseía realmente hasta que llegaba la ronda con precio. También creó uno nuevo, porque cada SAFE que firmas después sale directamente de tu lado de la mesa. Conoce tu cap, conoce tu pila y ejecuta los números antes de que llegue el próximo cheque.
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La pieza de YC es fija y predecible. Todo lo que firmas después es donde ganas o pierdes. Modélalo antes de firmar.
