¿Qué es un Acuerdo SAFE de YC?
Un acuerdo SAFE de Y Combinator es un SAFE post-money, y YC emite dos firmados juntos: $125,000 por un 7 por ciento fijo, más $375,000 en un SAFE sin cap con cláusula MFN. El cambio de SAFE post-money de 2018 modificó cómo cada SAFE que firmas después de esos dos te diluye. Modélalo primero con la calculadora de cap table de Round Funded.
Y Combinator creó el SAFE (Simple Agreement for Future Equity) en 2013, escrito por su entonces asesora general Carolynn Levy. El original era un SAFE pre-money: la dilución de los SAFEs posteriores se repartía entre todos los tenedores de SAFEs anteriores, por lo que el porcentaje de nadie estaba fijado hasta que la ronda con precio realmente ocurriera. En 2018, YC reescribió el instrumento como el SAFE post-money, que ahora es el predeterminado para casi todas las rondas pre-seed y seed en EE. UU., incluido el cheque de $500K de YC.
La diferencia suena técnica. No lo es. Un SAFE post-money fija el porcentaje de propiedad del inversor en el momento en que lo firmas: $500,000 con un cap post-money de $5,000,000 equivale al 10 por ciento de la empresa, punto, sin importar cuántos SAFEs más emitas después. Un SAFE pre-money flotaba con cada nuevo instrumento añadido. Post-money es más limpio para el inversor y, si apilas demasiados después, silenciosamente brutal para ti. Un SAFE tampoco es deuda, que es la otra pregunta que hacen los fundadores al principio: consulta nuestra comparación de nota convertible vs SAFE si aún estás decidiendo entre los dos instrumentos para tu ronda.
Cómo se Convierte Realmente un SAFE Post-Money de YC
Un SAFE no emite acciones al firmar. Espera hasta que una ronda con precio active la conversión, y se convierte usando el término que ofrezca al inversor el mejor precio: el valuation cap o el discount, si ambos están presentes.
Primero, la terminología, porque es la palabra más mal entendida en el documento. "Post-money" aquí no significa después de que llegue el dinero de tu Serie A. Significa después de que todo el dinero del SAFE se convierta y antes de que llegue el dinero de la nueva ronda con precio. Un cap post-money de $5,000,000 es una empresa de $5,000,000 que incluye todos los SAFEs que se convierten, por lo que un cheque de $500,000 es el 10 por ciento de esa cifra y puedes calcularlo el día que firmas. Bajo el antiguo SAFE pre-money de 2013, el mismo cap excluía el dinero del SAFE, razón por la cual nadie podía determinar su propia propiedad hasta que la ronda con precio finalmente la fijara.
Aquí está la secuencia, de principio a fin:
- Firmas el SAFE y recibes el efectivo. Sin asiento en el consejo, sin debate de valoración, sin acciones aún.
- Gastas el dinero construyendo la empresa.
- Levantas una ronda con precio, usualmente una Serie A, a veces una seed con precio. Todos los SAFEs pendientes se convierten simultáneamente.
- Cada SAFE se convierte contra el precio real de la nueva ronda, a su propio cap o discount, el número que sea menor para el inversor.
Los $500K de YC no son un SAFE a un cap. Son dos SAFEs firmados juntos: un SAFE de $125K que se convierte en un 7 por ciento fijo, sin cap ni discount, solo un porcentaje plano; y un SAFE sin cap de $375K con cláusula MFN (Most Favored Nation), que hereda los mejores términos de cualquier SAFE que emitas entre el batch y tu ronda con precio. Nuestro análisis completo de las matemáticas del trato de YC desglosa ambas partes línea por línea.
Esa estructura de dos instrumentos importa para el resto de este artículo: todo lo que sigue sobre caps, discounts y stacking se aplica a los SAFEs que firmas después de que YC te financia, ya que la parte fija del 7 por ciento de YC no tiene cap para negociar en primer lugar.
Ejemplo Práctico: $500K con un Cap Post-Money de $5M
Un SAFE de $500,000 con un valuation cap post-money de $5,000,000 se convierte exactamente en el 10 por ciento de la empresa, sin importar cuán alta sea finalmente la valoración de tu ronda con precio. Las matemáticas son el cheque dividido por el cap: $500K dividido por $5M es igual a 10 por ciento.
Ese porcentaje fijo es el punto clave de un SAFE post-money, y tiene dos caras. Si ejecutas el mismo cheque de $500,000 con diferentes caps, el costo real para el fundador se vuelve obvio rápidamente:
| Tamaño del cheque | Cap | Se convierte en |
|---|---|---|
| $500,000 | $3,000,000 | 16.7% |
| $500,000 | $5,000,000 | 10.0% |
| $500,000 | $8,000,000 | 6.25% |
| $500,000 | $12,000,000 | 4.17% |
Vale la pena ser exacto sobre de qué es el 10 por ciento, porque los fundadores a menudo lo leen como una rebanada permanente. No lo es. El porcentaje se fija contra la tabla de capitalización en el momento de la conversión, inmediatamente antes de que entre el dinero de la nueva ronda. Cuando llegan el dinero de la Serie A y la renovación del pool de opciones, diluyen al tenedor del SAFE convertido junto contigo. Lo que el SAFE post-money realmente garantiza es que ningún SAFE que firmes después puede reducir el porcentaje de un tenedor de SAFE anterior, que es precisamente por lo que todo el costo del apilamiento recae en los fundadores.
Dos cosas a notar. Primero, el cap no es una valoración de tu empresa; es un techo para el precio que paga el inversor en la conversión, y un cap bajo es caro incluso cuando parece un número fácil de acordar por email. Segundo, dado que un SAFE post-money fija el porcentaje del inversor al firmar, cada SAFE que añadas después de este solo te diluye a ti y a tus cofundadores, nunca al inversor que ya se convirtió. Prueba tus propios números en la calculadora de pre-money vs post-money antes de acordar un cap en un term sheet por email.
Apilando SAFEs Después de YC: La Trampa de la Dilución
Tomar los $500K de YC no termina tu pila de SAFEs; usualmente la comienza. La mayoría de las empresas del batch levantan SAFEs adicionales de ángeles o pre-seed durante o justo después del programa, y cada uno diluye a los fundadores además de lo que YC ya tiene.
Así se ve esto, usando el ejemplo práctico publicado por YC donde el SAFE MFN de $375K se convierte a un cap post-money de $15M:
| Instrumento | Monto | Se convierte en |
|---|---|---|
| SAFE fijo de YC | $125,000 | 7.0% |
| SAFE MFN de YC a cap de $15M | $375,000 | 2.5% |
| Subtotal YC | $500,000 | 9.5% |
| SAFE de ángel añadido post-batch, cap de $6M | $300,000 | 5.0% |
| Total antes de Serie A | $800,000 | ~14.5% |
Ese 14.5 por ciento está antes del 20 por ciento típico del lead de la Serie A y antes de la renovación del pool de opciones, que usualmente añade entre 10 y 15 por ciento más. Añade eso y un fundador que se sentía bien con "solo YC más una pequeña ronda de ángeles" puede llegar al cierre de la Serie A con casi un 50 por ciento diluido, sin haber acordado nunca un solo término que pareciera irrazonable de forma aislada.
La disciplina que hace esto soportable, según la misma lógica de nuestra guía general de SAFEs: presupuesta una dilución total post-YC de SAFEs del 15 al 20 por ciento antes de tu ronda con precio, levanta los SAFEs adicionales en un solo lote en lugar de a goteo, y mantén un modelo en vivo de a qué se convierte cada SAFE firmado en tu cap realista de Serie A.
Cap vs Discount vs MFN: Los Términos que Realmente te Protegen
Un cap protege al inversor de que tu valoración se descontrole antes de que conviertan. Un discount los recompensa por entrar antes de que se fije el precio. Una cláusula MFN protege a un inversor temprano sin cap de que un inversor posterior obtenga un mejor trato. Los tres pueden aparecer en una pila al estilo YC, y saber cuál está haciendo el trabajo cambia lo que realmente deberías negociar.
| Término | Lo que controla | Dónde aparece |
|---|---|---|
| Valuation cap | Precio máximo en la conversión | Los SAFEs que los fundadores añaden después de YC; la parte fija de $125K de YC es un porcentaje fijo, no un cap |
| Cláusula MFN | Un SAFE sin cap hereda los mejores términos emitidos más tarde | La parte de $375K de YC, y cualquier SAFE puente que dejes sin cap a propósito |
| Discount | Porcentaje de descuento sobre el precio de la ronda con precio, típicamente 10 a 20 por ciento | Común en SAFEs de ángeles, raro en el papel de YC |
| Side letter pro rata | El derecho del inversor a invertir más en tu próxima ronda para mantener su porcentaje | Otorgado a YC a través del Acuerdo de YC, y a cheques más grandes en general |
Señales de alerta a revisar antes de firmar un SAFE modificado: cualquier desviación de una plantilla estándar merece una segunda lectura. Presta atención a un cap silenciosamente más bajo de lo que se discutió verbalmente, un discount apilado sobre un cap ya bajo (una forma de doble cobro), lenguaje MFN ampliado más allá de los futuros SAFEs para cubrir también tu ronda con precio, y derechos pro rata extendidos más allá del alcance estándar de "próxima ronda solamente". Dos más que vale la pena leer de cerca en cualquier documento con MFN. Algunas versiones requieren que notifiques al tenedor de cada SAFE subsiguiente y les des un período de elección, lo cual es una obligación administrativa que olvidarás bajo la presión de la Serie A, no solo un término económico. Y algunas definen el disparador MFN de manera tan flexible que un side letter, no solo un nuevo SAFE, puede restablecer el precio. Ninguno de estos es un factor decisivo automático, pero cada uno es un término que un inversor sofisticado puso allí a propósito, y cada uno tiene un costo específico. La prueba práctica antes de firmar un SAFE modificado es simple: si no puedes declarar, en una oración y sin abrir una hoja de cálculo, a qué porcentaje se convierte este instrumento en tu precio realista de la próxima ronda, los términos aún no están lo suficiente claros para firmar.
Dónde Encaja Round Funded: Modela tu SAFE Antes de Firmar
Las calculadoras gratuitas de Round Funded ejecutan las matemáticas exactas de conversión que los inversores ya hicieron sobre ti, antes de que firmes nada.
| El problema | La herramienta de Round Funded |
|---|---|
| No estás seguro de a qué se convierte un cap | Calculadora de cap table: apila cada SAFE y ve la propiedad del fundador en la Serie A |
| Comparando un cap contra un discount | Calculadora de pre-money vs post-money |
| Calculando el tamaño de la ronda para dejar de apilar por desesperación | Calculadora de meta de financiación |
| Terminología de SAFE que parece jerga legal | Glosario de fundraising |
Modela toda la pila, los $500K de YC más cada SAFE que planees añadir después, antes de acordar un cap por email.
Modela tu pila de SAFEs en Round Funded →
Cómo Usar un SAFE Post-Money de YC: Paso a Paso
- Encuentra inversores que realmente emitan cheques de SAFE post-YC en el directorio de Round Funded. Filtra por etapa y sector para que estés lanzando pitches a ángeles que financian este instrumento exacto, no a cheques generalistas que esperan una ronda con precio.
- Toma los $500K de YC sin modificar. El trato es estándar por una razón; no gastes honorarios legales negociando términos que no son negociables.
- Establece un cap para cada SAFE que añadas después, justificado por rondas comparables a tu nivel de tracción, no por tu ambición.
- Limita tu dilución total de SAFEs post-YC al 15 al 20 por ciento usando la calculadora de cap table antes de aceptar el segundo cheque.
- Levanta el lote post-YC en una sola oleada, no a goteo. Cada ronda reabierta tiende a restablecer los caps bajo presión, y cada restablecimiento te cuesta más de la empresa.
- Registra cada SAFE el día que se firma: monto, cap, discount si lo hay, estado MFN y términos pro rata. Actualiza tu modelo de conversión después de cada firma, no en la Serie A.
- Detente cuando alcances tu techo de dilución, incluso si hay más cheques disponibles. El siguiente dólar debería venir de una ronda con precio, no de otro SAFE.
Preguntas Frecuentes
¿Qué es un acuerdo SAFE de YC?
Es el acuerdo SAFE que emite Y Combinator a cada empresa aceptada: un SAFE de $125,000 que se convierte en un 7 por ciento fijo, más un SAFE sin cap de $375,000 con cláusula MFN. Ambos son el SAFE post-money estándar de 2018, no negociables e idénticos en cada batch. Ver el análisis completo del trato.
¿En qué se diferencia un SAFE post-money del SAFE original de 2013?
El SAFE original de 2013 era pre-money: la dilución de cada nuevo SAFE se repartía entre todos los tenedores de SAFEs existentes, por lo que la participación de nadie estaba fijada hasta la ronda con precio. La versión post-money de 2018 fija el porcentaje de cada inversor al firmar en su lugar, lo que protege a los inversores pero significa que cada SAFE que añades después solo diluye a los fundadores.
¿Cuánto cuesta realmente un SAFE de YC de $500K en acciones?
En el ejemplo práctico de YC, con un cap post-money de $15M en tu próxima ronda, la parte MFN de $375K se convierte en aproximadamente un 2.5 por ciento, poniendo el total de YC cerca del 9.5 por ciento junto a la parte fija del 7 por ciento. Rondas más débiles cuestan más: una empresa que levanta con un cap de $8M cede cerca del 11.7 por ciento.
¿Qué sucede si apilo más SAFEs después de los de YC?
Cada SAFE adicional solo diluye a los fundadores, ya que los SAFEs post-money fijan los porcentajes de los inversores anteriores. Un SAFE de ángel de $300,000 con un cap de $6M encima del 9.5 por ciento aproximado de YC eleva la dilución total de SAFEs no fundadores a aproximadamente el 14.5 por ciento antes de que se añadan el lead de la Serie A y el pool de opciones. Modélalo con la calculadora de cap table.
¿Qué es una cláusula MFN en un SAFE sin cap?
MFN significa Most Favored Nation (Nación Más Favorecida): un SAFE sin cap con cláusula MFN adopta automáticamente los mejores términos, el cap más bajo o el discount más grande, de cualquier SAFE que firmes después. La parte de $375K de YC funciona de esta manera, por lo que se convierte al precio exacto que pagan tus próximos inversores, nunca peor y nunca mejor.
¿Afecta el side letter pro rata a mis cálculos de dilución?
No directamente al firmar. Un derecho pro rata solo permite al inversor comprar más en tu próxima ronda para mantener su porcentaje existente; no cambia a qué se convierte el SAFE en sí. Sí afecta al espacio que queda para nuevos inversores en esa ronda, así que presupuestalo al calcular el tamaño de una ronda con precio en Round Funded.
¿Cuándo se convierte realmente un SAFE de YC en acciones?
En tu próxima ronda con precio, típicamente Serie A, cuando todos los SAFEs pendientes se convierten simultáneamente en acciones preferentes. Hasta entonces, permanece como un acuerdo no convertido sin acciones, sin asiento en el consejo y sin valoración adjunta. Un SAFE estándar también se convierte en caso de adquisición, devolviendo el mayor de los montos invertidos o su valor convertido.
Palabra Final
El SAFE post-money de YC solucionó un problema real: nadie sabía lo que poseía realmente hasta que llegaba la ronda con precio. También creó uno nuevo, porque cada SAFE que firmas después sale directamente de tu lado de la mesa. Conoce tu cap, conoce tu pila y ejecuta los números antes de que llegue el próximo cheque.
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La parte de YC es fija y predecible. Todo lo que firmes después es donde ganas o pierdes. Modélalo antes de firmar.
