YC SAFE Anlaşması: Post-Money Şartları (2026)

YC SAFE Sözleşmesi Nedir?

Y Combinator SAFE sözleşmesi, bir "post-money" SAFE'tir ve YC bunları birlikte imzalanmış iki adet verir: sabit %7 için 125.000 $, artı MFN (Most Favored Nation) maddesi taşıyan üst sınırsız bir SAFE üzerinde 375.000 $. 2018'deki "post-money SAFE" değişikliği, imzaladığınız her SAFE'in sizi nasıl daha fazla seyrelttiğini değiştirdi. Bunu önce Round Funded'ın cap table hesaplayıcısı ile modelleyin.

Y Combinator, 2013 yılında o zamanki genel danışman Carolynn Levy tarafından yazılan SAFE (Simple Agreement for Future Equity - Gelecekteki Hisse İçin Basit Anlaşma)'yı yarattı. Orijinali bir "pre-money SAFE" idi: sonraki SAFE'lerden kaynaklanan seyrelme, önceki tüm SAFE sahipleri arasında paylaşıldı, bu nedenle fiyatlandırılmış tur gerçekleşene kadar kimsenin yüzdesi kilitlenmemişti. 2018'de YC, bu aracı "post-money SAFE" olarak yeniden yazdı ve bu artık ABD'deki neredeyse her ön-seed ve seed turu için standart hale geldi, YC'nin kendi 500.000 $'lık çekini de içeren.

Farkı teknik görünüyor. Değil. Bir "post-money SAFE", imzaladığınız anda yatırımcının sahiplik yüzdesini sabitler: 5.000.000 $ değerleme üst sınırı (post-money cap) üzerinden alınan 500.000 $, şirketin tam olarak %10'udur, sonrasında ne kadar daha fazla SAFE çıkarırsanız çıkarın fark etmez. Bir "pre-money SAFE", eklenen her yeni araçla birlikte yüzerdi. "Post-money", yatırımcı için daha temizdir ve eğer sonrasında çok fazla SAFE eklerseniz, sizin için sessizce acımasızdır. Bir SAFE ayrıca borç değildir, ki bu da kurucuların erken sorduğu diğer sorudur: Turunuz için iki araç arasında hala karar veriyorsanız, convertible note ve SAFE karşılaştırmamız bölümüne bakın.

YC Post-Money SAFE Gerçekte Nasıl Dönüşür?

Bir SAFE, imza atıldığı anda hisse vermez. Fiyatlandırılmış bir tur dönüşümü tetikleyene kadar bekler ve yatırımcıya daha iyi fiyat sağlayan şartı kullanarak dönüşür: değerleme üst sınırı (valuation cap) veya indirim (discount), her ikisi de mevcutsa.

Öncelikle isimlendirme, çünkü bu belgedeki en çok yanlış anlaşılan kelimedir. Buradaki "post-money" (turu bitirdikten sonraki), Seri A paranızın yatmasından sonra anlamına gelmez. Tüm SAFE paralarının dönüştüğü ve yeni fiyatlandırılmış tur parasının geldiği andan önce anlamına gelir. 5.000.000 $'lık bir "post-money cap" (turu bitirdikten sonraki değerleme üst sınırı), dönüşen tüm SAFE'leri içeren 5.000.000 $'lık bir şirkettir, bu nedenle 500.000 $'lık bir çek bu sayının %10'udur ve bunu imzaladığınız gün hesaplayabilirsiniz. Eski 2013 "pre-money SAFE" (turu bitirmeden önceki değerleme üst sınırı) altında, aynı üst sınır SAFE parasını hariç tutuyordu, bu nedenle fiyatlandırılmış tur nihayet fiyatını belirleyene kadar kimse kendi sahiplik oranını söyleyemiyordu.

İşte baştan sona sıralama:

1. SAFE'i imzalarsınız ve nakdi alırsınız. Yönetim kurulu koltuğu, değerleme tartışması, henüz hisse yok.
2. Parayı şirketi büyütmek için harcarsınız.
3. Genellikle Seri A, bazen fiyatlandırılmış bir seed turu olan fiyatlandırılmış bir tur tamamlarsınız. Ödenmemiş her SAFE eş zamanlı olarak dönüşür.
4. Her SAFE, kendi üst sınırı veya indirimi (hangisi yatırımcı için daha düşükse) üzerinden yeni turun gerçek fiyatına karşı dönüşür.

YC'nin 500.000 $'ı tek bir üst sınırda tek bir SAFE değildir. Birlikte imzalanan iki SAFE'tir: sabit %7'ye dönüşen 125.000 $ değerinde, hiçbir üst sınır veya indirim olmayan, sadece sabit bir yüzde; ve MFN (Most Favored Nation) maddesi taşıyan 375.000 $ değerinde üst sınırsız bir SAFE, bu da parti (batch) ve fiyatlandırılmış turunuz arasında çıkardığınız herhangi bir SAFE'in en iyi şartlarını miras alır. YC anlaşma matematiğinin tam dökümümüz her iki parçayı da satır satır inceliyor.

Bu iki araç yapısı, bu makalenin geri kalanı için önemlidir: kaplar, indirimler ve yığınlama (stacking) ile ilgili aşağıdaki her şey, YC sizi finanse ettikten sonra imzaladığınız SAFE'ler için geçerlidir, çünkü YC'nin kendi sabit %7'lik kısmı en baştan müzakere edilecek bir üst sınıra sahip değildir.

Örnek Çalışma: 5 Milyon $ Post-Money Cap Üzerinden 500.000 $

5.000.000 $'lık "post-money" değerleme üst sınırında (valuation cap) 500.000 $'lık bir SAFE, şirketin tam olarak %10'una dönüşür, fiyatlandırılmış turunuz sonunda sizi ne kadar yüksek değerlendirse de. Matematik, çek tutarının üst sınıra bölünmesidir: 500.000 $ / 5 Milyon $ = %10.

Bu sabit yüzde, "post-money SAFE"nin tüm olayıdır ve her iki tarafı da keser. Aynı 500.000 $'lık çek tutarını farklı üst sınırlarda çalıştırın ve kurucunun gerçek maliyeti hızla belirginleşir:

Bu %10'un neyin %10'u olduğunda kesin olmak önemlidir, çünkü kurucular bunu rutin olarak kalıcı bir pay olarak okurlar. Değil. Yüzde, yeni turun yatırım yaptığı yerden hemen önce, dönüşüm anında cap table'a karşı sabitlenir. Seri A parası ve herhangi bir opsiyon havuzu yenilemesi geldiğinde, dönüştürülmüş SAFE sahibini sizinle birlikte seyreltirler. "Post-money SAFE"nin gerçekten garanti ettiği şey, sonrasında imzaladığınız hiçbir SAFE'in önceki SAFE sahibinin payını küçültemeyeceğidir, tam da bu yüzden yığınlamanın tüm maliyeti kurucuların üzerine kalır.

Dikkat edilmesi gereken iki şey var. Birincisi, üst sınır (cap) şirketinizin değerlemesi değildir; dönüşümde yatırımcının ödediği fiyatın tavanıdır ve düşük bir üst sınır, e-posta üzerinden anlaşılması kolay bir sayı gibi gelse bile pahalıdır. İkincisi, "post-money SAFE", imza atıldığı anda yatırımcının yüzdesini sabitlediği için, bunun üzerine eklediğiniz her SAFE, sadece sizi ve kurucu ortaklarınızı seyreltir, zaten dönüşüm yapmış olan yatırımcıyı asla seyreltmez. Bir şartnamedeki (term sheet) bir üst sınırı kabul etmeden önce ön-para vs. son-para hesaplayıcımızda kendi sayılarınızı test edin.

YC Sonrası SAFE Yığınlama: Seyreltme Tuzağı

YC'nin 500.000 $'ını almak SAFE yığınınızı sonlandırmaz; genellikle başlatır. Çoğu parti şirketi, program sırasında veya hemen sonrasında ek melek veya ön-seed SAFE'leri toplar ve her biri YC'nin zaten sahip olduğuna ek olarak kurucuları seyreltir.

Bu durum, YC'nin kendi yayınladığı örnek çalışmaya göre şöyle görünür, burada 375.000 $'lık MFN SAFE'i 15 Milyon $'lık bir "post-money cap" üzerinden dönüşür:

Bu %14.5'luk oran, Seri A liderinin tipik %20'sinden ve genellikle ek %10 ila %15 ekleyen opsiyon havuzu yenilemesinden önce gelir. Bunları eklerseniz, "sadece YC artı küçük bir melek turu" ile rahat hisseden bir kurucu, tek tek bakıldığında mantıksız görünmeyen tek bir şartı asla kabul etmeden, Seri A'yı neredeyse %50 seyreltilmiş halde kapatmaya yaklaşabilir.

Bunu hayatta kalabilir kılan disiplin, genel SAFE rehberimizdeki mantıkla aynıdır: toplam YC sonrası SAFE seyreltme maliyetini fiyatlandırılmış turunuzdan önce %15 ila %20'ye bütçeleyin, ek SAFE'leri damla damla yerine tek bir seferde toplayın ve gerçekçi Seri A üst sınırınızda her imzalanan SAFE'in neye dönüştüğünün canlı bir modelini tutun.

Cap vs İndirim vs MFN: Sizi Gerçekten Koruyan Şartlar

Bir cap (üst sınır), yatırımcının siz dönüşmeden önce değerlemenizin kontrolden çıkmasından korunmasını sağlar. Bir discount (indirim), fiyat belirlenmeden önce geldiği için onlara ödül verir. Bir MFN (Most Favored Nation) maddesi, erken, sınırsız bir yatırımcıyı, daha sonraki bir yatırımcının daha iyi bir anlaşma yapmasından korur. Hepsi bir YC tarzı yığının üzerinde görünebilir ve hangisinin işe yaradığını bilmek, aslında neyi müzakere etmeniz gerektiğini değiştirir.

Değiştirilmiş bir SAFE imzalamadan önce kontrol edilmesi gereken kırmızı bayraklar: Standart bir şablondan herhangi bir sapma ikinci bir okumayı hak eder. Sözel olarak tartışılanın sessizce altında bir kapak, zaten düşük bir kapağın üzerine yığılmış bir indirim (çifte daldırma biçimi), MFN dilinin fiyatlandırılmış turunuzu da kapsayacak şekilde genişletilmesi ve standart "sadece bir sonraki tur" kapsamının ötesine uzatılan orantılı haklar gibi durumlara dikkat edin. Herhangi bir MFN belgesinde yakından okunması gereken iki ek madde daha var. Bazı versiyonlar, sizden sonraki her SAFE'i bildirmenizi ve onlara bir seçim penceresi vermenizi gerektirir, bu da Seri A baskısı altında unutacağınız idari bir yükümlülüktür, sadece ekonomik bir şart değil. Ve bazıları MFN tetikleyicisini bir yan mektubun bile fiyatı sıfırlayabileceği kadar gevşek tanımlar. Bunların hiçbiri otomatik olarak anlaşma bozucu değildir, ancak her biri bilgili bir yatırımcının kasıtlı olarak koyduğu bir şarttır ve her birinin belirli bir maliyeti vardır. Değiştirilmiş bir SAFE imzalamadan önce pratik test basittir: Bir spreadsheeti açmadan, tek bir cümleyle bu aracın gerçekçi sonraki tur fiyatınızda ne kadar yüzeye dönüştüğünü söyleyemiyorsanız, şartlar imzalamak için henüz yeterince netleşmemiş demektir.

Round Funded Nerede Devreye Giriyor: SAFE'inizi İmzalamadan Önce Modelleyin

Round Funded'ın ücretsiz hesaplayıcıları, herhangi bir şey imzalamadan önce yatırımcıların sizin üzerinizde zaten yürüttüğü tam dönüşüm matematiğini çalıştırır.

E-posta üzerinden bir üst sınır kabul etmeden önce tüm yığını, YC'nin 500.000 $'ı artı eklemeyi planladığınız her SAFE'i modelleyin.

Round Funded'da SAFE yığınınızı modelleyin →

YC Post-Money SAFE Nasıl Kullanılır: Adım Adım

1. Round Funded dizininde gerçekten YC sonrası SAFE çeki yazan yatırımcıları bulun. Bu aracı finanse eden meleklerden veya genel yatırımcılardan ziyade, bu özel aracı finanse eden meleklerden oluşan bir kitleye ulaşmak için aşamaya ve sektöre göre filtreleyin.
2. YC'nin 500.000 $'ını değişmeden alın. Anlaşma bir nedenden ötürü standarttır; müzakere edilemeyen şartları müzakere etmek için yasal ücret harcamayın.
3. Sonrasında eklediğiniz her SAFE için tek bir üst sınır belirleyin, hırsınızla değil, çekim seviyenizdeki karşılaştırılabilir turlara göre gerekçelendirin.
4. İkinci çeki kabul etmeden önce cap table hesaplayıcısını kullanarak toplam YC sonrası SAFE seyreltme oranınızı %15 ila %20'ye sabitleyin.
5. YC sonrası parti çekini bir dalga halinde toplayın, damla damla değil. Her yeniden açılan tur baskı altında üst sınırları sıfırlama eğilimindedir ve her sıfırlama size şirketten daha fazlasına mal olur.
6. Her SAFE imzalandığı gün kaydedin: tutar, cap, varsa indirim, MFN durumu ve orantılı haklar. Dönüşüm modelinizi, Seri A'da değil, her imza attıktan sonra güncelleyin.
7. Seyreltme tavanınıza ulaştığınızda durun, masada daha fazla çek olsa bile. Bir sonraki dolar, başka bir SAFE'ten değil, fiyatlandırılmış bir turdan gelmelidir.

Sıkça Sorulan Sorular

YC SAFE sözleşmesi nedir?

Y Combinator'ın kabul edilen her şirkete verdiği SAFE sözleşmesidir: sabit %7'ye dönüşen 125.000 $ değerinde bir SAFE, artı MFN maddesiyle 375.000 $ değerinde üst sınırsız bir SAFE. Her ikisi de standart 2018 "post-money SAFE"dir, pazarlık edilemez ve her parti için aynıdır. Tam anlaşma matematiğine bakın.

Post-money SAFE, orijinal 2013 SAFE'ten nasıl farklıdır?

Orijinal 2013 SAFE "pre-money" idi: her yeni SAFE'ten kaynaklanan seyreltme, mevcut tüm SAFE sahipleri arasında paylaşıldı, bu nedenle fiyatlandırılmış tur gerçekleşene kadar kimsenin payı sabitlenmemişti. 2018 "post-money" versiyonu, her yatırımcının yüzdesini imza atıldığı anda sabitler, bu yatırımcıları korur ancak sonrasında eklediğiniz her SAFE'in yalnızca kurucuları seyreltmesi anlamına gelir.

500.000 $'lık YC SAFE, hisse olarak ne kadara mal olur?

YC'nin kendi örnek çalışmasında, bir sonraki turunuzdaki 15 Milyon $'lık "post-money cap" üzerinden, 375.000 $'lık MFN kısmı yaklaşık %2.5'e dönüşür, bu da YC'nin toplam payını sabit %7'lik kısma ek olarak yaklaşık %9.5'e çıkarır. Daha zayıf turlar daha pahalıya mal olur: 8 Milyon $'lık bir cap üzerinden fon toplayan bir şirket, %11.7'ye daha yakın bir pay verir.

YC sonrası daha fazla SAFE eklerseniz ne olur?

Her ek SAFE, "post-money" SAFE'ler önceki yatırımcıların yüzdelerini sabitlediği için yalnızca kurucuları seyreltir. YC'nin yaklaşık %9.5'ine ek olarak 6 Milyon $'lık bir cap üzerinden 300.000 $'lık bir melek SAFE'i, Seri A lideri ve opsiyon havuzu eklenmeden önce toplam kurucu dışı SAFE seyreltmesini yaklaşık %14.5'e çıkarır. Cap table hesaplayıcısı ile modelleyin.

Üst sınırsız bir SAFE üzerindeki MFN maddesi nedir?

MFN, Most Favored Nation (En Çok Sevilen Ulus) anlamına gelir: MFN maddesi olan üst sınırsız bir SAFE, otomatik olarak daha sonra imzaladığınız herhangi bir SAFE'in en iyi şartlarını, en düşük cap'i veya en büyük indirimi benimser. YC'nin 375.000 $'lık kısmı bu şekilde çalışır, bu nedenle sonraki yatırımcılarınızın ödediği fiyatla tam olarak dönüşür, asla daha kötü veya daha iyi olmaz.

Pro rata yan mektubu seyreltme hesaplamamı etkiler mi?

İmza atıldığı anda doğrudan etkilemez. Bir orantılı hak, yalnızca yatırımcının mevcut yüzdelerini korumak için bir sonraki turunuzda daha fazla satın almasına izin verir; SAFE'in kendisinin neye dönüştüğünü değiştirmez. Ancak o turda yeni yatırımcılar için kalan alanı etkiler, bu nedenle Round Funded üzerinden bir fiyatlandırılmış turu boyutlandırırken bunu bütçeleyin.

YC SAFE ne zaman hisseye dönüşür?

Genellikle Seri A olan bir sonraki fiyatlandırılmış turunuzda, tüm ödenmemiş SAFE'lerin eş zamanlı olarak tercihli hisselere dönüştüğü zamandır. O zamana kadar hisse, yönetim kurulu koltuğu ve değerleme olmaksızın dönüştürülmemiş bir sözleşme olarak durur. Standart bir SAFE, bir satın alma durumunda da, yatırılan nakdin veya dönüştürülmüş değerinin daha fazlasını ödeyerek dönüşür.

Son Söz

YC'nin "post-money SAFE"i gerçek bir sorunu çözdü: fiyatlandırılmış tur gerçekleşene kadar kimse neye sahip olduğunu bilmiyordu. Aynı zamanda yeni bir sorun yarattı, çünkü ondan sonra imzaladığınız her SAFE doğrudan sizin tarafınızdan geliyor. Cap'inizi bilin, yığınınızı bilin ve bir sonraki çek gelmeden önce sayıları çalıştırın.

Round Funded'da tüm SAFE yığınınızı modelleyin →

YC kısmı sabit ve öngörülebilirdir. Ondan sonra imzaladığınız her şey, kazanıp kaybettiğiniz yerdir. İmzalamadan önce modelleyin.