용어집(Term Sheet)이란 실제로 무엇인가?
용어집은 길고 복잡한 법률 계약서 초안 작성 전에 투자 계약의 핵심 조건을 요약하여 제시하는, 대부분 구속력이 없는 짧은 문서입니다. 보통 2~5페이지 분량의 요약본이며, 두 가지 범주로 나뉩니다. 경제(누가 얼마의 돈을 받는지)와 통제(누가 결정을 내리는지)입니다. 이를 잘 읽는 것은 순조로운 투자 라운드와 나중에 회사를 조용히 잃게 되는 상황의 차이를 결정합니다.
용어집에서 실제로 구속력이 있는 조항은 극히 일부에 불과하며, 일반적으로 독점 조항("샵 금지") 및 비밀 유지 조항입니다. 그 외 모든 내용은 최종 법률 문서에서 공식화될 의향의 진술입니다. 하지만 이를 가볍게 여기지 마십시오. 여기서 합의한 조건은 거의 항상 구속력 있는 계약으로 이어집니다.
용어집을 읽기 전에 먼저 받아야 하며, 가장 좋은 위치는 한 번에 여러 개의 용어집을 확보하는 것입니다. Round Funded는 60,000명 이상의 활성 투자자에게 도달하도록 도와 실제적인 프로세스를 진행하고 유리한 조건으로 협상할 수 있게 합니다.
이 정보는 일반적인 정보이며 법률 자문이 아닙니다. 서명 전에 항상 스타트업 변호사에게 용어집 검토를 받으십시오.
중요한 경제적 조건
경제적 조건은 자금이 어떻게 분배되는지를 결정하며, 가장 중요한 세 가지는 기업 가치, 스톡옵션 풀, 그리고 청산 우선권입니다. 이 세 가지를 올바르게 이해하면 거래의 재정적 구조가 공정해집니다. 이를 놓치면 명시된 비율보다 훨씬 더 많은 것을 잃을 수 있습니다.
주의 깊게 읽어야 할 경제적 조건:
| 용어 | 확인 사항 | 중요 이유 |
|---|---|---|
| 기업 가치 | 투자 전 또는 투자 후 가치, 그리고 금액 | 희석률을 결정합니다 |
| 스톡옵션 풀 | 규모, 그리고 투자 전 또는 투자 후 | 투자 전 풀은 창업자만 희석시킵니다 |
| 청산 우선권 | 배수(1x가 표준) 및 참여형 vs 비참여형 | 엑셀 시점에 누가 먼저 지급받는지 결정합니다 |
| 반희석 조항 | 전체 래칫 vs 가중 평균 | 전체 래칫은 창업자에게 불리합니다 |
청산 우선권은 숨겨진 함정입니다. "1x 비참여형" 우선권은 표준적이고 공정합니다. "2x 참여형" 우선권은 투자자가 총 수익에서 자신의 투자금 두 배를 가져가고 남은 금액을 공유한다는 의미로, 적당한 규모의 엑셀에서 창업자의 수익을 크게 줄일 수 있습니다. 이 부분이 어떻게 작용하는지 정확히 이해하려면 청산 우선권 가이드를 읽어보십시오.
중요한 통제 조건
통제 조건은 누가 회사를 지배할지를 결정하며, 경제적 조건보다 더 중요할 수 있습니다. 왜냐하면 큰 결정을 누가 내리는지를 결정하기 때문입니다. 창업자는 과반수 지분을 보유하고 있어도 잘못된 통제 조건으로 인해 회사에 대한 통제권을 잃을 수 있습니다.
꼼꼼히 살펴봐야 할 통제 조항:
- 이사회 구성. 창업자, 투자자, 독립 이사는 몇 석을 차지하는가? 초기 이사회 통제권을 잃는 것은 당신이 포기할 수 있는 가장 중대한 일 중 하나입니다.
- 보호 조항. 투자자 승인이 필요한 결정 목록(회사 매각, 추가 자금 조달, 스톡옵션 풀 변경 등)입니다. 합리적인 목록은 일반적이지만, 너무 광범위한 목록은 투자자에게 일상적인 선택에 대한 거부권을 부여합니다.
- 의결권. 우선주 주주들이 주요 사안에 대해 어떻게 투표하는가, 때로는 별도의 클래스로서 실질적인 거부권을 가집니다.
- 창업자 베스팅. 투자자들은 종종 투자 라운드 시 창업자의 베스팅을 재설정합니다. 일정을 확인하고 가속화 조항을 확인하십시오.
통제 조건은 기업 가치 숫자보다 덜 눈에 띄기 때문에 창업자들이 종종 간과합니다. 당신이 더 이상 통제하지 못하는 이사회가 딸린 훌륭한 기업 가치는 훌륭한 거래가 아닙니다.
서명 전에 잡아내야 할 위험 신호
일부 용어집 조항은 표준적이며, 일부는 거래가 당신에게 불리하게 기울어져 있음을 나타내는 경고 신호입니다. 위험 신호를 파악하는 방법을 배우면 구속력이 되기 전에 협상하여 제거할 수 있습니다.
멈춰 서서 생각하게 만드는 조항들:
- 참여형 청산 우선권 또는 1x 이상의 배수. 투자자는 엑셀 시점에 두 번 이득을 봅니다. 1x 비참여형을 강력히 요구하십시오.
- 전체 래칫 반희석 조항. 다운 라운드 시, 이는 귀하의 비용으로 투자자의 주가를 대폭 재조정할 수 있습니다. 가중 평균이 공정한 표준입니다.
- 창업자에게 적대적인 이사회 통제. 투자자들이 첫 라운드부터 이사회를 통제한다면, 회사를 너무 일찍 넘겨준 것입니다.
- 지나치게 광범위한 샵 금지 조항. 합리적인 독점 기간은 30일입니다. 긴 기간은 거래가 무산될 경우 당신을 가둘 수 있습니다.
- 투자 전 큰 규모의 강제 스톡옵션 풀. 이는 형식으로 위장된 희석입니다.
이러한 조항 중 어느 것도 투자자가 악의적으로 행동한다는 것을 의미하지는 않습니다. 그들은 협상 포지션을 취하는 것입니다. 귀하의 임무는 훌륭한 변호사와 경쟁력 있는 제안을 통해 이를 공정한 표준으로 협상하는 것입니다.
Round Funded의 역할: 여러 개의 용어집 확보하기
Round Funded는 협상에 필요한 레버리지를 제공합니다. 협상이란 여러 개의 제안을 가지고 있을 때 가능하며, 레버리지는 여러 제안을 의미합니다. 단 하나의 용어집을 가진 창업자는 투자자의 조건에 반응하는 것이지만, 세 개를 가진 창업자는 투자자의 조건을 설정합니다.
Round Funded는 이러한 경쟁을 만듭니다:
| 용어집 문제 | Round Funded의 도움 |
|---|---|
| 단일 제안, 레버리지 없음 | 60,000명 이상의 활성 투자자를 통해 경쟁 용어집 생성 |
| 반박할 수 없는 공격적인 조건 | 다수의 제안으로 협상 여지 확보 |
| 휴면 펀드에 낭비되는 시간 | 마지막 투자일 기준으로 필터링하여 활성 투자자만 접촉 |
| 느린 아웃리치로 라운드 지연 | 개인화된 이메일 발송 및 열람/응답 추적 |
협상에서 가장 강력한 도구는 두 번째 용어집입니다. 기업 가치부터 이사회 석, 청산 우선권까지, 투자자가 귀하에게 다른 대안이 있음을 알면 문서의 모든 항목을 더 쉽게 조정할 수 있습니다.
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단계별: 용어집 읽기 및 협상하기
용어집이 받은 편지함에 도착했을 때의 실제 순서는 다음과 같습니다.
- 경쟁 제안을 준비하십시오. Round Funded를 사용하여 프로세스를 진행하여 감사하는 마음이 아닌, 레버리지를 가지고 협상하십시오.
- 즉시 스타트업 변호사를 선임하십시오. 변호사 없이는 서명하거나 미세한 부분을 협상하지 마십시오. 이곳은 돈을 아낄 곳이 아닙니다.
- 경제적 조건과 통제 조건을 분리하십시오. 두 가지 범주를 독립적으로 읽어 좋은 기업 가치가 나쁜 통제 조건으로 인해 당신을 산만하게 하지 않도록 하십시오.
- 먼저 청산 우선권을 확인하십시오. 1x 비참여형을 고집하십시오. 이 단일 조항은 엑셀 수익을 조용히 결정할 수 있습니다.
- 이사회 및 보호 조항을 꼼꼼히 검토하십시오. 서명 후 더 이상 단독으로 결정할 수 없는 것이 무엇인지 정확히 파악하십시오.
- 전체 패키지를 협상하십시오. 기업 가치, 옵션 풀, 청산 우선권, 이사회 구성 등 전반에 걸쳐 거래하십시오. 두 번째 용어집은 모든 것에 대한 최고의 지렛대입니다.
자주 묻는 질문
용어집은 법적으로 구속력이 있습니까?
대부분 그렇지 않습니다. 용어집은 의향의 요약이며, 일반적으로 독점 조항(샵 금지) 및 비밀 유지 조항만 구속력이 있습니다. 나머지는 최종 법률 문서에서 공식화됩니다. 하지만 가볍게 볼 수는 없습니다. 일반적으로 합의한 조건은 구속력 있는 계약으로 이어지므로 진지하게 협상해야 합니다.
용어집에서 가장 중요한 조건은 무엇입니까?
기업 가치, 스톡옵션 풀, 청산 우선권, 이사회 구성, 그리고 보호 조항입니다. 첫 세 가지는 경제를 결정하고, 마지막 두 가지는 통제를 결정합니다. 창업자들은 종종 기업 가치에만 집중하고 나쁜 청산 우선권이나 이사회 통제권 상실이 훨씬 더 많은 비용을 초래할 수 있다는 사실을 놓칩니다.
용어집에서 위험 신호는 무엇입니까?
참여형 또는 1x 이상의 청산 우선권, 전체 래칫 반희석 조항, 첫 라운드부터 투자자가 통제하는 이사회, 지나치게 광범위한 보호 조항 목록, 또는 투자 전 대규모 스톡옵션 풀입니다. 각각은 창업자에게 불리하게 거래를 기울입니다. 변호사와 Round Funded에서 얻은 경쟁 제안과 함께라면 대부분 공정한 표준으로 협상될 수 있습니다.
용어집을 검토하기 위해 변호사가 필요합니까?
네, 항상 필요합니다. 스타트업 재무에는 창업자가 혼자서 신뢰할 수 없게 읽을 수 있는 미묘하고 위험 부담이 큰 조건이 있으며, 실수는 향후 모든 라운드에 영향을 미칩니다. 서명하거나 심각하게 협상하기 전에 스타트업 전문 변호사를 고용하십시오. 이것은 투자 라운드에서 가장 높은 수익률을 가져다줄 지출 중 하나입니다.
용어집을 어떻게 협상합니까?
레버리지를 가지고. 가장 강력한 도구는 두 번째 용어집이며, 이는 모든 조건을 더 움직이게 만듭니다. Round Funded를 통해 경쟁 프로세스를 진행하고, 변호사를 선임하며, 경제적 측면에서는 기업 가치와 청산 우선권을, 통제 측면에서는 이사회와 보호 조항을 우선적으로 고려하십시오.
샵 금지 조항이란 무엇입니까?
샵 금지(또는 독점) 조항은 용어집에서 구속력 있는 몇 안 되는 부분 중 하나이며, 비독점 계약과는 효과적으로 반대됩니다. 거래가 완료되는 동안 정해진 기간 동안 다른 투자자와 이야기하는 것을 막습니다. 합리적인 기간은 약 30일입니다. 긴 샵 금지 조항은 거래가 무산될 경우 당신을 가둘 수 있으므로 협상을 통해 줄이십시오.
모든 줄을 읽고, 그런 다음 협상하십시오.
용어집은 짧지만, 투자 라운드에서 읽게 될 가장 중요한 문서입니다. 회사의 얼마를 판매할 뿐만 아니라 남은 부분을 누가 통제할지를 결정합니다. 경제적 조건과 통제 조건으로 나누고, 위험 신호를 포착하고, 변호사 없이 절대 서명하지 마십시오.
그러나 가장 깊은 레버리지는 문서를 읽는 방식에 있지 않습니다. 그것은 당신이 몇 개의 문서를 가지고 있느냐에 달려 있습니다. 두 번째 용어집은 모든 조건을 당신에게 유리하게 움직입니다.
60,000명 이상의 활성 투자자로부터 자금 조달 시작하기 ->
두 번째 제안을 손에 들고 용어집을 협상하십시오. Round Funded에서 다음 투자자를 찾으십시오.
