Cos'è una Cap Table, in una Frase
Una cap table (capitalization table) è un singolo documento che elenca ogni proprietario della tua azienda e esattamente quanto ne possiede. Questo è tutto. Mostra i founder, il sweat equity presente nel pool di opzioni e ogni investitore, con il numero di azioni e le percentuali di proprietà, in modo che chiunque possa vedere chi possiede cosa e cosa succede a quei numeri quando raccogli fondi.
Per un founder per la prima volta, la cap table è il tabellone del tuo fundraising. Ogni SAFE che firmi, ogni round con valutazione predefinita che chiudi, ogni opzione che concedi compare qui. Falla bene e ogni round futuro sarà pulito. Sbagliala e spenderai le parcelle di un avvocato per districarla prima della tua Series A.
La cap table inizia ad avere importanza solo quando ci sono investitori al suo interno. Se stai ancora cercando i primi sostenitori, Round Funded ti offre oltre 60.000 investitori attivi filtrati per stadio e settore, così riempirai la tua cap table con i nomi giusti.
Le Colonne che Ogni Cap Table Ha
Una cap table è una tabella e le sue colonne sono sempre più o meno le stesse: il proprietario, che tipo di strumento possiede, quante azioni e quale percentuale rappresenta. Una volta che conosci le colonne, puoi leggere qualsiasi cap table.
Le colonne standard:
| Colonna | Cosa mostra |
|---|---|
| Azionista | La persona o l'entità che possiede quote di capitale (founder, investitore, dipendente, pool) |
| Tipo di strumento | Azioni ordinarie, azioni privilegiate, SAFE, nota convertibile o opzioni |
| Azioni | Il numero grezzo di azioni o unità possedute |
| % Proprietà | La quota di quel detentore sul totale, in percentuale |
| % Fully-diluted | La percentuale se ogni opzione e convertibile fosse convertita in azioni |
Le due colonne percentuali sono dove i founder si confondono. La percentuale di proprietà semplice conta solo le azioni emesse. La percentuale fully-diluted presuppone che ogni opzione nel pool e ogni SAFE o nota si sia convertita. Gli investitori negoziano e pensano quasi sempre in termini fully-diluted, perché è il quadro reale di chi possiederà cosa dopo che tutto si sarà stabilizzato.
Cosa Significa Effettivamente "Fully Diluted"
Fully diluted significa contare ogni azione che potrebbe esistere, non solo le azioni emesse oggi. Questo è il numero che conta quando raccogli fondi, perché il tuo investitore sta acquistando una percentuale dell'azienda fully-diluted, non della versione più piccola emessa solo.
Tre cose vengono conteggiate nel totale fully-diluted che è facile dimenticare:
- Il pool di opzioni. Anche le opzioni non allocate contano. Un pool del 15% diluisce tutti, indipendentemente dal fatto che quelle opzioni siano già state concesse.
- SAFEs e note convertibili. Queste sono promesse di azioni future. Su base fully-diluted vengono trattate come già convertite al loro cap, la stessa matematica di conversione dietro come un SAFE post-money si converte effettivamente.
- Warrants. Anche qualsiasi diritto ad acquistare azioni future (comune con il debito di venture) conta.
Ecco la trappola: un founder guarda la tabella emessa solo, vede il 60% accanto al suo nome e festeggia. Ma con un pool del 15% e 1,5 milioni di dollari di SAFEs a un cap di 10 milioni di dollari, il numero fully-diluted è molto più basso. Leggi sempre la colonna fully-diluted. Quella è quella che gli investitori leggono.
Per vedere come ogni nuovo round riduce la tua fetta, leggi la nostra guida alla diluizione del capitale di startup.
Come un Round con Valutazione Predefinita Cambia la Cap Table
Un round con valutazione predefinita emette nuove azioni privilegiate agli investitori, il che aumenta il numero totale di azioni e riduce la percentuale di tutti gli altri. Questo è l'unico evento che rimodella maggiormente una cap table, e il pool di opzioni pre-money è dove i founder perdono la maggior parte della proprietà senza accorgersene.
Analizziamo un round seed semplificato:
- Due founder possiedono ciascuno 4.000.000 di azioni (8.000.000 in totale, 50/50).
- Concordano un round seed da 2 milioni di dollari con una valutazione pre-money di 8 milioni di dollari, quindi 10 milioni di dollari post-money.
- L'investitore vuole che venga creato un pool di opzioni del 15% pre-money.
- L'investitore acquista il 20% (2 milioni di dollari / 10 milioni di dollari).
Dopo il round, i founder non possiedono più il 50% ciascuno. Il nuovo pool e le nuove azioni privilegiate escono entrambi dai detentori pre-round (i founder), quindi la loro quota combinata scende ben al di sotto dell'80%. La matematica è spietata, ed è esattamente il motivo per cui si modella il round sulla cap table PRIMA di firmare.
Per comprendere le leve di negoziazione dietro quella matematica, leggi la nostra guida alla valutazione pre-money vs post-money.
Dove Si Inserisce Round Funded: Riempi la Cap Table con i Nomi Giusti
Round Funded è a monte della cap table. Una cap table pulita e di valore è una cap table piena di investitori attivi e credibili che sostengono il tuo stadio. La parte difficile non è il foglio di calcolo; è convincere quegli investitori a dire di sì in primo luogo.
Round Funded risolve il vero collo di bottiglia:
| Problema della cap table | Come aiuta Round Funded |
|---|---|
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| Perdere tempo con fondi dormienti | Filtra per data dell'ultimo investimento per raggiungere solo investitori attivi |
| Nessun modo per gestire le richieste su larga scala | Invia email personalizzate e traccia le aperture e le risposte |
| Non sapere chi si adatta al tuo round | Abbina il profilo della tua startup agli investitori che investono in essa |
Una cap table con gli investitori sbagliati, o senza investitori, è un problema più grande di qualsiasi errore di formattazione. Inizia riempiendola con quelli giusti.
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Passo Dopo Passo: Costruire la Tua Prima Cap Table
Ecco il percorso pratico per un founder che parte da zero.
- Elenca i tuoi founder e le loro azioni. Inizia con la ripartizione tra founder. Usa Round Funded per allineare gli investitori che eventualmente si uniranno a questa tabella.
- Aggiungi il tuo pool di opzioni. Riserva dal 10% al 15% per le assunzioni anticipate. Decidi se viene creato pre-money o post-money, perché cambia la tua diluizione.
- Registra ogni SAFE e nota. Registra l'importo, il valuation cap e qualsiasi sconto per ciascuno. La dimenticanza dei SAFE è l'errore più comune nella cap table.
- Modella il tuo prossimo round. Prima di raccogliere fondi, aggiungi un round con valutazione predefinita simulato e osserva come cambia la tua percentuale fully-diluted. Nessuna sorpresa alla firma.
- Scegli uno strumento. Un Google Sheet pulito va benissimo in pre-seed. Passa a Carta, Pulley o Ledgy una volta che chiudi un round con valutazione predefinita. I piani di Carta includono una data room per gli investitori, anche se funziona in modo diverso da una pagina di presentazione.
- Mantieni un'unica fonte di verità. Non permettere mai che esistano due versioni della cap table. Aggiornala il giorno in cui qualcosa cambia.
Domande Frequenti
Ho bisogno di una cap table prima di raccogliere fondi?
Sì, anche una semplice. Non appena hai co-founder e un pool di opzioni, hai una proprietà da tracciare. Gli investitori la richiederanno durante la due diligence, e una cap table pulita segnala un founder serio. Una volta che sei pronto a raccogliere fondi, trova gli investitori da aggiungere tramite Round Funded.
Qual è la differenza tra azioni emesse e azioni fully-diluted?
Le azioni emesse sono quelle effettivamente concesse oggi. Le azioni fully-diluted includono tutto ciò che potrebbe convertirsi: l'intero pool di opzioni, tutti i SAFE e le note, e qualsiasi warrant. Gli investitori negoziano sul numero fully-diluted perché riflette chi possiederà realmente cosa dopo tutte le conversioni.
Quale strumento dovrei usare per la mia cap table?
In pre-seed, un Google Sheet ben strutturato va benissimo ed è gratuito. Una volta che chiudi un round con valutazione predefinita con azioni privilegiate e più investitori, passa a una piattaforma dedicata come Carta, Pulley o Ledgy. Gestiscono automaticamente valutazioni 409A, concessioni di opzioni e modellazione di scenari.
Qual è l'errore più comune nella cap table?
Dimenticare di includere il pool di opzioni e i SAFE in essere quando si calcola la diluizione. I founder leggono la percentuale emessa solo, si sentono sicuri e rimangono scioccati dalla loro reale quota fully-diluted al prossimo round. Modella sempre il quadro fully-diluted, incluso il tuo prossimo round pianificato.
Chi dovrebbe poter vedere la mia cap table?
I tuoi co-founder, il tuo avvocato e i tuoi investitori durante la due diligence. È un documento sensibile, quindi non è pubblico, ma ogni investitore attuale e potenziale lo esaminerà. Mantenerlo pulito e aggiornato fa parte della gestione di un'azienda finanziabile. Trova quegli investitori su Round Funded.
Come influisce il pool di opzioni sulla mia proprietà?
Un pool di opzioni più grande significa maggiore diluizione per i founder, soprattutto quando gli investitori richiedono che venga creato pre-money. Un pool pre-money del 15% viene interamente prelevato dalla quota dei founder prima ancora che il denaro dell'investitore venga accreditato. È un punto di negoziazione reale in ogni round con valutazione predefinita.
La Cap Table Segue il Round
Una cap table è solo un tabellone. Registra le decisioni che prendi quando raccogli fondi, concedi opzioni e negozi termini. Il documento è facile. La parte difficile, quella che determina effettivamente se la tua cap table vale qualcosa, è ottenere gli investitori che la riempiono.
Non ossessionarti con la formattazione dei fogli di calcolo mentre la tua cap table rimane vuota. Prima porta investitori attivi al tavolo.
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