Cos'è in realtà un Term Sheet
Un term sheet è un documento breve, per lo più non vincolante, che delinea i termini chiave di un investimento prima che vengano redatti i lunghi contratti legali. È un riepilogo, solitamente di due-cinque pagine, e si divide in due categorie: economia (chi ottiene quali soldi) e controllo (chi decide le cose). Leggerlo bene fa la differenza tra un round pulito e uno che silenziosamente ti costa l'azienda più avanti.
Solo un paio di clausole in un term sheet sono effettivamente vincolanti, tipicamente le disposizioni di esclusività ("no-shop") e riservatezza. Tutto il resto è una dichiarazione di intenti che i documenti legali finali formalizzeranno. Ma non prenderlo alla leggera. I termini che concordi qui quasi sempre sopravvivono nei contratti vincolanti.
Prima ancora di leggere un term sheet, devi riceverne uno, e la posizione migliore è averne più di uno alla volta. Round Funded ti aiuta a raggiungere 60.000+ investitori attivi in modo da poter condurre un processo reale e negoziare da una posizione di forza.
Queste sono informazioni generali, non consulenza legale. Fai sempre rivedere qualsiasi term sheet da un avvocato specializzato in startup prima di firmare.
I Termini Economici Importanti
I termini economici determinano come vengono ripartiti i soldi, e i tre che contano di più sono la valutazione, l'option pool e la liquidation preference. Se li gestisci correttamente, la forma finanziaria dell'accordo è equa. Se li manchi, puoi perdere molto di più di quanto suggerisce la percentuale principale.
Le economie da leggere attentamente:
| Termine | Cosa controllare | Perché è importante |
|---|---|---|
| Valutazione | Pre-money o post-money, e il numero | Determina la tua diluizione |
| Option pool | Dimensione e pre- o post-money | Un pool pre-money diluisce solo i founder |
| Liquidation preference | Il multiplo (1x è standard) e participating vs non | Determina chi viene pagato per primo in caso di exit |
| Anti-diluizione | Full ratchet vs weighted average | Il full ratchet è sfavorevole ai founder |
La liquidation preference è il punto dormiente. Una preferenza "1x non-participating" è standard ed equa. Una preferenza "2x participating" significa che l'investitore si prende il doppio dei suoi soldi per primo E partecipa al resto, il che può svuotare i proventi dei founder in un'exit modesta. Per capire esattamente come si svolge, leggi la nostra guida alla liquidation preference.
I Termini di Controllo Importanti
I termini di controllo decidono chi governa l'azienda e possono essere anche più importanti delle economie perché determinano chi prende le decisioni importanti. Un founder può detenere la maggioranza dell'equity e comunque perdere il controllo dell'azienda attraverso termini di controllo errati.
Le disposizioni di controllo da esaminare attentamente:
- Composizione del consiglio di amministrazione. Quanti posti ottengono i founder, gli investitori e gli indipendenti? Perdere il controllo del consiglio di amministrazione in anticipo è una delle cose più consequenziali che puoi cedere.
- Disposizioni protettive. Un elenco di decisioni (vendere l'azienda, raccogliere più denaro, modificare l'option pool) che richiedono l'approvazione degli investitori. Un elenco ragionevole è normale; uno troppo ampio dà all'investitore un veto sulle scelte quotidiane.
- Diritto di voto. Come votano gli azionisti privilegiati sulle questioni principali, a volte come classe separata con un veto effettivo.
- Vesting dei founder. Gli investitori spesso reimpostano il tuo vesting al momento del round. Controlla lo schema e i termini di accelerazione.
I termini di controllo sono meno visibili di un numero di valutazione, ed è esattamente per questo che i founder li trascurano. Una grande valutazione associata a un consiglio di amministrazione che non controlli più non è un grande affare.
Bandiere Rosse da Individuare Prima di Firmare
Alcune disposizioni del term sheet sono standard, e altre sono segnali di avvertimento che l'accordo è sbilanciato contro di te. Imparare a individuare le bandiere rosse significa che puoi negoziare per eliminarle prima che diventino vincolanti.
Le clausole che dovrebbero farti riflettere:
- Una liquidation preference participating, o qualsiasi multiplo superiore a 1x. L'investitore prende il doppio in caso di exit. Insisti per 1x non-participating.
- Anti-diluizione full-ratchet. In un down round, questo può riprezzare massicciamente le azioni dell'investitore a tue spese. Weighted average è lo standard equo.
- Controllo del consiglio di amministrazione ostile ai founder. Se gli investitori controllano il consiglio di amministrazione fin dal primo round, hai ceduto l'azienda troppo presto.
- Un no-shop eccessivamente ampio. Una finestra di esclusività ragionevole è di 30 giorni; una lunga ti intrappola se l'accordo salta.
- Un ampio option pool forzato creato pre-money. Questa è diluizione mascherata da formalità.
Nessuno di questi elementi significa che l'investitore stia agendo in malafede. Stanno aprendo delle posizioni. Il tuo compito, con un buon avvocato e offerte concorrenti, è negoziare per avvicinarli allo standard equo.
Dove Si Inserisce Round Funded: Ottieni Term Sheet Multipli
Round Funded è ciò che ti consente di negoziare un term sheet, perché la negoziazione richiede leva, e la leva significa avere più di un'offerta. Un founder con un singolo term sheet sta reagendo ai termini di un investitore. Un founder con tre li sta dettando.
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Lo strumento di negoziazione più potente in assoluto è un secondo term sheet. Ogni elemento del documento, dalla valutazione ai posti nel consiglio, alla liquidation preference, è più facile da muovere quando l'investitore sa che hai un'alternativa.
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Passo dopo Passo: Leggere e Negoziare un Term Sheet
Ecco la sequenza pratica quando un term sheet atterra nella tua casella di posta.
- Tieni pronte offerte concorrenti. Usa Round Funded per condurre un processo in modo da negoziare con leva, non con gratitudine.
- Procurati immediatamente un avvocato specializzato in startup. Non firmare, e non negoziare i dettagli, senza uno. Questo non è il posto dove risparmiare denaro.
- Separa le economie dal controllo. Leggi le due categorie in modo indipendente, così una buona valutazione non ti distrae da cattivi termini di controllo.
- Controlla prima la liquidation preference. Insisti per 1x non-participating. Questa singola clausola può determinare silenziosamente i tuoi proventi di exit.
- Esamina attentamente il consiglio di amministrazione e le disposizioni protettive. Sappi esattamente cosa non potrai più decidere da solo dopo la firma.
- Negozia l'intero pacchetto. Scambia tra valutazione, pool, preferenza e consiglio di amministrazione. Un secondo term sheet è la tua migliore leva su tutti questi aspetti.
Domande Frequenti
Un term sheet è legalmente vincolante?
Per lo più no. Un term sheet è un riepilogo di intenti, e tipicamente solo le clausole di esclusività (no-shop) e riservatezza sono vincolanti. Il resto viene formalizzato nei documenti legali finali. Ma non è una cosa da prendere alla leggera: i termini che concordi quasi sempre vengono trasferiti nei contratti vincolanti, quindi negozia seriamente.
Quali sono i termini più importanti in un term sheet?
La valutazione, l'option pool, la liquidation preference, la composizione del consiglio di amministrazione e le disposizioni protettive. I primi tre definiscono le economie; gli ultimi due definiscono il controllo. I founder spesso si concentrano solo sulla valutazione e trascurano che una cattiva liquidation preference o la perdita del controllo del consiglio possono costare molto di più.
Cos'è una bandiera rossa in un term sheet?
Una liquidation preference participating o superiore a 1x, anti-diluizione full-ratchet, un consiglio di amministrazione controllato dagli investitori fin dal primo round, un elenco eccessivamente ampio di disposizioni protettive, o un ampio option pool pre-money. Ognuno di questi elementi sbilancia l'accordo contro i founder. Con un avvocato e offerte concorrenti da Round Funded, la maggior parte può essere negoziata allo standard equo.
Ho bisogno di un avvocato per rivedere un term sheet?
Sì, sempre. Le operazioni di finanziamento per startup hanno termini sottili e ad alto rischio che un founder non può leggere in modo affidabile da solo, e un errore si ripercuote su ogni round futuro. Assumi un avvocato specializzato in startup prima di firmare o negoziare seriamente. Questi sono tra i dollari a più alto rendimento che spenderai per il round.
Come negozio un term sheet?
Con leva. Lo strumento più potente in assoluto è un secondo term sheet, che rende ogni termine più negoziabile. Conduci un processo competitivo tramite Round Funded, ingaggia un avvocato e dai priorità: valutazione e liquidation preference per le economie, consiglio di amministrazione e disposizioni protettive per il controllo.
Cos'è una clausola no-shop?
Una clausola no-shop (o di esclusività) è una delle poche parti vincolanti di un term sheet, ed è effettivamente l'opposto di un accordo non esclusivo: ti impedisce di parlare con altri investitori per una finestra di tempo definita mentre l'accordo viene finalizzato. Una finestra ragionevole è di circa 30 giorni. Un no-shop lungo ti intrappola se l'accordo salta, quindi negozialo al ribasso.
Leggi Ogni Riga, Poi Negozia
Un term sheet è breve, ma è il documento più importante che leggerai in un round. Decide non solo quanto della tua azienda vendi, ma chi controlla ciò che resta. Dividilo in economie e controllo, individua le bandiere rosse e non firmare mai senza un avvocato.
La leva più profonda, però, non sta in come leggi il documento. Sta in quanti ne stai tenendo in mano. Un secondo term sheet sposta ogni termine a tuo favore.
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