Nota Convertible vs. SAFE en una Frase
Una nota convertible es un préstamo que se convierte en capital propio más adelante, por lo que tiene intereses y una fecha de vencimiento; un SAFE es un acuerdo más simple para otorgar capital propio en el futuro sin intereses ni fecha de vencimiento. Ambos te permiten levantar dinero ahora y establecer el precio más tarde, en tu próxima ronda con precio. La diferencia principal es que una nota es deuda y un SAFE no lo es.
Esa única distinción impulsa todo lo demás. Dado que una nota es un préstamo, acumula intereses y vence en una fecha de vencimiento, lo que crea una fecha límite y, en un escenario desfavorable, una obligación de deuda. Dado que un SAFE no es un préstamo, no tiene ninguno de los dos, lo que lo hace más simple y favorable para los fundadores, y es por eso que se ha convertido en el predeterminado para las primeras rondas en EE. UU.
Independientemente del instrumento que utilices, aún necesitas inversores dispuestos a firmarlo. Round Funded te ayuda a encontrar más de 60,000 inversores activos filtrados por etapa y sector, para que tengas a alguien a quien entregarle el SAFE o la nota en primer lugar.
Esta es información general, no asesoramiento legal. Haz que un abogado de startups revise cualquier nota o SAFE.
La Comparación Cara a Cara
La forma más clara de elegir es alinear los dos instrumentos según los términos que difieren. La mayoría de las diferencias provienen del hecho de que una nota es deuda y un SAFE no lo es.
| Característica | Nota Convertible | SAFE |
|---|---|---|
| ¿Es deuda? | Sí, un préstamo | No |
| Intereses | Sí, se acumulan con el tiempo | Ninguno |
| Fecha de vencimiento | Sí, vence | Ninguno |
| Límite de valoración | Generalmente | Generalmente |
| Descuento | Común | Común |
| Complejidad | Mayor | Menor |
| Favorabilidad para el fundador | Moderada | Alta |
Ambos instrumentos comparten típicamente los dos términos que protegen al inversor temprano: un límite de valoración (un techo en el precio al que se convierte su dinero) y un descuento (un porcentaje sobre el precio de la próxima ronda). Esos son esencialmente los mismos en espíritu en ambos. Todo lo demás, los intereses, el vencimiento, el estado de deuda, es donde la nota agrega peso que el SAFE no tiene.
Los Pros y Contras de Cada Uno
Ningún instrumento es universalmente mejor; cada uno tiene un perfil que se adapta a ciertas situaciones. Comprender las compensaciones te permite elegir deliberadamente en lugar de hacerlo por defecto.
El perfil del SAFE:
- Pro: simplicidad. Sin intereses que rastrear, sin vencimiento que gestionar, menos términos que negociar. Más rápido y económico de cerrar.
- Pro: favorable para el fundador. Sin deuda en los libros y sin una fecha límite inminente.
- Contra: menor protección para el inversor. Algunos inversores, especialmente fuera de Silicon Valley, todavía prefieren la estructura de una nota.
El perfil de la nota convertible:
- Pro: familiar para más inversores. Un préstamo es un instrumento bien entendido, que algunos ángeles e inversores no estadounidenses prefieren.
- Pro: los intereses recompensan el riesgo temprano. Los intereses acumulados le dan al inversor temprano un poco más de potencial de ganancias.
- Contra: es deuda con una fecha límite. Si no has levantado una ronda con precio antes del vencimiento, te enfrentas al pago o a una renegociación incómoda.
La fecha de vencimiento es el riesgo oculto real de la nota. Si tu ronda con precio se retrasa más allá de ella, puedes encontrarte técnicamente en mora de un préstamo, lo cual es una mala posición para negociar.
Cuándo Usar Cada Uno
Usa un SAFE para la mayoría de las rondas tempranas pre-semilla y semilla en EE. UU.; usa una nota convertible cuando un inversor prefiera específicamente la deuda o cuando estés levantando capital fuera de EE. UU. El predeterminado claramente se ha inclinado hacia el SAFE por buenas razones, pero la nota todavía tiene su lugar.
Elige un SAFE cuando:
- Estás levantando una ronda temprana en EE. UU. y buscas velocidad y simplicidad.
- Tus inversores están familiarizados con los SAFEs (la mayoría de los ángeles y fondos semilla de EE. UU. lo están).
- Quieres evitar una fecha límite de vencimiento y mantener la deuda fuera de tu balance.
Elige una nota convertible cuando:
- Un inversor quiere específicamente la estructura y las protecciones de un préstamo.
- Estás levantando capital en un mercado donde las notas son la norma y los SAFEs son desconocidos.
- Los intereses acumulados son un precio razonable para cerrar con el inversor.
El instrumento importa menos que los términos que contiene. Un SAFE con un límite de valoración punitivo es peor que una nota con uno justo. Para ver cómo estos instrumentos afectan tu registro de propiedad, lee nuestra guía sobre cómo leer un cap table.
Dónde Encaja Round Funded: Encuentra Inversores para Ambos
Round Funded está aguas arriba de toda la cuestión de nota vs. SAFE, porque el instrumento solo importa una vez que tienes un inversor que lo firme. La elección del papeleo es un detalle. Encontrar inversores activos y creíbles que financien tu ronda es el trabajo real.
Round Funded resuelve eso:
| El problema del instrumento | Cómo ayuda Round Funded |
|---|---|
| No hay inversor para firmar un SAFE o una nota | Más de 60,000 inversores activos, filtrados por etapa y sector |
| Inversores que prefieren un instrumento u otro | Un grupo grande significa que puedes encontrar el adecuado |
| Tiempo perdido en fondos inactivos | Filtra por fecha de última inversión para llegar solo a inversores activos |
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Ya sea que levantes capital con un SAFE o una nota, el cuello de botella es el mismo: conseguir que suficientes inversores activos se interesen. Round Funded es cómo llenas ese embudo.
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Paso a Paso: Elegir y Usar tu Instrumento
Aquí está la secuencia práctica para una recaudación temprana.
- Encuentra tus inversores primero. Usa Round Funded para llegar a inversores activos y que coincidan con tu etapa. El instrumento es irrelevante sin ellos.
- Opta por un SAFE para una ronda temprana en EE. UU. Es la opción más simple, favorable para el fundador y más ampliamente aceptada para pre-semilla y semilla.
- Cambia a una nota si un inversor insiste, o si estás recaudando en un mercado donde las notas son la norma. No luches contra una preferencia que cierre el trato.
- Negocia el límite y el descuento con fuerza. Estos importan mucho más que el tipo de instrumento. Un límite de valoración justo protege tu propiedad futura.
- Rastrea cada instrumento en tu cap table. Registra cada SAFE y nota como acciones futuras para no sorprenderte en la conversión.
- Contrata a un abogado para que lo redacte. Usa plantillas estándar siempre que sea posible, pero haz que un abogado revise cualquier cosa no estándar.
Preguntas Frecuentes
¿Cuál es la diferencia entre una nota convertible y un SAFE?
Una nota convertible es un préstamo que se convierte en capital propio, por lo que tiene intereses y una fecha de vencimiento. Un SAFE es un acuerdo simple para emitir capital propio más tarde, sin intereses y sin vencimiento, porque no es deuda. Ambos suelen incluir un límite de valoración y un descuento. El SAFE es más simple y favorable para el fundador.
¿Es un SAFE mejor que una nota convertible?
Para la mayoría de las rondas tempranas en EE. UU., sí, porque es más simple, más económico de cerrar, no conlleva deuda y no tiene fecha límite de vencimiento. Pero una nota es mejor cuando un inversor prefiere específicamente la estructura de un préstamo o cuando estás recaudando en un mercado donde las notas son la norma. Los términos internos importan más que el tipo.
¿Qué sucede cuando una nota convertible vence?
Al vencimiento, la nota se vence. Lo ideal es que hayas levantado una ronda con precio para entonces y se haya convertido en capital propio. Si no es así, puedes enfrentarte al pago o a una renegociación para extenderla, lo cual es una posición débil. Este riesgo de vencimiento es la principal desventaja de la nota frente a un SAFE.
¿Los SAFEs y las notas tienen un límite de valoración?
Sí, ambos suelen tenerlo. Un límite de valoración es un techo en el precio al que el dinero del inversor se convierte en capital propio, lo que los recompensa por invertir temprano. También suelen incluir un descuento sobre el precio de la próxima ronda. Estos términos importan mucho más para tu propiedad futura que si el instrumento es una nota o un SAFE.
¿Qué prefieren los inversores, notas o SAFEs?
La mayoría de los ángeles y fondos semilla de EE. UU. se sienten cómodos con los SAFEs, por lo que se han convertido en el predeterminado. Algunos inversores, particularmente fuera de Silicon Valley o a nivel internacional, todavía prefieren las notas convertibles por su familiar estructura de préstamo. Con un gran grupo de inversores activos en Round Funded, puedes encontrar a los que se ajustan a tu instrumento preferido.
¿Puedo recaudar capital con un SAFE y una nota?
Técnicamente puedes tener ambos en tu cap table de diferentes inversores, aunque agrega complejidad en la conversión. La mayoría de los fundadores se estandarizan en un instrumento por ronda por simplicidad. Cualquiera que elijas, registra cada instrumento cuidadosamente para que las conversiones sean limpias cuando llegue tu ronda con precio.
Elige el Instrumento, Luego Llena la Ronda
Nota convertible versus SAFE es una elección real, pero es más pequeña de lo que parece. Para la mayoría de las rondas tempranas en EE. UU., el SAFE gana en simplicidad y favorabilidad para el fundador; la nota mantiene su lugar para inversores que prefieren deuda o mercados donde es la norma. De cualquier manera, negocia el límite y el descuento, y contrata a un abogado.
La pregunta más importante nunca es qué papel utilizas. Es si tienes suficientes inversores activos a quienes dárselo. Ahí es donde debe centrarse tu energía.
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