SAFE Notları Açıklanıyor: Tavanlar, İndirimler, SAFE vs Not

SAFE Notları Açıklaması: Kurucular Bunları Gerçekten Nasıl Kullanıyor?

SAFE (Basit Gelecek Ek Kayıt Sözleşmesi) 2026 itibarıyla ön-tohum (pre-seed) ve tohum (seed) yatırım turlarının varsayılan aracıdır: yatırımcı şimdi para gönderir ve fiyatlandırılmış bir turun SAFE'i değerleme üst sınırı veya indirimle dönüştürdüğü gelecekte hisse alır. Birkaç gün içinde kapanır, yasal masrafları neredeyse sıfırdır ve seyreltme (dilution) matematiği çoğu kurucunun yanıldığı yerdir. İmzaladığınız yere kadar olan durumu, değerleme hesaplayıcımız ile modelleyin.

Y Combinator, SAFE'i 2013'te tanıttı ve 2018'de sonrası-paradan (post-money) SAFE olarak yeniden düzenledi. Bu 2018 versiyonu, bugün ABD'deki erken aşama turlarının neredeyse tamamında kullanılıyor.

Bir SAFE Nasıl Çalışır: 60 Saniyede Anlatımı

1. Bir yatırımcı size, diyelim ki, 5 milyon dolarlık bir sonrası-para değerleme üst sınırı (valuation cap) olan bir SAFE üzerinden 100 bin dolar veriyor.
2. Henüz hiçbir şey dönüşmüyor. Hisse yok, yönetim kurulu koltuğu yok, değerleme tartışması yok. Parayı inşa etmek için harcıyorsunuz.
3. Daha sonra fiyatlandırılmış bir tur (genellikle Seri A, bazen fiyatlandırılmış bir tohum turu) yapıyorsunuz. SAFE, fiyatlandırılmış tur değerlemesi veya üst sınırda (hangisi yatırımcıya daha iyi bir fiyat verirse) hisseye dönüşüyor.
4. Bu örnekte: 5 milyon dolarlık üst sınırla 100 bin dolar, şirketin yüzde 2'sine dönüşüyor, fiyatlandırılmış turun sizi ne kadar değerlendirdiğine bakılmaksızın.

Mekanizma bu kadar basit. SAFE, değerleme tartışmasını, adil bir fiyatlandırma için yeterli kanıtın olduğu bir tura ertelemiş oluyor. İşte tam da bu yüzden melek yatırımcılar ve kurucular bundan hoşlanıyor: şimdi hız, sonra fiyatlandırma.

Önemli Terimler

Kurucuların gözden kaçırdığı iki yapısal nokta:

• Sonrası-para SAFE'ler sizi değil, yatırımcıyı korur. 2018 sonrası-para SAFE'i ile her yatırımcının sahiplik yüzdesi dönüşüm anında sabitlenir: 5 milyon dolarlık sonrası-para üst sınırında 500 bin dolar, yüzde 10'dur, nokta. Eklediğiniz her ek SAFE, önceki SAFE sahiplerini değil, sadece kurucuları seyreltir. Düşük üst sınırlarla 1,5 milyon dolarlık SAFE biriktirdiğinizde, Seri A'dan önce sessizce şirketin yüzde 25'ini satmış olursunuz.
• Üst sınır değerleme değildir. 6 milyon dolarlık bir üst sınır, şirketinizin 6 milyon dolar değerinde olduğu anlamına gelmez. Bu, dönüşüm fiyatı için bir tavandır. Yatırımcılar bunu bir vekil olarak okur, bu yüzden absürt bir üst sınır hala konuşmaları öldürür.

İlk imzanızdan önce, beşinci imzanızdan sonra değil, öncesi-para vs sonrası-para hesaplayıcısı ve defter tutma hesaplayıcısı ile seyreltme senaryolarını çalıştırın.

SAFE vs Dönüştürülebilir Borç (Convertible Note): Gerçek Farklılıklar

Her ikisi de gelecekteki parayı gelecekteki öz sermayeye dönüştürür; fark şudur ki, dönüştürülebilir borç bir borçtur ve SAFE değildir.

Pratik okuma: ABD ön-tohum ve tohum turları için standart YC sonrası-para SAFE'ini kullanın. Bir dönüştürülebilir borcu yalnızca bir yatırımcı ısrar ederse (bazı aile ofisleri ve ABD dışı yatırımcılar borç enstrümanlarını tercih eder) veya vadenin bir özellik olduğu içeriden köprü turları için kullanın. Bir borcun vadesi, fiyatlandırılmış turunuz gecikirse yüklü bir tabancaya dönüşebilir; SAFE'ler çağrılamaz.

SAFE'lerin Defterinize Etkisi (Acıtan Kısım)

Klasik başarısızlık modu: Bir kurucu, 3 milyon dolarlık bir üst sınırla 300 bin dolar, sonra 5 milyon dolarlık bir üst sınırla 400 bin dolar, sonra 7 milyon dolarlık bir üst sınırla 500 bin dolar olmak üzere iki yıl boyunca "yol verme süresini uzatıyor". Bireysel olarak makul. Toplamda: Seri A liderinin kendi yüzde 20'sini almadan, opsiyon havuzundan önce şirketin yaklaşık yüzde 23'ü satılmış oluyor. Kurucu, Seri A'da yüzde 50'nin altında uyanıyor.

Bunu önleyen disiplin:

• Toplam SAFE seyreltmesini ilk fiyatlandırılmış turunuzdan önce %15 - %20'ye bütçeleyin.
• Tek seferde bir parti halinde kaldırın, damla damla değil. Her yeniden açılan SAFE turu, baskı altında üst sınırları sıfırlar.
• Dönüşümü sürekli takip edin. Hedeflediğiniz Seri A değerlemesinde her imzalanan SAFE'in neye dönüştüğüne dair canlı bir model tutun.

Bu matematik aynı zamanda hızlandırıcı (accelerator) şartlarının neden önemli olduğunu da açıklıyor: YC'nin 500 bin dolarlık standart anlaşması kendi başına SAFE'ler olarak yapılandırılmıştır ve üst sınırı olmayan (uncapped) MFN parçalarına ek olarak yüzde 7'lik kısmının nasıl dönüştüğünü anlamak aynı egzersizdir.

İmzalamadan Önce SAFE Modelinizi Oluşturun

Round Funded'ın ücretsiz hesaplayıcıları, yatırımcıların sizin için zaten yaptığı dönüşüm matematiğini gerçekleştirir.

• Öncesi-para vs sonrası-para hesaplayıcısı: bir üst sınırın dönüşümde tam olarak ne ima ettiğini görün
• Defter tutma hesaplayıcısı: birden fazla SAFE'i üst üste koyun ve Seri A'da kurucu sahipliğini görün
• Yatırım hedefi hesaplayıcısı: umutsuzluktan SAFE biriktirmeyi bırakacak şekilde artışı boyutlandırın
• Yatırım terimleri sözlüğü: her SAFE terimi hukuki jargonsuz tanımlanmış

Dönüşümünüzü şimdi modelleyin →

SAFE Üzerinden Nasıl Yatırım Alınır: Adım Adım

1. Round Funded'da hedefinizi belirleyin. Önce toplam yatırım ve kabul edilebilir seyreltme miktarını (maksimum %15 ila %20) belirleyin, ardından aşamanızda SAFE çeki yazan melekler ve ön-tohum fonlarından oluşan bir liste oluşturun.
2. Karşılaştırılabilir verilere dayalı tek bir üst sınır seçin. Hırsınızın işaret ettiği yerde değil, sizin aşamanızdaki benzer şirketlerin üst sınır belirlediği yerde fiyatlandırma yapın. Tüm parti için tek bir üst sınır, turu basit tutar.
3. Standart YC sonrası-para SAFE'i, değiştirilmemiş olarak kullanın. Özel SAFE'ler yasal inceleme tetikler ve kapanışları yavaşlatır. Bilgili yatırımcılar standart belgeyi aynı hafta imzalarlar.
4. Erişimi paralel yürütün, momentumla kapatın. SAFE'ler çekleri teker teker kapatmanıza olanak tanır, ancak taahhütleri dalgalar halinde duyurun: "250 bin dolar taahhüt edildi" kalanını doldurur. Erişim mekaniği cold email rehberinde bulunur.
5. Her SAFE'i tek bir modelde kaydedin. Miktar, üst sınır, indirim, orantılı haklar. Her imza sonrası dönüşüm senaryosunu güncelleyin.
6. Bütçe harcandığında durun. Seyreltme tavanınıza ulaştığınızda, teklif edilen başka çekler olsa bile yatırım turu sona ermiştir. Bir sonraki para fiyatlandırılmış olmalıdır.

Sıkça Sorulan Sorular

Basitçe SAFE notu nedir?

SAFE, bir yatırımcının size şimdi ödeme yapıp, fiyatlandırılmış bir tur gerçekleştiğinde gelecekte öz sermaye aldığı bir sözleşmedir. Faiz, vade tarihi ve bugün değerleme müzakeresi içermez. Dönüşüm fiyatı, değerleme üst sınırı veya indirimi ile belirlenir. Değerleme hesaplayıcısı ile bir modelini oluşturun.

SAFE'te değerleme üst sınırı (valuation cap) nedir?

Üst sınır, yatırımcının parasının hisseye dönüştürülmesi için kullanılan maksimum şirket değerlemesidir. 5 milyon dolarlık sonrası-para üst sınırına sahip 100 bin dolarlık bir SAFE, fiyatlandırılmış turunuz sizi 20 milyon dolar olarak değerlendirse bile en az yüzde 2'ye dönüşür. Daha düşük üst sınır, daha fazla yatırımcı sahipliği anlamına gelir.

SAFE ve dönüştürülebilir borç (convertible note) arasındaki fark nedir?

Dönüştürülebilir borç bir borçtur: faiz (genellikle %4 ila %8) ve vadesinde (genellikle 18 ila 24 ay) teknik olarak çağrılabileceği bir vade tarihi taşır. SAFE borç değildir ve çağrılamaz. ABD erken aşama turları varsayılan olarak SAFE'leri kullanır; borçlar çoğunlukla köprülerde ve bazı ABD dışı turlarda kullanılır.

Öncesi-para ve sonrası-para SAFE'ler arasındaki fark nedir?

Sonrası-para SAFE'ler (2018 YC standardı), her yatırımcının dönüşümdeki sahiplik yüzdesini sabitler, bu nedenle ek SAFE'ler yalnızca kurucuları seyreltir. Öncesi-para SAFE'ler seyreltmeyi tüm sahipler arasında paylaştırırdı. Sonrası-para, yatırımcılar için daha temiz ve turları üst üste yığan kurucular için daha tehlikelidir; matematik hesaplayıcımızda yer almaktadır.

Fiyatlandırılmış bir turdan önce SAFE üzerinden ne kadar para kaldırmalıyım?

Toplam SAFE seyreltmesini Seri A'dan önce %15 ila %20 altında tutun. Dolar bazında bu genellikle üst sınırlarınıza bağlı olarak 500 bin ila 2 milyon dolar anlamına gelir. Bunun ötesinde, dönüşüm üst üste yığılması artı Seri A liderinin %20'si artı opsiyon havuzu, kurucuları sağlıklı sahiplik seviyesinin altına iter.

Eğer hiçbir zaman fiyatlandırılmış bir tur yapamazsam SAFE'ler geçerliliğini yitirir mi?

Hayır. Bir SAFE, fiyatlandırılmış bir tur, bir satın alma veya bir fesih tetikleyene kadar bekler. Bir satın alma işleminde, standart SAFE'ler yatırımın veya dönüştürülmüş değerinin daha yüksek olanını geri öder. Bu sabır, kurucular için bir özelliktir ve yatırımcıların kabul ettiği ana risk budur.

Yatırımcılar 2026'da hala SAFE kabul ediyor mu?

Evet; sonrası-para SAFE, ABD ön-tohum ve tohum turları için varsayılan araçtır ve çoğu melek yatırımcı ve ön-tohum fonu bunu bekler. Direnç çoğunlukla ABD dışı yatırımcılardan ve borçları veya fiyatlandırılmış öz sermayeyi tercih eden bazı aile ofislerinden gelir.

Basit Araç, Birleşen Sonuçlar

SAFE, imza anında adını kazanır ve dönüşüm anında kaybeder. Hızlı imzalayın, ancak her SAFE dönüştürüldüğünde Seri A defterinizi görmeden önce.

Yatırım yapmadan önce dönüşüm matematiğinizi çalıştırın →

İmzaladığınız her SAFE, zaten sattığınız bir öz sermayedir. Sayıyı önce bilin.