Accordo SAFE YC: Termini Post-Money (2026)

Cos'è un Accordo SAFE YC?

Un accordo SAFE Y Combinator è un SAFE post-money, e YC ne emette due firmati insieme: $125.000 per un fisso del 7%, più $375.000 su un SAFE non cappato che porta una clausola MFN. Il passaggio al SAFE post-money del 2018 ha cambiato il modo in cui ogni SAFE che firmi dopo questi due ti diluisce. Modellalo prima con il calcolatore di cap table di Round Funded.

Y Combinator ha creato il SAFE (Simple Agreement for Future Equity) nel 2013, scritto dall'allora general counsel Carolynn Levy. L'originale era un SAFE pre-money: la diluizione dai SAFE successivi veniva condivisa tra tutti i detentori di SAFE precedenti, quindi la percentuale di nessuno era bloccata finché il round a valutazione fissa non si verificava effettivamente. Nel 2018, YC ha riscritto lo strumento come SAFE post-money, ora il default per quasi ogni round pre-seed e seed negli Stati Uniti, inclusi i $500K di YC stessa.

La differenza suona tecnica. Non lo è. Un SAFE post-money fissa la percentuale di proprietà dell'investitore nel momento in cui lo firmi: $500.000 su un cap post-money di $5.000.000 sono il 10 percento dell'azienda, punto, non importa quanti altri SAFE emetti in seguito. Un SAFE pre-money fluttuava con ogni nuovo strumento aggiunto. Il post-money è più pulito per l'investitore e, se ne accumuli troppi in seguito, silenziosamente brutale per te. Un SAFE inoltre non è un debito, che è l'altra domanda che i founder pongono precocemente: vedi il nostro confronto tra nota convertibile e SAFE se stai ancora decidendo tra i due strumenti per il tuo round.

Come un SAFE Post-Money YC si Converte Effettivamente

Un SAFE non emette azioni alla firma. Rimane in attesa fino a quando un round a valutazione fissa non innesca la conversione, e si converte utilizzando il termine che offre all'investitore il prezzo migliore: il valuation cap o lo sconto, se entrambi sono presenti.

Innanzitutto, la denominazione, perché è l'unica parola più fraintesa nel documento. "Post-money" qui non significa dopo che i soldi della tua Series A sono arrivati. Significa dopo che tutti i soldi del SAFE si sono convertiti e prima che arrivino i nuovi soldi del round a valutazione fissa. Un cap post-money di $5.000.000 è un'azienda da $5.000.000 che conta tutti i SAFE convertiti, quindi un assegno da $500.000 è il 10 percento di quel numero e puoi calcolarlo il giorno in cui firmi. Secondo il vecchio SAFE pre-money del 2013, lo stesso cap escludeva i soldi del SAFE, motivo per cui nessuno poteva dichiarare la propria quota finché il round a valutazione fissa non la determinava finalmente.

Ecco la sequenza, dall'inizio alla fine:

1. Firmi il SAFE e ricevi il contante. Nessun posto nel consiglio, nessun dibattito sulla valutazione, ancora nessuna azione.
2. Spendi i soldi per costruire l'azienda.
3. Raccogli un round a valutazione fissa, di solito una Series A, a volte un seed a valutazione fissa. Ogni SAFE in circolazione si converte simultaneamente.
4. Ogni SAFE si converte rispetto al prezzo effettivo del nuovo round, al suo cap o sconto, a seconda del numero inferiore per l'investitore.

I $500K di YC non sono un SAFE con un cap. Sono due SAFE firmati insieme: un SAFE da $125K che si converte in un fisso del 7 percento, senza cap né sconto, solo una percentuale fissa; e un SAFE non cappato da $375K con clausola MFN (Most Favored Nation), che eredita i migliori termini di qualsiasi SAFE emetti tra il batch e il tuo round a valutazione fissa. La nostra spiegazione completa della matematica dell'accordo YC analizza entrambi i pezzi riga per riga.

Quella struttura a due strumenti è importante per il resto di questo articolo: tutto ciò che segue sui cap, sconti e stacking si applica ai SAFE che firmi dopo che YC ti finanzia, poiché il pezzo fisso del 7 percento di YC non ha un cap da negoziare in primo luogo.

Esempio Pratico: $500K su un Cap Post-Money di $5M

Un SAFE da $500.000 a un valuation cap post-money di $5.000.000 si converte esattamente nel 10 percento dell'azienda, non importa quanto alta sarà la valutazione del tuo round successivo. La matematica è l'assegno diviso per il cap: $500K diviso per $5M equivale al 10 percento.

Quella percentuale fissa è l'intero punto di un SAFE post-money, e funziona in entrambi i sensi. Esegui lo stesso assegno da $500.000 con cap diversi e il costo reale per il founder diventa subito evidente:

Vale la pena essere precisi su cosa sia il 10 percento, perché i founder lo leggono routinariamente come una fetta permanente. Non lo è. La percentuale è fissata sulla cap table al momento della conversione, immediatamente prima che entri il nuovo round. Quando arrivano i soldi della Series A e l'aggiornamento della pool di opzioni, diluiscono il detentore del SAFE convertito insieme a te. Ciò che il SAFE post-money garantisce veramente è che nessun SAFE che firmi successivamente possa ridurre la quota di un detentore di SAFE precedente, motivo per cui l'intero costo dello stacking ricade sui founder.

Due cose da notare. Primo, il cap non è una valutazione della tua azienda; è un tetto al prezzo che l'investitore paga alla conversione, e un cap basso è costoso anche quando sembra un numero facile da concordare via email. Secondo, poiché un SAFE post-money blocca la percentuale dell'investitore alla firma, ogni SAFE che aggiungi dopo questo diluisce solo te e i tuoi co-founder, mai l'investitore che si è già convertito. Testa i tuoi numeri nel calcolatore pre-money vs post-money prima di accettare un cap in una term sheet via email.

Stacking di SAFE dopo YC: La Trappola della Diluizione

Prendere i $500K di YC non pone fine al tuo stack di SAFE; di solito lo inizia. La maggior parte delle aziende del batch raccoglie ulteriori SAFE angel o pre-seed durante o subito dopo il programma, e ognuno diluisce i founder oltre a quanto già detiene YC.

Ecco come appare, utilizzando l'esempio pratico pubblicato da YC in cui il SAFE MFN da $375K si converte a un cap post-money di $15M:

Quel 14,5 percento si posiziona prima del tipico 20 percento del lead della Series A e prima dell'aggiornamento della pool di opzioni, che di solito aggiunge un altro 10-15 percento in più. Aggiungendo questi, un founder che si sentiva a suo agio con "solo YC più un piccolo round angel" può arrivare alla chiusura della Series A con quasi il 50 percento di diluizione, senza mai aver accettato un singolo termine che sembrasse irragionevole isolatamente.

La disciplina che rende questo sostenibile, secondo la stessa logica della nostra guida generale ai SAFE: budget total post-YC SAFE dilution to 15 to 20 percent before your priced round, raise the additional SAFEs in one batch instead of a drip, and keep a live model of what every signed SAFE converts to at your realistic Series A cap.

Cap vs Sconto vs MFN: I Termini che Ti Proteggono Davvero

Un cap protegge l'investitore dalla tua valutazione che scappa via prima che si convertano. Uno sconto li premia per essere entrati prima che il prezzo fosse fissato. Una clausola MFN protegge un investitore iniziale e non cappato da un investitore successivo che ottiene un affare migliore. Tutti e tre possono apparire in uno stack in stile YC, e sapere quale sta lavorando cambia ciò che dovresti effettivamente negoziare.

Segnali di allarme da verificare prima di firmare un SAFE modificato: qualsiasi deviazione da un modello standard merita una seconda lettura. Attenzione a un cap silenziosamente più basso di quanto discusso verbalmente, uno sconto aggiunto a un cap già basso (una forma di doppio guadagno), un linguaggio MFN ampliato oltre i futuri SAFE per coprire anche il tuo round a valutazione fissa, e diritti pro rata estesi oltre lo standard "solo il prossimo round". Altri due da leggere attentamente su qualsiasi documento MFN. Alcune versioni richiedono di notificare il detentore di ogni SAFE successivo e dare loro una finestra di elezione, che è un obbligo amministrativo che dimenticherai sotto la pressione della Series A, non solo un termine economico. E alcuni definiscono il trigger MFN in modo sufficientemente lasco che una side letter, non solo un nuovo SAFE, può resettare il prezzo. Nessuno di questi è un "dealbreaker" automatico, ma ognuno è un termine che un investitore sofisticato ha inserito di proposito, e ognuno ha un costo specifico. Il test pratico prima di firmare un SAFE modificato è semplice: se non puoi dichiarare, in una frase e senza aprire un foglio di calcolo, in quale percentuale si converte questo strumento al tuo prezzo realistico del prossimo round, i termini non sono ancora abbastanza definiti per firmare.

Dove si Inserisce Round Funded: Modella il Tuo SAFE Prima di Firmare

I calcolatori gratuiti di Round Funded eseguono l'esatta matematica di conversione che gli investitori hanno già eseguito su di te, prima che tu firmi qualcosa.

Modella l'intero stack, i $500K di YC più ogni SAFE che prevedi di aggiungere in seguito, prima di accettare un cap via email.

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Come Usare un SAFE Post-Money YC: Passo Dopo Passo

1. Trova investitori che effettivamente emettono assegni SAFE post-YC sulla directory di Round Funded. Filtra per fase e settore in modo da rivolgerti ad angel che finanziano esattamente questo strumento, non a assegni generalisti che si aspettano un round a valutazione fissa.
2. Accetta i $500K di YC senza modifiche. L'accordo è standard per un motivo; non spendere spese legali negoziando termini che non sono negoziabili.
3. Stabilisci un cap per ogni SAFE che aggiungi in seguito, giustificato da round comparabili al tuo livello di trazione, non dalla tua ambizione.
4. Limita la tua diluizione totale dei SAFE post-YC al 15-20 percento utilizzando il calcolatore di cap table prima di accettare il secondo assegno.
5. Raccogli il batch post-YC in un'unica ondata, non a goccia. Ogni round riaperto tende a resettare i cap sotto pressione, e ogni reset ti costa di più dell'azienda.
6. Registra ogni SAFE il giorno in cui viene firmato: importo, cap, sconto eventuale, stato MFN e termini pro rata. Aggiorna il tuo modello di conversione dopo ogni firma, non alla Series A.
7. Fermati quando raggiungi il tuo tetto di diluizione, anche se ci sono altri assegni sul tavolo. L'ulteriore dollaro dovrebbe provenire da un round a valutazione fissa, non da un altro SAFE.

Domande Frequenti

Cos'è un accordo SAFE YC?

È l'accordo SAFE che Y Combinator emette a ogni azienda accettata: un SAFE da $125.000 che si converte in un fisso del 7%, più un SAFE non cappato da $375.000 con clausola MFN. Entrambi sono il SAFE post-money standard del 2018, non negoziabile e identico in ogni batch. Vedi la matematica completa dell'accordo.

In che modo un SAFE post-money è diverso dal SAFE originale del 2013?

Il SAFE originale del 2013 era pre-money: la diluizione di ogni nuovo SAFE veniva condivisa tra tutti i detentori di SAFE esistenti, quindi la quota di nessuno era fissa fino al round a valutazione fissa. La versione post-money del 2018 fissa invece la percentuale di ogni investitore alla firma, il che protegge gli investitori ma significa che ogni SAFE che aggiungi in seguito diluisce solo i founder.

Quanto costa effettivamente un SAFE YC da $500K in equity?

Nell'esempio pratico di YC, con un cap post-money di $15M sul tuo prossimo round, il pezzo MFN da $375K si converte in circa il 2,5%, portando il totale di YC vicino al 9,5% insieme al pezzo fisso del 7%. Round più deboli costano di più: un'azienda che raccoglie con un cap di $8M cede quasi l'11,7%.

Cosa succede se accumulo altri SAFE dopo quelli di YC?

Ogni SAFE aggiuntivo diluisce solo i founder, poiché i SAFE post-money bloccano le percentuali degli investitori precedenti. Un SAFE angel da $300.000 a un cap di $6M sopra il circa 9,5% di YC spinge la diluizione totale dei SAFE non-founder a circa il 14,5% prima ancora che vengano aggiunti il lead della Series A e la pool di opzioni. Modellalo con il calcolatore di cap table.

Cos'è una clausola MFN su un SAFE non cappato?

MFN sta per Most Favored Nation: un SAFE non cappato con clausola MFN adotta automaticamente i migliori termini, il cap più basso o lo sconto maggiore, di qualsiasi SAFE tu firmi successivamente. Il pezzo da $375K di YC funziona in questo modo, quindi si converte al prezzo esatto che pagano i tuoi prossimi investitori, mai peggio e mai meglio.

La side letter pro rata influisce sulla matematica della mia diluizione?

Non direttamente alla firma. Un diritto pro rata consente solo all'investitore di acquistare di più nel tuo prossimo round per mantenere la sua percentuale esistente; non cambia ciò a cui si converte il SAFE stesso. Influisce sulla quantità di spazio rimasto per i nuovi investitori in quel round, quindi consideralo quando dimensiona un round a valutazione fissa su Round Funded.

Quando si converte effettivamente un SAFE YC in azioni?

Al tuo prossimo round a valutazione fissa, tipicamente la Series A, quando ogni SAFE in circolazione si converte simultaneamente in azioni privilegiate. Fino ad allora rimane un accordo non convertito senza azioni, senza posto nel consiglio e senza valutazione. Un SAFE standard si converte anche in caso di acquisizione, rimborsando il maggiore tra il contante investito o il suo valore convertito.

Ultima Parola

Il SAFE post-money di YC ha risolto un problema reale: nessuno sapeva cosa possedesse effettivamente fino a quando non arrivava il round a valutazione fissa. Ha anche creato un nuovo problema, perché ogni SAFE che firmi dopo proviene direttamente dalla tua parte del tavolo. Conosci il tuo cap, conosci il tuo stack, ed esegui i calcoli prima che arrivi il prossimo assegno.

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Il pezzo YC è fisso e prevedibile. Tutto ciò che firmi dopo è dove vinci o perdi. Modellalo prima di firmare.