Il SAFE YC Spiegato: Post-Money SAFE, Caps, Diluizione

La SAFE di YC Spiegata: Cosa è Cambiato con il Post-Money

L'accordo standard di Y Combinator è di $125.000 per un fisso 7%, più $375.000 su una SAFE non capitalizzata con clausola MFN. Questa è la YC SAFE: due strumenti post-money firmati insieme, e il passaggio alla SAFE post-money del 2018 ha cambiato il modo in cui ogni SAFE che firmi successivamente ti diluisce. Modella prima con il calcolatore di cap table di Round Funded.

Y Combinator ha creato la SAFE (Simple Agreement for Future Equity) nel 2013, scritta dall'allora general counsel Carolynn Levy. L'originale era una SAFE pre-money: la diluizione da parte di SAFEs successive veniva condivisa tra tutti i precedenti detentori di SAFE, quindi la percentuale di nessuno era bloccata finché il round a valutazione non fosse effettivamente avvenuto. Nel 2018, YC ha riscritto lo strumento come SAFE post-money, ora il default per quasi ogni round pre-seed e seed negli Stati Uniti, inclusi i $500.000 di YC stessa.

La differenza suona tecnica. Non lo è. Una SAFE post-money fissa la percentuale di proprietà dell'investitore nel momento in cui la firmi: $500.000 su un cap post-money di $5.000.000 sono il 10 percento della società, punto e basta, non importa quante altre SAFEs emetti in seguito. Una SAFE pre-money fluttuava con ogni nuovo strumento aggiunto. Post-money è più chiaro per l'investitore e, se ne accumuli troppe in seguito, silenziosamente brutale per te. Una SAFE inoltre non è debito, che è l'altra domanda che i founder pongono all'inizio: consulta il nostro confronto tra nota convertibile e SAFE se sei ancora indeciso tra i due strumenti per il tuo round.

Come una YC Post-Money SAFE si Converte Effettivamente

Una SAFE non emette azioni al momento della firma. Rimane in sospeso finché un round a valutazione non innesca la conversione, e converte utilizzando quale termine dia all'investitore il prezzo migliore: il valuation cap o lo sconto, se entrambi sono presenti.

Ecco la sequenza, dall'inizio alla fine:

1. Firmi la SAFE e ricevi il denaro. Nessun posto nel consiglio di amministrazione, nessun dibattito sulla valutazione, ancora nessuna azione.
2. Spendi il denaro per costruire la società.
3. Raccogli un round a valutazione, solitamente una Serie A, a volte un seed a valutazione. Tutte le SAFEs in circolazione si convertono simultaneamente.
4. Ogni SAFE si converte rispetto al prezzo effettivo del nuovo round, al proprio cap o sconto, quale che sia il numero inferiore per l'investitore.

I $500.000 di YC non sono una SAFE a un cap. Sono due SAFEs firmate insieme: una SAFE da $125K che si converte in un fisso 7 percento, senza cap né sconto, solo una percentuale fissa; e una SAFE non capitalizzata da $375K con una clausola MFN (Most Favored Nation), che eredita i migliori termini di qualsiasi SAFE emetti tra il batch e il tuo round a valutazione. La nostra analisi completa della matematica dell'accordo YC analizza entrambi i pezzi riga per riga.

Quella struttura a due strumenti è importante per il resto di questo articolo: tutto ciò che segue sui cap, sconti e stacking si applica alle SAFEs che firmi dopo che YC ti finanzia, dato che il pezzo fisso del 7% di YC non ha un cap da negoziare in primo luogo.

Esempio Pratico: $500K su un Cap Post-Money di $5M

Una SAFE da $500.000 a un valuation cap post-money di $5.000.000 si converte esattamente nel 10 percento della società, non importa quanto in alto valuterà la tua società nel round a valutazione finale. La matematica è l'importo del check diviso per il cap: $500K diviso $5M equivale al 10 percento.

Quella percentuale fissa è tutto il senso di una SAFE post-money, e taglia da entrambe le parti. Esegui lo stesso check da $500.000 con diversi cap e il costo reale per il founder diventa subito evidente:

Due cose da notare. Primo, il cap non è una valutazione della tua società; è un soffitto al prezzo che l'investitore paga alla conversione, e un cap basso è costoso anche quando sembra un numero facile da concordare via email. Secondo, poiché una SAFE post-money blocca la percentuale dell'investitore al momento della firma, ogni SAFE che aggiungi dopo questa diluisce solo te e i tuoi co-founder, mai l'investitore che si è già convertito. Testa i tuoi numeri nel calcolatore pre-money vs post-money prima di accettare un cap in un'email di term sheet.

Accumulare SAFEs Dopo YC: La Trappola della Diluizione

Prendere i $500.000 di YC non pone fine alla tua pila di SAFEs; solitamente la inizia. La maggior parte delle aziende del batch raccoglie SAFEs angel o pre-seed aggiuntive durante o subito dopo il programma, e ognuna diluisce i founder sopra ciò che YC detiene già.

Ecco come appare, utilizzando l'esempio pratico pubblicato da YC stessa dove la SAFE MFN da $375K si converte a un cap post-money di $15M:

Quel 14.5 percento si posiziona prima del 20 percento tipico del lead della Serie A e prima del rinnovo del pool di opzioni, che solitamente aggiunge un altro 10-15 percento. Aggiungendoli, un founder che si sentiva a suo agio con "solo YC più un piccolo round angel" può arrivare alla chiusura della Serie A con una diluizione quasi del 50 percento, senza mai aver concordato un singolo termine che sembrasse irragionevole isolatamente.

La disciplina che rende questo sostenibile, secondo la stessa logica della nostra guida generale alle SAFE: budget di diluizione totale delle SAFE post-YC tra il 15 e il 20 percento prima del tuo round a valutazione, raccogliere le SAFEs aggiuntive in un unico batch invece che a goccia, e mantenere un modello live di ciò che ogni SAFE firmata si converte al tuo realistico cap della Serie A.

Cap vs Sconto vs MFN: I Termini Che Ti Proteggono Veramente

Un cap protegge l'investitore dalla tua valutazione che schizza via prima che convertano. Uno sconto li premia per essere entrati prima che il prezzo fosse fissato. Una clausola MFN protegge un investitore iniziale e non capitalizzato da un successivo investitore che ottiene un affare migliore. Tutti e tre possono apparire in una pila stile YC, e sapere quale sta facendo il lavoro cambia ciò che dovresti effettivamente negoziare.

Segnali di allarme da controllare prima di firmare una SAFE modificata: ogni deviazione da un template standard merita una seconda lettura. Fai attenzione a un cap silenziosamente più basso di quanto discusso verbalmente, uno sconto aggiunto a un cap già basso (una forma di doppio guadagno), linguaggio MFN esteso oltre le future SAFEs per coprire anche il tuo round a valutazione, e diritti pro rata estesi oltre il normale ambito "solo prossimo round". Nessuno di questi è un motivo automatico di rottura, ma ognuno è un termine che un investitore sofisticato ha inserito di proposito, e ognuno ha un costo specifico.

Dove Si Inserisce Round Funded: Modella la Tua SAFE Prima di Firmare

I calcolatori gratuiti di Round Funded eseguono l'esatta matematica di conversione che gli investitori hanno già eseguito su di te, prima che tu firmi alcunché.

| Il problema | Lo strumento Round Funded | |---|---|---| | Non sei sicuro di cosa converta effettivamente un cap | Calcolatore di cap table: impila ogni SAFE e vedi la proprietà dei founder alla Serie A | | Confrontare un cap con uno sconto | Calcolatore pre-money vs post-money | | Dimensionare la raccolta in modo da smettere di accumulare per disperazione | Calcolatore di obiettivo di finanziamento | | Terminologia SAFE che sembra legalese | Glossario di fundraising |

Modella l'intera pila, i $500.000 di YC più ogni SAFE che prevedi di aggiungere in seguito, prima di accettare un cap via email.

Modella la tua pila di SAFE su Round Funded →

Come Usare una YC Post-Money SAFE: Passo Dopo Passo

1. Trova investitori che effettivamente emettono assegni SAFE post-YC nella directory di Round Funded. Filtra per fase e settore in modo da rivolgerti ad angeli che finanziano questo esatto strumento, non a assegni generalisti che si aspettano un round a valutazione.
2. Prendi i $500.000 di YC in forma non modificata. L'accordo è standard per una ragione; non spendere spese legali negoziando termini che non sono negoziabili.
3. Imposta un cap per ogni SAFE che aggiungi successivamente, giustificato da round comparabili al tuo livello di traction, non dalla tua ambizione.
4. Limita la tua diluizione totale delle SAFE post-YC al 15-20 percento utilizzando il calcolatore di cap table prima di accettare il secondo assegno.
5. Raccogli il batch post-YC in un'unica ondata, non a goccia. Ogni round riaperto tende a reimpostare i cap sotto pressione, e ogni reimpostazione ti costa di più della società.
6. Registra ogni SAFE il giorno in cui viene firmata: importo, cap, sconto se presente, stato MFN e termini pro rata. Aggiorna il tuo modello di conversione dopo ogni firma, non alla Serie A.
7. Fermati quando raggiungi il tuo tetto di diluizione, anche se ci sono più assegni sul tavolo. Il prossimo dollaro dovrebbe provenire da un round a valutazione, non da un'altra SAFE.

Domande Frequenti

Cos'è una YC SAFE?

È la SAFE che Y Combinator emette a ogni azienda accettata: una SAFE da $125.000 che si converte in un fisso 7%, più una SAFE non capitalizzata da $375.000 con una clausola MFN. Entrambe sono la standard SAFE post-money del 2018, non negoziabili e identiche in ogni batch. Vedi la matematica completa dell'accordo.

In cosa si differenzia una SAFE post-money dalla SAFE originale del 2013?

La SAFE originale del 2013 era pre-money: la diluizione da ogni nuova SAFE veniva condivisa tra tutti i detentori di SAFE esistenti, quindi la quota di nessuno era fissa finché non arrivava il round a valutazione. La versione post-money del 2018 fissa invece la percentuale di ciascun investitore al momento della firma, il che protegge gli investitori ma significa che ogni SAFE che aggiungi successivamente diluisce solo i founder.

Quanto costa effettivamente una YC SAFE da $500K in equity?

All'esempio pratico di YC stessa, con un cap post-money di $15M per il tuo prossimo round, il pezzo MFN da $375K si converte in circa il 2.5%, portando il totale di YC a circa il 9.5% accanto al pezzo fisso del 7%. Round più deboli costano di più: una società che raccoglie a un cap di $8M cede circa l'11.7%.

Cosa succede se accumulo altre SAFEs dopo quelle di YC?

Ogni SAFE aggiuntiva diluisce solo i founder, poiché le SAFEs post-money bloccano le percentuali degli investitori precedenti. Una SAFE angel da $300.000 a un cap di $6M sopra il circa 9.5% di YC porta la diluizione totale delle SAFE non founder a circa il 14.5% prima ancora che vengano aggiunti il lead della Serie A e il pool di opzioni. Modella con il calcolatore di cap table.

Cos'è una clausola MFN su una SAFE non capitalizzata?

MFN sta per Most Favored Nation: una SAFE non capitalizzata con una clausola MFN adotta automaticamente i migliori termini, il cap più basso o lo sconto maggiore, di qualsiasi SAFE che firmi successivamente. Il pezzo da $375K di YC funziona in questo modo, quindi si converte al prezzo esatto che pagheranno i tuoi prossimi investitori, mai peggio e mai meglio.

La pro rata side letter influisce sulla matematica della mia diluizione?

Non direttamente al momento della firma. Un diritto pro rata consente solo all'investitore di acquistare di più nel tuo prossimo round per mantenere la propria percentuale attuale; non cambia ciò a cui si converte la SAFE stessa. Influisce sulla quantità di spazio rimasto per i nuovi investitori in quel round, quindi budgettalo quando dimensiona un round a valutazione su Round Funded.

Quando una YC SAFE si converte effettivamente in azioni?

Al tuo prossimo round a valutazione, tipicamente Serie A, quando ogni SAFE in circolazione si converte simultaneamente in azioni privilegiate. Fino ad allora rimane un accordo non convertito senza azioni, senza posto nel consiglio di amministrazione e senza valutazione allegata. Una SAFE standard si converte anche in caso di acquisizione, restituendo il maggiore tra il denaro investito o il suo valore convertito.

Ultima Parola

La SAFE post-money di YC ha risolto un problema reale: nessuno sapeva cosa possedesse veramente finché non arrivava il round a valutazione. Ha anche creato un nuovo problema, perché ogni SAFE che firmi dopo di essa esce direttamente dal tuo lato del tavolo. Conosci il tuo cap, conosci la tua pila, ed esegui i numeri prima che arrivi il prossimo assegno.

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Il pezzo di YC è fisso e prevedibile. Tutto ciò che firmi dopo è dove vinci o perdi. Modellalo prima di firmare.