Die YC SAFE erklärt: Post-Money SAFE, Caps und Verwässerung

Die YC SAFE erklärt: Was sich mit Post-Money geändert hat

Der Standarddeal von Y Combinator ist 125.000 US-Dollar für feste 7 Prozent plus 375.000 US-Dollar bei einer unbegrenzten SAFE mit einer MFN-Klausel. Das ist die YC SAFE: zwei Post-Money-Instrumente, die zusammen unterzeichnet werden, und die Umstellung auf die Post-Money SAFE im Jahr 2018 veränderte, wie jede SAFE, die Sie danach unterzeichnen, Sie verwässert. Modellieren Sie es zuerst mit dem Cap-Table-Rechner von Round Funded.

Y Combinator hat 2013 die SAFE (Simple Agreement for Future Equity) ins Leben gerufen, verfasst von der damaligen General Counsel Carolynn Levy. Das Original war eine Pre-Money SAFE: Die Verwässerung durch spätere SAFEs wurde unter allen früheren SAFE-Inhabern geteilt, sodass der prozentuale Anteil niemandens gesperrt war, bis die bewertete Runde tatsächlich stattfand. 2018 schrieb YC das Instrument als Post-Money SAFE neu, das heute der Standard für fast jede US-Pre-Seed- und Seed-Runde ist, einschließlich der eigenen 500.000 US-Dollar-Investition von YC.

Der Unterschied klingt technisch. Das ist er nicht. Eine Post-Money SAFE legt den Eigentumsanteil des Investors in dem Moment fest, in dem Sie sie unterzeichnen: 500.000 US-Dollar bei einer Post-Money-Bewertungsgrenze von 5.000.000 US-Dollar entsprechen 10 Prozent des Unternehmens, Punkt, egal wie viele weitere SAFEs Sie danach ausgeben. Eine Pre-Money SAFE schwebte mit jedem neuen Instrument mit. Post-Money ist für den Investor klarer und, wenn Sie danach zu viele stapeln, heimtückisch brutal für Sie. Eine SAFE ist auch keine Schulden, was die andere Frage ist, die Gründer frühzeitig stellen: Sehen Sie unseren Vergleich von Wandelanleihen und SAFEs, wenn Sie sich noch zwischen den beiden Instrumenten für Ihre Runde entscheiden.

Wie eine YC Post-Money SAFE tatsächlich konvertiert

Eine SAFE gibt beim Unterzeichnen keine Anteile aus. Sie liegt, bis eine bewertete Runde die Konvertierung auslöst, und konvertiert unter Nutzung desjenigen Begriffs, der dem Investor den besseren Preis bietet: die Bewertungsgrenze (Valuation Cap) oder der Rabatt (Discount), falls beide vorhanden sind.

Hier ist die Reihenfolge, von Anfang bis Ende:

1. Sie unterzeichnen die SAFE und erhalten das Geld. Kein Beiratssitz, keine Bewertungsdiskussion, noch keine Anteile.
2. Sie verwenden das Geld, um das Unternehmen aufzubauen.
3. Sie heben eine bewertete Runde ein, in der Regel eine Serie A, manchmal eine bewertete Seed-Runde. Jede ausstehende SAFE konvertiert gleichzeitig.
4. Jede SAFE konvertiert zum tatsächlichen Preis der neuen Runde, zu ihrer eigenen Grenze oder ihrem Rabatt, je nachdem, welcher Wert für den Investor niedriger ist.

Die 500.000 US-Dollar von YC sind nicht eine SAFE zu einer Grenze. Es sind zwei SAFEs, die zusammen unterzeichnet werden: eine 125.000 US-Dollar SAFE, die in feste 7 Prozent konvertiert, ohne Grenze und ohne Rabatt, nur ein Pauschalprozentsatz; und eine 375.000 US-Dollar unbegrenzte SAFE mit einer MFN (Most Favored Nation)-Klausel, die die besten Konditionen jeder SAFE erbt, die Sie zwischen dem Batch und Ihrer bewerteten Runde ausgeben. Unsere vollständige Aufschlüsselung der YC-Deal-Mathematik erklärt beide Teile Schritt für Schritt.

Diese Zwei-Instrumenten-Struktur ist für den Rest dieses Artikels wichtig: Alles, was unten über Grenzen, Rabatte und Stapelung gesagt wird, gilt für die SAFEs, die Sie nach der Finanzierung durch YC unterzeichnen, da YCs eigener fester 7-Prozent-Anteil keine zu verhandelnde Grenze hat.

Beispielrechnung: 500.000 US-Dollar bei einer Post-Money-Bewertungsgrenze von 5 Mio. US-Dollar

Eine 500.000 US-Dollar SAFE bei einer Post-Money-Bewertungsgrenze von 5.000.000 US-Dollar konvertiert zu genau 10 Prozent des Unternehmens, egal wie hoch Ihre bewertete Runde Sie letztendlich bewertet. Die Mathematik ist der Scheckbetrag geteilt durch die Grenze: 500.000 US-Dollar geteilt durch 5 Mio. US-Dollar ergibt 10 Prozent.

Dieser feste Prozentsatz ist der eigentliche Sinn einer Post-Money SAFE, und er hat zwei Seiten. Führen Sie den gleichen 500.000 US-Dollar-Scheck bei verschiedenen Grenzen durch, und die tatsächlichen Kosten für den Gründer werden schnell offensichtlich:

Zwei Dinge sind zu beachten. Erstens ist die Grenze keine Bewertung Ihres Unternehmens; sie ist eine Obergrenze für den Preis, den der Investor bei der Konvertierung zahlt, und eine niedrige Grenze ist teuer, auch wenn sie sich als einfache Zahl erweist, der man per E-Mail zustimmt. Zweitens, da eine Post-Money SAFE den Prozentsatz des Investors bei der Unterzeichnung festschreibt, verwässert jede SAFE, die Sie danach hinzufügen, nur Sie und Ihre Mitgründer, niemals den Investor, der bereits konvertiert hat. Testen Sie Ihre eigenen Zahlen im Pre-Money vs. Post-Money-Rechner, bevor Sie einer Grenze in einer Term-Sheet-E-Mail zustimmen.

SAFEs nach YC stapeln: Die Verwässerungsfalle

Die Annahme der 500.000 US-Dollar von YC beendet Ihren SAFE-Stack nicht; es ist in der Regel der Anfang davon. Die meisten Unternehmen des Batches heben zusätzliche Angel- oder Pre-Seed-SAFEs während oder kurz nach dem Programm auf, und jede davon verwässert die Gründer zusätzlich zu dem, was YC bereits hält.

Hier ist, wie das aussieht, basierend auf YCs eigener veröffentlichter Beispielrechnung, bei der die 375.000 US-Dollar MFN SAFE bei einer Post-Money-Bewertungsgrenze von 15 Mio. US-Dollar konvertiert:

Diese 14,5 Prozent liegen vor den üblichen 20 Prozent des Serie A Leads und vor der Auffrischung des Optionspools, die in der Regel weitere 10 bis 15 Prozent hinzukommen. Wenn man diese hinzufügt, kann ein Gründer, der sich mit "nur YC plus eine kleine Angel-Runde" wohlgefühlt hat, die Serie A mit fast 50 Prozent Verwässerung erreichen, ohne jemals einer einzigen Bedingung zugestimmt zu haben, die isoliert betrachtet unangemessen erschien.

Die Disziplin, die dies überlebensfähig hält, gemäß der gleichen Logik in unserem allgemeinen SAFE-Leitfaden: Budgetieren Sie die gesamte Post-YC SAFE-Verwässerung auf 15 bis 20 Prozent vor Ihrer bewerteten Runde, heben Sie die zusätzlichen SAFEs in einem Rutsch statt in einem Tropfen an und führen Sie ein Live-Modell darüber, wie jede unterzeichnete SAFE bei Ihrer realistischen Serie A-Grenze konvertiert.

Grenze vs. Rabatt vs. MFN: Die Konditionen, die Sie tatsächlich schützen

Eine Grenze (Cap) schützt den Investor davor, dass Ihre Bewertung davonläuft, bevor er konvertiert. Ein Rabatt (Discount) belohnt ihn dafür, dass er vor der Festlegung des Preises eingestiegen ist. Eine MFN-Klausel schützt einen frühen, unbegrenzten Investor davor, dass ein späterer Investor ein besseres Geschäft abschließt. Alle drei können in einem YC-ähnlichen Stack vorkommen, und das Wissen, welche davon die Arbeit leistet, verändert, was Sie tatsächlich verhandeln sollten.

Rote Flaggen, die Sie vor der Unterzeichnung einer geänderten SAFE prüfen sollten: Jede Abweichung von einer Standardvorlage verdient eine zweite Lesung. Achten Sie auf eine Grenze, die leise niedriger ist als das, was mündlich besprochen wurde, einen Rabatt, der auf eine bereits niedrige Grenze gestapelt ist (eine Form von doppeltem Eintauchen), MFN-Sprache, die über zukünftige SAFEs hinaus auf Ihre bewertete Runde ausgeweitet wird, und Pro-rata-Rechte, die über den Standardumfang "nur nächste Runde" hinausgehen. Keine dieser Bedingungen ist ein automatischer Dealbreaker, aber jede ist eine Kondition, die ein versierter Investor absichtlich dort platziert hat, und jede hat spezifische Kosten.

Wo Round Funded ins Spiel kommt: Modellieren Sie Ihre SAFE, bevor Sie sie unterzeichnen

Die kostenlosen Rechner von Round Funded führen die genaue Konvertierungsrechnung durch, die Investoren bereits für Sie durchgeführt haben, bevor Sie etwas unterschreiben.

Modellieren Sie den gesamten Stapel, die 500.000 US-Dollar von YC plus jede SAFE, die Sie danach hinzufügen möchten, bevor Sie einer Grenze per E-Mail zustimmen.

Modellieren Sie Ihren SAFE-Stack auf Round Funded →

So verwenden Sie eine YC Post-Money SAFE: Schritt für Schritt

1. Finden Sie Investoren, die tatsächlich Post-YC SAFE-Schecks auf dem Round Funded Verzeichnis ausstellen. Filtern Sie nach Phase und Sektor, damit Sie Angels ansprechen, die genau dieses Instrument finanzieren, und nicht Generalisten, die eine bewertete Runde erwarten.
2. Nehmen Sie die 500.000 US-Dollar von YC unverändert an. Der Deal ist aus gutem Grund Standard; geben Sie kein Geld für Rechtsberatung aus, um Konditionen zu verhandeln, die nicht verhandelbar sind.
3. Legen Sie eine Grenze für jede SAFE fest, die Sie danach hinzufügen, begründet durch vergleichbare Runden bei Ihrem Traktionsniveau, nicht durch Ihren Ehrgeiz.
4. Begrenzen Sie Ihre gesamte Post-YC SAFE-Verwässerung auf 15 bis 20 Prozent mit dem Cap-Table-Rechner, bevor Sie den zweiten Scheck annehmen.
5. Heben Sie den Post-YC-Batch in einer Welle an, nicht in einem Tropfen. Jede wiedereröffnete Runde neigt dazu, Grenzen unter Druck zurückzusetzen, und jede Rücksetzung kostet Sie mehr vom Unternehmen.
6. Protokollieren Sie jede SAFE am Tag ihrer Unterzeichnung: Betrag, Grenze, ggf. Rabatt, MFN-Status und Pro-rata-Konditionen. Aktualisieren Sie Ihr Konvertierungsmodell nach jeder Unterschrift, nicht erst bei Serie A.
7. Hören Sie auf, wenn Sie Ihre Verwässerungsgrenze erreichen, auch wenn weitere Schecks auf dem Tisch liegen. Der nächste Dollar sollte aus einer bewerteten Runde stammen, nicht aus einer weiteren SAFE.

Häufig gestellte Fragen

Was ist eine YC SAFE?

Es ist die SAFE, die Y Combinator an jedes akzeptierte Unternehmen ausgibt: eine 125.000 US-Dollar SAFE, die in feste 7 Prozent konvertiert, plus eine 375.000 US-Dollar unbegrenzte SAFE mit einer MFN-Klausel. Beides sind die Standard-Post-Money-SAFE von 2018, nicht verhandelbar und in jedem Batch identisch. Sehen Sie die vollständige Deal-Mathematik.

Wie unterscheidet sich eine Post-Money SAFE von der ursprünglichen SAFE von 2013?

Die ursprüngliche SAFE von 2013 war Pre-Money: Die Verwässerung jeder neuen SAFE wurde unter allen bestehenden SAFE-Inhabern geteilt, so dass der Anteil von niemandem feststand, bis die bewertete Runde stattfand. Die Post-Money-Version von 2018 legt stattdessen den Prozentsatz jedes Investors bei der Unterzeichnung fest, was die Investoren schützt, aber bedeutet, dass jede SAFE, die Sie danach hinzufügen, nur die Gründer verwässert.

Wie viel kostet eine 500.000 US-Dollar YC SAFE tatsächlich in Aktien?

Bei YCs eigener Beispielrechnung, einer Post-Money-Grenze von 15 Mio. US-Dollar für Ihre nächste Runde, konvertiert das 375.000 US-Dollar MFN-Stück zu etwa 2,5 Prozent, was YCs Gesamtanteil neben dem festen 7-Prozent-Stück auf etwa 9,5 Prozent bringt. Schwächere Runden kosten mehr: Ein Unternehmen, das bei einer 8-Mio-US-Dollar-Grenze finanziert, gibt fast 11,7 Prozent ab.

Was passiert, wenn ich nach YCs SAFE weitere SAFEs staple?

Jede zusätzliche SAFE verwässert nur die Gründer, da Post-Money-SAFEs die Prozentsätze früherer Investoren festschreiben. Eine 300.000 US-Dollar Angel SAFE bei einer 6-Mio-US-Dollar-Grenze zusätzlich zu YCs etwa 9,5 Prozent erhöht die gesamte Nicht-Gründer-SAFE-Verwässerung auf etwa 14,5 Prozent, bevor der Serie A Lead und der Optionspool überhaupt hinzukommen. Modellieren Sie es mit dem Cap-Table-Rechner.

Was ist eine MFN-Klausel auf einer unbegrenzten SAFE?

MFN steht für Most Favored Nation: Eine unbegrenzte SAFE mit einer MFN-Klausel übernimmt automatisch die besten Konditionen, niedrigste Grenze oder größten Rabatt, jeder SAFE, die Sie danach unterzeichnen. YCs 375.000 US-Dollar Stück funktioniert auf diese Weise, so dass es zum gleichen Preis konvertiert, den Ihre nächsten Investoren zahlen, niemals schlechter und niemals besser.

Beeinflusst die Pro-rata-Nebenabrede meine Verwässerungsrechnung?

Nicht direkt bei der Unterzeichnung. Ein Pro-rata-Recht erlaubt dem Investor nur, bei Ihrer nächsten Runde mehr zu kaufen, um seinen bestehenden Prozentsatz zu halten; es ändert nichts daran, wie die SAFE selbst konvertiert. Es beeinflusst jedoch, wie viel Spielraum für neue Investoren in dieser Runde bleibt, also budgetieren Sie dies bei der Bemessung einer bewerteten Runde auf Round Funded.

Wann konvertiert eine YC SAFE tatsächlich in Aktien?

Bei Ihrer nächsten bewerteten Runde, typischerweise Serie A, wenn alle ausstehenden SAFEs gleichzeitig in Vorzugsaktien konvertieren. Bis dahin bleibt sie eine nicht konvertierte Vereinbarung ohne Aktien, ohne Beiratssitz und ohne angehängte Bewertung. Eine Standard-SAFE konvertiert auch bei einer Übernahme und zahlt den größeren Betrag der geleisteten Investition oder ihres konvertierten Wertes zurück.

Abschließendes Wort

Die Post-Money SAFE von YC hat ein echtes Problem gelöst: Niemand wusste genau, was er besaß, bis die bewertete Runde stattfand. Sie hat auch ein neues Problem geschaffen, denn jede SAFE, die Sie danach unterzeichnen, geht direkt von Ihrer Seite des Tisches ab. Kennen Sie Ihre Grenze, kennen Sie Ihren Stapel und rechnen Sie die Zahlen durch, bevor der nächste Scheck eintrifft.

Modellieren Sie Ihren vollständigen SAFE-Stack auf Round Funded →

Der YC-Anteil ist fest und vorhersehbar. Alles, was Sie danach unterschreiben, ist, wo Sie gewinnen oder verlieren. Modellieren Sie es, bevor Sie es unterschreiben.